Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

25 de novembro de 2022

Xerife diante de um dilema.


A nova acusação formulada pela competentíssima área técnica contra os controladores da empresa aérea que se diz inteligente (já respondem por fraude em contratos para pagamento de propina para o político Caranguejo) vai colocar o Xerife diante de um importante dilema: se os inocentar ou aceitar um terminho de compromisso a porteira ficará escancarada para votos em conflito de interesse.


No caso em questão a empresa dos controladores (pessoa jurídica) votou na Assembleia da “voadora” para impedir a abertura de ação de responsabilidade civil contra os administradores da empresa aérea que, por mera obra do acaso, são os controladores da empresa “voadora” (matéria da jornalista Juliana Schincariol no jornal Valor disponível no link https://valor.globo.com/empresas/noticia/2022/11/22/processo-da-cvm-acusa-controladores-da-gol-em-voto-sobre-smiles.ghtml).


Assisti atentamente ao seminário promovido pelo IBRI sobre voto em conflito (disponível no link https://www.youtube.com/watch?v=Zldry2UGpg4) e concluí que o voto em conflito é, antes de tudo, um voto envergonhado: mesmo que o negócio seja bom para a empresa o acionista conflitado tenta convencer os demais acionistas que o seu ganho particular, diferenciado, é moralmente válido... Diz o antigo refrão publicitário: gosto de levar vantagem em tudo, certo?


Periga o regulador deixar de ser médico legista, especialista em julgamentos de situações já consolidadas (como a compra antecipada de passagens aéreas pela empresa sorriso), sendo rebaixado a coveiro.


Abraços fraternos,

Renato Chaves 


18 de novembro de 2022

Indicadores ASG: enfim a transparência.


A evolução finalmente chegou nas empresas de capital aberto (veja a Resolução CVM nº 59 no link https://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/index.html?numero=59&lastNameShow=&lastName=&buscado=true&pasta=resolucoes&filtro=todos&contCategoriasCheck=1&vimDaCategoria=%2Flegislacao%2Fresolucoes%2F&tags=), apesar da tentativa da associação de empresas listadas e sua longa carta de 24 páginas com “contribuições” que tentaram direcionar a audiência pública da CVM para o obscurantismo, a falta de transparência (disponível no link https://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0920.html).


Nenhuma empresa vai se declarar contra tal Resolução, que entra em vigor no dia 02/1/23, mas quem sabe se a poderosa associação de empresas não vai apelar para a Justiça? Tudo é possível, vide o aconteceu com a divulgação das remunerações mínima, média e máxima por órgão.


Listo a seguir os principais tópicos no novo Formulário de Referência relacionados com o tema ASG que certamente vão contribuir para um bom debate, especialmente o item 10.3.d:

1.6. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

b. principais aspectos relacionados ao cumprimento das obrigações legais e regulatórias ligadas a questões ambientais e sociais pelo emissor

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

d. contribuições financeiras, com indicação dos respectivos valores, efetuadas diretamente ou por meio de terceiros:

i. em favor de ocupantes ou candidatos a cargos políticos

ii. em favor de partidos políticos

iii. para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, notadamente no conteúdo de atos normativos

 

1.9. Em relação a informações ambientais, sociais e de governança corporativa (ASG), indicar:

a. se o emissor divulga informações ASG em relatório anual ou outro documento específico para esta finalidade

b. a metodologia ou padrão seguidos na elaboração desse relatório ou documento

c. se esse relatório ou documento é auditado ou revisado por entidade independente, identificando essa entidade, se for o caso

d. a página na rede mundial de computadores onde o relatório ou documento pode ser encontrado

e. se o relatório ou documento produzido considera a divulgação de uma matriz de materialidade e indicadores-chave de desempenho ASG, e quais são os indicadores materiais para o emissor

f. se o relatório ou documento considera os Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) estabelecidos pela Organização das Nações Unidas e quais são os ODS materiais para o negócio do emissor

g. se o relatório ou documento considera as recomendações da Força-Tarefa para Divulgações Financeiras Relacionadas às Mudanças Climáticas (TCFD) ou recomendações de divulgações financeiras de outras entidades reconhecidas e que sejam relacionadas a questões climáticas

h. se o emissor realiza inventários de emissão de gases do efeito estufa, indicando, se for o caso, o escopo das emissões inventariadas e a página na rede mundial de computadores onde informações adicionais podem ser encontradas:

i. explicação do emissor sobre as seguintes condutas, se for o caso: i. a não divulgação de informações ASG; 

ii. a não adoção de matriz de materialidade; iii. a não adoção de indicadores-chave de desempenho ASG; iv. a não realização de auditoria ou revisão sobre as informações ASG divulgadas; v. a não consideração dos ODS ou a não adoção das recomendações relacionadas a questões climáticas, emanadas pela TCFD ou outras entidades reconhecidas, nas informações ASG divulgadas; e vi. a não realização de inventários de emissão de gases do efeito estufa

 

2.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:

... d. oportunidades inseridas no plano de negócios do emissor relacionadas a questões ASG

 

7.1. Descrever as principais características dos órgãos de administração e do conselho fiscal do emissor, identificando:

... d. por órgão: i. número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de gênero; ii. número total de membros, agrupados por identidade autodeclarada de cor ou raça; iii. número total de membros agrupados por outros atributos de diversidade que o emissor entenda relevantes;

e. se houver, objetivos específicos que o emissor possua com relação à diversidade de gênero, cor ou raça ou outros atributos entre os membros de seus órgãos de administração e de seu conselho fiscal

f. papel dos órgãos de administração na avaliação, gerenciamento e supervisão dos riscos e oportunidades relacionados ao clima

 

7.2. Em relação especificamente ao conselho de administração, indicar:

c. se houver, canais instituídos para que questões críticas relacionadas a temas e práticas ASG e de conformidade cheguem ao conhecimento do conselho de administração

8.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

i. descrição dos diversos elementos que compõem a remuneração, incluindo, em relação a cada um deles: - seus objetivos e alinhamento aos interesses de curto, médio e longo prazo do emissor ; sua proporção na remuneração total nos 3 últimos exercícios sociais; sua metodologia de cálculo e de reajuste;  principais indicadores de desempenho nele levados em consideração, inclusive, se for o caso, indicadores ligados a questões ASG

 

10. Recursos humanos

10.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. número de empregados, total e por grupos, com base na atividade desempenhada, na localização geográfica e em indicadores de diversidade, que, dentro de cada nível hierárquico do emissor, abranjam: i. identidade autodeclarada de gênero; ii. identidade autodeclarada de cor ou raça; iii. faixa etária; iv. outros indicadores de diversidade que o emissor entenda relevantes

10.3. Descrever as políticas e práticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

....d. razão entre (i) a maior remuneração individual (considerando a composição da remuneração com todos os itens descritos no campo 8.2.d) reconhecida no resultado do emissor no último exercício social, incluindo a remuneração de administrador estatutário, se for o caso; e (ii) a mediana da remuneração individual dos empregados do emissor no Brasil, desconsiderando-se a maior remuneração individual, conforme reconhecida em seu resultado no último exercício social.

 

Abraços a todos,

Renato Chaves

14 de novembro de 2022

De xerife a medico legista: a derrocada da regulação no mercado de capitais brasileiro.

 


Como bem disse um amigo nos corredores do Congresso do IGBC, realizado nos dias 9 e 10/11 em SP: a CVM bateu o último prego no caixão da regulação. Já vejo no horizonte novas “Linxs, Qualicorps e HRTs”,  com votos desavergonhados de acionistas conflitados.


"Olhar desenvolvimentista"? (expressão constante da reportagem da jornalista Juliana Schincariol “CVM reitera mudança de entendimento sobre conflito de interesse - disponível no link https://valor.globo.com/financas/noticia/2022/11/09/cvm-reitera-mudanca-de-entendimento-sobre-conflito-de-interesse.ghtml).


E eu que achava que conflito de interesses era tema do direito societário.


Resumindo, reduzir o debate a uma falsa polarização de ideias (desenvolvimentistas x "atrasistas") é fugir da responsabilidade de atuar como árbitro em situações de conflito, lavando as mãos: os investidores são "crianças bem crescidas" que não precisam da tutela regulatória.

 

Abraços fraternos,

Renato Chaves 

6 de novembro de 2022

O que o mercado de capitais brasileiro tem em comum com a Fórmula 1?

 

Pergunta curiosa, não é? A remuneração milionária de pilotos e executivos e o fato de termos reguladores com 3 letrinhas (CVM e FIA)? Certamente. Mas não para por aí.


Como aficionado por esportes a motor, especialmente a F1, acompanho de perto as notícias de bastidores.


E para minha surpresa o jeitinho aplicado por aqui pelo nosso Xerife, de perdão a qualquer tipo de delito sem julgamento, está sendo usado no mundo dos bólidos.


A matéria do site F1Mania (https://www.f1mania.net/f1/f1-red-bull-e-aston-martin-chegam-a-um-acordo-com-a-fia/) nos revela que o estouro de orçamento por duas importantes equipes, uma infração considerada grave pelas regras em vigor, foi resolvido com “um acordo, que efetivamente funciona como uma barganha, ambas as equipes evitaram penalidades mais severas, como deduções de pontos ou redução de orçamentos futuros.”


Ou seja, cometeu um delito basta fazer um cheque que fica tudo limpinho novamente, assim como ocorre na Rua Sete de Setembro. E por falar em regulação local, na próxima semana trarei o caso do “acordinho” de uma importante firma de auditoria. Sim, “eles” também cometem infrações.


Abraços fraternos,

Renato Chaves 

29 de outubro de 2022

Ser ativista de GC não é difícil.

 

Mas também não é fácil.


Para começar a palavra “ativista” causa arrepios em alguns executivos/acionistas controladores.


No webcast promovido pela EY no dia 19/10 (disponível no link https://www.ey.com/pt_br/webcasts/2022/10/board-series-governanca-corporativa-e-ativismo-de-investidores), procurei transmitir um pouco da minha experiência como um nano-investidor em grandes empresas.


1ª observação: não precisa se acionista para denunciar práticas “não republicanas” de acionistas controladores ou de Administradores. Basta fazer um cadastro no site da CVM com seu CPF, elaborar um texto explicativo (não precisa de advogado) e cadastrar a sua reclamação ou denúncia.


2ª observação: com meia dúzia de ações adquiridas no mercado fracionário, um investimento de pouco mais de R$ 100,00 por empresa (o valor mínimo depende da corretora usada para a aquisição dos papéis – algumas não trabalham com mercado fracionário), você poderá participar ativamente das assembleias de acionistas. Ninguém, nem mesmo o todo poderoso advogado externo figurão contratado a peso de ouro para comandar o conclave, poderá impedi-lo de falar. Não espere muita receptividade por parte dos Administradores, pois é comum as companhias apelarem para a contratação de carrancudos advogados externos; assim conselheiros e executivos não “sujam as mãos” caso a assembleia seja “polêmica”.


Para os que criticam esse tipo de comportamento sempre gosto de lembrar o caso dos fundos de pensão de entidades religiosas na assembleia da GE do ano de 2002, que apresentaram para votação uma “quixotesca” provocação sobre a emissão de gases e o conceito de eficiência energética. A tal “provocação”, mesmo derrotada na Assembleia, resultou na criação do projeto “Ecomagination”, com receitas de US$ 10 bilhões em 5 anos (exemplo apresentado no livro “The New Capitalists – How citizen investors are reshaping the corporate agenda” – de Stephen Davis, Jon Lukomnik e David Pitt-Watson – Harvard Business School Press).


Abraços fraternos,

Renato Chaves 

22 de outubro de 2022

Mais espoleta para o Xerife.

 


Levantamento apresentado pelo jornal Valor revela que a bandidagem do mercado de capitais, que antes da Lei 13.506 fazia um chequinho de R$ 200 mil, em média, para engavetar acusações sem o devido julgamento, passou a desembolsar R$ 350 mil para celebrar os famigerados “terminhos de compromisso” (veja matéria da jornalista Juliana Schincariol no link https://valor.globo.com/financas/noticia/2022/10/17/acordo-com-cvm-fica-mais-caro-diz-levantamento.ghtml).


Em postagens passadas cheguei a “prever” tal fenômeno (como em 04/10/2015 - https://www.blogdagovernanca.com/2015/10/a-cvm-ganhou-mais-municao-pena-que-os.html). Parece que a munição do Xerife era de festim, pois a impunidade continua, não importa a gravidade do delito – pode ser insider trading, manipulação de preços, fraude contábil conjugada com pagamento de propina, seja lá o que for o Xerife está sempre de bolso aberto para engavetar acusações sem julgamento. E assim os meliantes ganham “ficha limpa”, salvo conduto para continuarem como conselheiros, executivos e controladores de empresas listadas. Você, gestor de recursos, questiona a corrupção na política, mas continua sendo sócio do “Príncipe das empreiteiras” e do famoso Júnior? E a aérea que “financia” sites da corrupção? Vamos falar de ESG? Stewardship?


Tranquilidade Sr. Luiz, se o Xerife falar grosso basta propor um terminho de compromisso (mas não menos de R$ 350 mil), pagar o Darf e correr para comemorar com seus advogados.


E “assim caminha a humanidade, com passos de formiga e sem vontade”, já dizia Lulu Santos.


Abraços fraternos,

Renato Chaves 

14 de outubro de 2022

Ativismo dos investidores x CVM liberal.

 

Quem pariu Mateus que o embale, diz o ditado. Controladores tem que pagar a conta da corrupção corporativa.


Mas uma visão “liberal” do Xerife leva para direção contrária. Acionista controlador saqueia os cofres da empresa para pagar propina para o político “Caranguejo” e o que acontece? Terminho de compromisso.


Acionista controlador “orienta” a assinatura de contratos de publicidade fajutos com sites de propriedade do mesmo “Caranguejo” e o que acontece? Acusação de quebra do dever de diligência para o executivo (um ingênuo que não se via como membro da OCRIM) e terminhos de compromisso para todos. 


Maldita porta giratória... Fica parecendo que ninguém quer magoar acionistas controladores, clientes potenciais tanto pelo poder econômico quanto pela capacidade quase infinita de praticarem “eventos não republicanos”.


Esses e outros casos serão discutidos no Webcast promovido pela EY no dia 19/10 às 16h, evento gratuito (Governança Corporativa e Ativismo de Investidores – inscrições no link https://lnkd.in/dJxkt_BW).


Abraços fraternos,

Renato Chaves 

8 de outubro de 2022

Intimidação judicial: controladores dão tiro n’água.


O Blog da Governança faz 12 anos e traz uma boa notícia: o financiamento para suportar um processo judicial foi considerado legal pelo TJSP (veja a matéria da jornalista Joice Bacelo no Jornal Valor Econômico do dia 04/10/22 no link https://valor.globo.com/legislacao/noticia/2022/10/04/tribunal-nega-acesso-a-informacoes-de-financiamento-de-acao-contra-a-novonor.ghtml). O financiamento de litígios se justifica pelo alto custo de um processo judicial, algo proibitivo para acionistas minoritários.


Nesse processo, um solitário acionista minoritário busca ressarcimento para a Braskem dos prejuízos causados por prática de corrupção (aproximadamente R$ 3,6 bilhões de multas pagas por todos os acionistas – uma das maiores fraudes corporativas do mundo !!!). Abre parênteses: e como ficam os grandes investidores, signatários de códigos diversos, que continuam comprando papéis dessa e de outras empresas que foram usadas para corromper, usando a desculpa esfarrapada “os papéis fazem parte de índices (Ibovespa, IBRx, ISE, etc, etc)”? Um típico caso de cegueira deliberada. Fecha parênteses.


Nada mais justo, pois a “empresa” não corrompe ninguém. Todos sabem, até o nosso sonolento Xerife, que o esquema de pagamento de propinas com o caixa da empresa foi criado pelo acionista controlador e operado por “executivos” participantes da quadrilha/organização criminosa. Sem a atuação “dedicada” desses “executivos-capachos” o esquema não funcionaria, mas nunca devemos esquecer-nos do mentor; nesse caso específico o mundialmente conhecido “Príncipe das empreiteiras”.


Essa conta tem que ser paga por quem criou e deu ordens diretas para o saque contínuo do caixa da empresa.


Infelizmente o nosso Xerife vê esses executivos não como operadores do esquema/participantes da OCRIM, mas como “profissionais” que singelamente falharam na aplicação do dever de diligência (vide caso da cia. aérea que pagou propina para o político “Caranguejo”). Por falar em Xerife fico pensando se o meu pedido solitário de punição para esses executivos-bandidos vai virar um “terminho de compromisso”. Uma piada.


Abraços fraternos,

Renato Chaves 

30 de setembro de 2022

Fraudes corporativas e o poder do jornalismo investigativo.

 


Terminei fascinado a leitura do livro “Bad blood – fraude bilionária no Vale do Silício”, do jornalista John Carreyrou (Alta Books Editora). O cara é fera, ganhador por duas vezes do Prêmio Pulitzer dentre outras premiações.


Eis alguns “temperos” para criar uma grande fraude (a empresa chegou a valer US$ 9 bilhões antes de falir):


·        O carisma do CEO – segundo o autor, a criadora da Theranos, Elizabeth Holmes, “emitia uma campo de distorção da realidade que forçava as pessoas a momentaneamente suspenderem a sua descrença”. Chegou a ser comparada por seu antigo professor em Stanford a Newton, Einstein, Mozart e Leonardo da Vinci;

·        Monte um conselho de figurões. Eram “homens de reputação ilibada e heroica”: ex-secretário de Estado e do Tesouro norte-americano George Shultz, ex-secretário de Estado dos EUA Henry Kissinger, ex-secretário de Defesa dos EUA William Perry, ex-diretor da Comissão dos Serviços do Exército no Senado Sam Nunn e o ex-almirante da Marinha Gary Rougehead. Conselho de notáveis e de “fachada”, pois segundo o conselheiro Schultz “nunca votamos nada na Theranos. Era inútil”;

·        Minta descaradamente nas projeções: investidores acostumados a juros de 1% a.a. adoram. Em 2014 a Partner Fund pagou US$ 17 por ação, US$ 2,00 a mais por ação que o Grupo Lucas Venture pagou 4 meses antes. “Mal sabiam eles que Sunny (o “mentor/cumplice” da CEO) inventara todos esses números do nada”;

·        Adote a ação com Superpoderes, tão defendida aqui por alguns estrelados “liberais”. No caso em questão a CEO trambiqueira aprovou uma resolução que garantia 100 votos para cada ação que ela possuía, ficando com 99,7% dos direitos de voto.


Abraços fraternos,

Renato Chaves 

23 de setembro de 2022

Toda corrupção será perdoada.


A manchete da matéria do site InfoMoney do último dia 15/9,  “Gol admite propina e assina acordo para pagar US$ 41,5 milhões em multas nos EUA e no Brasil” (vejam no link a matéria do jornalista Lucas Sampaio https://www.infomoney.com.br/mercados/gol-vai-pagar-us-41-milhoes-em-acordo-sobre-investigacoes-de-suborno-no-brasil-e-nos-eua/) bem que poderia ser escrito de outra forma:


Gol admite propina PAGA POR ORDEM DO ACIONISTA CONTROLADOR e assina acordo para que TODOS OS ACIONISTAS PAGUEM US$ 41,5 milhões em multas nos EUA e no Brasil.


Pois é, o acionista controlador mete a mão no caixa da empresa da forma que bem quer, em conluio com “executivos” (o polido Xerife acusa o ex CEO de falta de diligência... kkkk. Dúvida jurídica: é bando, quadrilha, facção ou OCRIM?), e depois divide a multa com os “minorotários”, os acionistas minoritários que fazem muito bem o papel de otários.


E como nenhum Administrador foi inabilitado, já que dinheiro deixa tudo limpinho, especialmente quando o “acordinho” é feito em dólares norte-americanos (tenho dúvidas se os meliantes perderam o visto para visitar a Disney), periga a empresa figurar em algum índice de sustentabilidade por economizar qualquer merreca de combustível por voo, além de manter a sua condição de integrante do Ibovespa.


A dúvida não é se teremos novos casos, mas quando será o próximo episódio de empresa listada pagando propina diretamente para políticos, a mando de seus acionistas controladores. Afinal, temos um regulador que só julga peixe bagrinho, indo contra as peças acusatórias bem fundamentadas da área técnica da Autarquia, adotando a cultura do “acordinho-limpa-tudo” para passar a mão na cabeça dos tubarões, referendando a podridão sistêmica. Não vale falar do julgamento do Sr. X, afinal bater em cachorro morto é fácil.


Por fim, vale lembrar que o político favorecido pelo esquema aeronáutico, conhecido nas planilhas como “Caranguejo”, está de volta à política, depois de uma curta temporada na cadeia, com um patrimônio declarado ao TSE de incríveis R$ 14,1 milhões, ou seja, 392% a mais do que foi declarado na eleição de 2014. Aleluia, aleluia irmãos !!!


Abraços fraternos,

Renato Chaves 

17 de setembro de 2022

Corrupção em empresas listadas.

 


Tive a oportunidade de assistir remotamente o evento do IBGC “Combate à corrupção como pilar ESG” no último dia 13.


Bons palestrantes, muita teoria, mas faltou tratar de “peito aberto” casos recentes.


Processos apreciados pelo colegiado da CVM – a empresa de medicamentos que começa com a letra H usou contratos fraudulentos em subsidiárias (sem serviços prestados) e a empresa aérea que começa com a letra G usou contratos de publicidade com sites de propriedade do meliante “Caranguejo” (os anúncios nunca foram veiculados) – nos revelam que os acionistas controladores não só sabiam como foram os mentores dos esquemas de fraude para uso de dinheiro das empresas para o pagamento de propinas a políticos. Os executivos fizeram o papel de feitores, executando sem questionamentos as ordens dos controladores.


E como ficam os outros casos a serem julgados pelo Xerife? Os acionistas controladores não sabiam de nada ou eram perfeitos idiotas? Difícil acreditar na cegueira de dois ardilosos empreiteiros de certo bloco de controle. Fica a esperança que algum jornalista investigativo descubra o tamanho dos tentáculos do “Caranguejo” nas empresas listadas brasileiras.


Nenhum dos meliantes envolvidos nos casos citados acima será inabilitado, já que os digníssimos doutores que compõem o colegiado na Rua 7/9 entendem que o acordo de leniência na esfera criminal serve para justificar a aceitação de um “terminho de compromisso” proposto por Administradores-meliantes. Livres, leves e soltos para continuarem em conselhos e diretorias, fica a dúvida quando irão construir novos esquemas de pagamento de propinas, pois o que não falta é discípulo do “Caranguejo”.


Abraços fraternos,

Renato Chaves