Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

26 de abril de 2020

Pau que nasce torto nunca se endireita.



Segura o Tchan compadre Chico...

A operação de fusão que na verdade era uma aquisição virou comédia pastelão.

Construída como uma operação de aquisição de ativos disfarçada de joint venture para ludibriar o Estatuto Social da Cia., com pouquíssima transparência, a operação chegou a um final catastrófico, com graves acusações entre as partes? Vão chamar o FBI?

Vale lembrar que o negócio era tão obscuro que o DRI teve que pagar R$ 400 mil em um terminho de compromisso na 7/9, acusado de induzir investidores a erro por fato relevante incompleto (notícia de 01/10/19 no site da Autarquia). Os gringos devem ter comemorado “good job”, “good boy”.

Negócio de US$ 5 bilhões desfeito por culpa da crise mundial por uma empresa que vale mais de US$ 70 bilhões? Tem caroço nesse angu...

Será que os executivos da empresa brasileira receberão bônus? O “bônus tiro n’água”? Quais foram os gastos da empresa brasileira com a transação?

A conferir.

Um abraço fraterno,
Renato Chaves
#FiqueEmCasa

19 de abril de 2020

O blábláblá de gestores sobre os princípios ASG.



São cada vez mais frequentes declarações de gestores e de reguladores sobre a importância dos princípios de ASG no processo de seleção de ativos. Alguns incluem a letra I, de integridade, e assim empresas com boa governança, íntegras e seguidoras de boas práticas ambientais e sociais seriam privilegiadas pelo mercado. O jornal Valor, em suas edições dos dias 17/4 e 20/3, traz algumas dessas declarações.

Mas será mesmo que o discurso é coerente com a prática?

Vou me ater ao aspecto governança corporativa, a praia que eu gosto. Quando vejo gestores falarem do aspecto integridade confesso que o sangue ferve, afinal empresas corruptoras continuam recebendo investimentos via mercado de capitais como se nada tivesse acontecido em passado recentíssimo (algumas ainda negociam acordos com as autoridades). Essas empresas criam uma diretoria de compliance, demitem todos os executivos que hipoteticamente criaram o esquema de corrupção à revelia do conselho de administração (a turma amiga do príncipe baiano não sabia de nada kkk), nomeiam novos conselheiros de administração com bom pedigree (normalmente ex reguladores ou ex CEOs famosos), ou seja, dão um “tapa” na aparência e tudo fica como dantes no Quartel D’Abrantes. Mas isso é assunto para outra postagem.

Vamos falar de remuneração, abuso de acionistas controladores na divisão da verba global aprovada na AGO?

Queridos leitores, parece razoável pagar para o presidente do conselho de administração remunerações até 18.000% acima da menor remuneração recebida por outro conselheiro? Remuneração galáctica justificada única e exclusivamente pelo passado brilhante do fundador, hoje ocupante da presidência do conselho? Vale lembrar que a legislação nos diz que conselheiros de administração tem os mesmos deveres, não existem super conselheiros ou conselheiros categoria A ou B. Será que temos vários Bill Gates espalhados por aí, cientistas de foguete para Marte, são flores raras no deserto do Atacama? Ou será que recebem remuneração diferenciada simplesmente porque são acionistas controladores ou ligados aos grupos de controle? Vejam alguns exemplos nessa tabela com dados de 2018, extraídos dos últimos formulários de referência depositados na CVM.


Maior
Menor
DIF %
AMBEV
 R$   8.659.261,70
 R$    484.455,99
1687%
AZUL
 R$ 12.853.920,00
 R$       7.000,00
183527%
BRADESCO
 R$ 27.684.000,00
 R$ 4.325.625,00
540%
BTG
 R$   4.800.000,00
 R$    206.750,00
2222%
Brasilagro
 R$   2.962.760,68
 R$    235.864,21
1156%
Cia Bras Distr
 R$   6.380.144,00
 R$     92.400,00
6805%
CYRELA
 R$   3.351.942,00
 R$    243.636,00
1276%
DASA
 R$   3.631.778,67
 R$    390.000,00
831%
Equatorial
 R$   2.534.398,26
 R$    180.000,00
1308%
Gerdau
 R$   9.029.427,00
 R$    519.421,00
1638%
Itau
 R$ 12.941.000,00
 R$ 2.652.000,00
388%
Localiza
 R$ 10.954.730,47
 R$    964.543,57
1036%
MRV
 R$   6.465.781,00
 R$    225.000,00
2774%
Natura
 R$ 28.784.300,00
 R$ 1.236.300,00
2228%
Porto Seguro
 R$   8.498.780,00
 R$    348.780,00
2337%
São Carlos
 R$   6.547.942,19
 R$     78.700,00
8220%
Suzano S.A
 R$   7.232.604,12
 R$    270.548,98
2573%
Santher
 R$   3.411.296,28
 R$    204.000,00
1572%

Sejamos sinceros, ninguém consegue, individualmente, em um conselho de administração que se reúne mensalmente com 11, 12 conselheiros (para que tanta gente? 7 , no máximo 9 conselheiros dão conta do recado !!!), agregar valor à Cia. que justifique uma remuneração anual de R$ 28 milhões. Até porque conselheiros de administração estão ali para atuarem como “freios” dos executivos, monitorando riscos e definindo políticas gerais corporativas. 
Contratar as pessoas certas e estimular esses executivos a inovar tem valor? Claro. Mas quanto isso gera de EBITDA? Não conheço quem tenha medido esse suposto ganho. Participam da construção de uma estratégia vencedora, liderando o processo de planejamento estratégico da Cia.? Ok, merecem uma remuneração justa, compatível com o risco de ser administrador de uma empresa grande. Mas até sobre esse aspecto cabe a seguinte reflexão: em caso de uma situação de calamidade, como um grande acidente ambiental, quem vai para delegacia é o CEO, nunca o presidente do conselho. Alias, façam um teste: perguntem para os analistas desses mesmos gestores os nomes dos presidentes dos conselhos de administração das empresas que eles acompanham... Vai ter gente gaguejando, pedindo ajuda para o Google ou para o amigo estagiário. Ou seja, não só porque a empresa é muito grande que se justifica o pagamento de cifras descoladas da realidade da própria empresa.

Se ganham isso tudo é porque a política de remuneração foi construída para beneficiar única e exclusivamente o presidente do Conselho de Administração. Poderíamos classificar como uma mamata corporativa recheada de conflito de interesses: muitas vezes o acionista controlador (como pessoa jurídica) aprova a verba global na AGO e depois vota a distribuição da verba no Conselho de Administração, destinando a maior fatia do bolo para seu o bolso, pessoa física. Não tomam nem o cuidado de se absterem na votação dentro do Conselho.

Em português claro: é uma forma de pagar dividendos extras para essas “flores do deserto”, de uma forma disfarçada.

Quando divulgarem as informações de 2019 vai ser interessante, pois teve acionista controlador que saiu da presidência do conselho e colocou um conselheiro independente no lugar... Será que o novo chairman vai ganhar os mesmos R$ 10 milhões? Vou ficar de olho...
E como ficam os gestores? O discurso casa com a prática? Eles seguem os princípios de stewardship? Ou tomam conta do dinheiro dos outros de forma passiva, burocraticamente? (leia mais no site da AMEC - https://www.amecbrasil.org.br/stewardship/sobre-stewardship/)?

Raras vezes um gestor questiona as remunerações nababescas de executivos. Alguns votam contra a verba global na AGO, mas só isso. Votam calados. Nenhum pedido de informações, muito menos registro de voto.

Ativista raiz, gestor com G maiúsculo, deposita voto contrário na assembleia, não se limita a votar contra e fazer propaganda enganosa por aí.

Um abraço fraterno,
Renato Chaves

#FiqueEmCasa

10 de abril de 2020

Impressões sobre uma Assembleia híbrida.



No último dia 9 tive a oportunidade de participar de uma AGO híbrida, modelo suportado pela Lei 12.431/2011 e ICVM 565 que permite ao acionista depositar o voto por boletim antecipadamente e também participar da reunião ao vivo/à distância por meio eletrônico, mediante link de acesso disponibilizado previamente pela Cia.

Primeiramente gostaria de destacar o que eu chamo de “vontade de fazer acontecer” da CCR S.A., pois a Administração da Cia. foi extremamente ágil e flexível, já que o aviso aos acionistas com as “novas regras” foi emitido no dia 3/4, flexibilizando o prazo para depósito do boletim de voto diretamente na Cia. até o dia 7/4, com a AGO acontecendo no dia 9.

Soma-se a isso o fato da Cia. simplificar ao extremo o processo de habilitação/validação da documentação encaminhada por e-mail – cópia do RG, extrato da B3 e o próprio boletim de voto. Mas teve um pouco de emoção, pois minutos antes das 11h o meu acesso na sala virtual não estava liberado porque o usuário (euzinho) estava identificado como “iPhone”... detalhe importante, eu não uso iPhone e estava acessando a sala do sistema Zoom com um notebook diretamente da Freguesia de Copacabana.

Sobre a dinâmica da AGO:
Nos diversos fóruns que trataram do assunto, como o webinar promovido pelo IBGC no dia 6/4 (disponível em https://www.youtube.com/watch?v=Dy4PhXIjn50), uma dúvida habitava as mentes de todos: mais de 40 pessoas em uma sala virtual conseguirão criar uma dinâmica produtiva para o conclave? E mais: existindo visões discordantes da Administração haverá oportunidade para o pronunciamento/compartilhamento dessas visões “minoritárias”? Em outras palavras, no português reto: a mesa diretora dos trabalhos vai passar o trator, atropelando acionistas minoritários no melhor estilo advocatício Darth Vader (que menin@s da PUC-RJ aprendem lá pelo 8º período rs)?

Pois bem, gato escaldado tem medo de água fria. Quem já viu sistema de identificação de portaria ser desligado para impedir a chegada de acionistas dissidentes a tempo, endereço de Edital mandar o acionista para a portaria errada de uma extensa unidade industrial (usando o Waze !!!) e acionista ficar perdido em shopping porque o Edital de Convocação não mencionava que a Cia. alugou o auditório do centro comercial ao invés de usar salas na torre de escritórios, tudo é possível.

Confesso que fui para o encontro preocupado com essas questões, já que depositei previamente um voto contrário à aprovação das DFs, entre outras dissidências, e gostaria de apresentar a minha justificativa ao conjunto de acionistas. Minha discordância maior, conforme pode ser lido no voto anexado à ata da reunião (já disponível em https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?NumeroProtocoloEntrega=753282), se baseou no fato da auditoria externa ter emitido Parecer com ressalva, com o seguinte destaque: “não foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes e/ou divulgações adicionais nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2019 e informações correspondentes divulgadas para fins de comparação”. Como aprovar uma distribuição agressiva de dividendos diante da incerteza sobre possíveis ajustes? Além disso, protestei pela omissão de identificação dos beneficiários do Programa de Incentivo à Colaboração (PIC) e dos respectivos valores pagos individualmente, algo que vem sendo objeto de reiteradas solicitações de acionistas, sem atendimento por parte da Cia.

Para a minha grata surpresa o comandante da AGO, nomeado co-secretário juntamente com um Administrador (solução criativa para evitar questionamentos), o advogado Marcelo Trindade (ilustre torcedor do Glorioso), adotou com muita habilidade uma postura republicana, franqueando a palavra aos acionistas sem qualquer restrição de tempo. É uma via de duas mãos, devendo prevalecer o bom senso: se o acionista quiser ler um voto de 30 páginas a dinâmica do encontro ficará comprometida, seja ele uma assembleia virtual ou presencial.

Tá tudo muito bom, tá tudo muito bem, mas apresento alguns pontos para reflexão:


Por último uma provocação para o pessoal de RI: por que não aproveitamos o momento de mudança “forçada” e criamos logo um ambiente mais acessível para os acionistas, com uma plataforma de chat antes das assembleias (algo já previsto na regulação da CVM) e o voto 100% eletrônico?

Um abraço fraterno,
Renato Chaves

P.S.: a CVM colocou em Audiência Pública minuta de Instrução para tratar do tema "assembleias inteiramente digitais". Contribuições até o dia 13/4 (http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2020/20200406-2.html)

#FiqueEmCasa

5 de abril de 2020

Assembleias on line vão funcionar?



O mês de abril começa com o mundo de pernas pro ar com a pandemia mundial do COVID-19. Trata-se de um período especial para o mercado de capitais, pois é o mês de realização das assembleias de acionistas.

Mesmo com a autorização para as empresas listadas realizarem suas AGOs até 31/7 (veja comunicado da CVM em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2020/20200331-1.html e matéria da jornalista Mariana Durão de 31/3 em  https://economia.estadao.com.br/noticias/governanca,mp-altera-a-lei-das-sa-e-amplia-prazos-para-empresas-durante-pandemia,70003255045), o que estamos vendo são empresas mantendo as datas originais, mas inovando ao criarem a opção de participação por aplicativo de comunicação, como o Zoom.

Será que vai dar certo? E se a conexão aqui na Freguesia dos Tabajaras cair no momento do meu voto? Vale o voto escrito, enviado por e-mail, já que não existe voto eletrônico no nosso país?

Vou testar no dia 9 e depois compartilho a minha experiência...

Saúde a todos,
Renato Chaves

#fiqueemcasasalvevidas