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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

26 de novembro de 2021

Termos de compromisso para crimes hediondos no mercado de capitais: lavando roupa suja com alvejante.

 


E o nosso mercado volta ao “normal”, com o arquivamento de mais um caso de insider trading primário, ou seja, um crime (repito crime !!!) cometido por Administrador de uma empresa listada.


Em sã consciência, alguém aceita pagar R$ 20.203.194,00 para encerrar um processo sancionador, sem confissão de culpa, se não tiver a mais absoluta certeza da culpa? (leia mais sobre o caso no link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-aceita-acordo-de-mais-de-r-20-milhoes-com-executivo-da-marfrig)


O fato é que o crime de colarinho branco compensa aqui no Brasil. Se for pego em conduta deletéria basta negociar com o Xerife o valor do DARF. Sujou a reputação? Usa um dinheirinho que fica limpinho novamente. Uma vergonha.


É legal, dirão meus amigos advogados. Sei que vou arrumar confusão, mas discordo peremptoriamente, pois a Deliberação CVM nº 390 afirma, no artigo 9º (http://conteudo.cvm.gov.br/legislacao/deliberacoes/deli0300/deli390.html), que o Colegiado “considerará, no seu exame, dentre outros elementos, a oportunidade E a conveniência na celebração do compromisso, a natureza E a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados E a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.” Ou seja, a CVM está usando em suas decisões um ou outro elemento, tendo em vista que o insider trading será sempre uma infração grave (um crime) e, em se tratando de insider primário (relação entre o Administrador e a origem da informação), é de fácil comprovação para punição. E tem mais: em se tratando de infração grave o termo de compromisso nunca será oportuno, pois se perde a oportunidade de educar o mercado. Na verdade se trata de uma boa oportunidade para encher o cofre d/o Tesouro, somente isso, e a conveniência só vale para o meliante./


Fica a dica: cuidado ao comprar a sua peça de fraldinha ou maminha para o churrasco de final de ano, pois o avental do açougueiro foi lavado, com o famoso alvejante “Sete de Setembro 111”, mas as manchas de sangue continuam lá. Parece que é característica do setor, vide os casos dos frigoríficos comandados por “matilhas” de irmãos (um já faliu, o outro adora uma delação premiada...).


“Purificar o Subaé, mandar os malditos embora”, já nos dizia Caetano Veloso.


E parodiando o brilhante compositor Candeia, “enquanto houver sangue na veia, empurrarei a minha bandeira”.


Abraços fraternos e saudações alvinegras,

Renato Chaves

P.S (domingo - 28/11/21): a semana começa mais triste pelo falecimento do colega de longa data e grande amigo Arthur Prado, que conduziu com maestria nos últimos anos a Gerência de Participações da Previ. Era meu interlocutor frequente sobre temas de governança corporativa, sempre com uma visão ponderada, um sujeito especial, daquele que faz a diferença por onde passa. Vai fazer muita falta.

19 de novembro de 2021

Boi gordo ou touro magro?


 

Esses marqueteiros da B3 merecem ser estudados pela NASA. A empresa, bastante questionada por praticar remunerações faraônicas para seus executivos (tem até processo na CVM, fresquinho, fresquinho), arrumou sarna para se coçar. Assim como o mar não está para peixe, o pasto não está para touro. Com poucos dias de vida, o “touro de ouro” virou meme na rede (cow parade? Prefiro uma estátua do CDI, etc, etc) e alvo de protestos mais contundentes. Sugiro retirar o “touro medroso” antes que o mercado chegue a 90 mil pontos (medroso sim, ele está refugando, bem diferente do primo norte-americano), pois como diria Nelson Rodrigues isso pode ser obra do “sobrenatural de Almeida”.

 

“Touro de ouro” ou boi tolo (o bloco de carnaval que não termina nunca)? Lembrei na hora do boi gordo – sempre desconfiem de novos produtos que investem rios de dinheiro em propaganda, especialmente se contratarem artistas globais.

 

Em um dos países com mais desigualdade no mundo (https://www.cnnbrasil.com.br/business/desigualdade-no-brasil-cresceu-de-novo-em-2020-e-foi-a-pior-em-duas-decadas/), os iluminados da B3 resolvem importar um símbolo dos EUA, que aqui ganha ares de “touro de ouro” (https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2021/11/16/touro-de-ouro-b3.htm), enquanto empresas do nosso mercado resistem em “importar” boas práticas de lá, como indicadores relacionados com o tema ESG divulgados de forma padronizada. Sim, a poderosa associação brasileira de empresas listadas é contra a adoção de indicadores de ESG nos Formulários de Referência, como aquele que trata da relação entre a remuneração do CEO e o salário médio da empresa.

 

Ou seja, o que serve para lá não deve ser praticado aqui.

 

Sabem por que? Vergonha !!!

 

Enquanto lá esse índice gira em torno de 351 vezes (https://www.epi.org/publication/ceo-pay-in-2020/) e por volta de 299 vezes nas empresas do SP500 (https://aflcio.org/executive-paywatch/company-pay-ratios), por aqui é comum vermos a relação passar de 500 vezes !!! Aliás, esse estudo inédito será divulgado brevemente em parceria com o jornal Valor Econômico.

 

Mas vamos falar de coisas boas, antes que me chamem de pessimista (todo botafoguense é um realista esperançoso – e viva o mestre Ariano Suassuna). Vou aproveitar o espaço para fazer algo que raramente faço: divulgar um livro para quem atua no mercado de capitais. Sem jabá, almoço ou cafezinho.

 

Trata-se de “Comissão de Valores Mobiliários – precedentes comentados”, Editora GEN-Forense, com vários autores, sob a organização de Gustavo Tavares Borba, Rodrigo Tavares Borba e José Gabriel Assis de Almeida.

 

Em mais de 600 páginas, lá tem de tudo: conflito de interesses, insider trading, aspectos contábeis, etc., bem organizados em capítulos por tema.

 

Esse livro eu vou levar para as assembleias, especialmente naquelas empresas que contratam figurões do direito societário para “espancarem” acionistas minoritários que insistem em fazer perguntas inconvenientes, como aquela feita na Av. Chedid Jafet: os executivos que lideraram o esquema de pagamentos indevidos para agentes públicos serão processados pela Companhia?

 

Abraços fraternos,

Renato Chaves

12 de novembro de 2021

Na Rua Sete de Setembro, pau que bate em Chico não bate em Francisco.

 


É fato que cariocas não gostam de dias nublados e que o mar não está para peixe, mas não se trata de incitar a violência. O ditado popular “pau que bate em Chico bate em Francisco” deve ser interpretado na nossa praia – o mercado de capitais – como “a lei e suas “pauladas” tem que valer para todos”.


Pois é, recordar é viver e quando li o artigo da jornalista Adriana Fernandes (veja a minha última postagem de 09/11 e o link https://economia.estadao.com.br/noticias/geral,adriana-fernandes-cvm-jair-bolsonaro-privatizacao-petrobras,70003888751), imediatamente lembrei-me do caso do ilustre Claudio Salvador Lembo, processado pela CVM na qualidade de Governador e representante do Estado de São Paulo, acionista controlador do Banco Nossa Caixa S.A., 
por não ter sido preservado sigilo da informação antes da divulgação do Fato Relevante (processo administrativo sancionador CVM Nº RJ2007/11305 – disponível no link 
http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080605_R1/20080605_D02.html).


A punição do ex Governador foi branda, pois ao assinar um Termo de Compromisso o “Chico” se comprometeu a publicar declaração reconhecendo a importância de as informações sensíveis e relevantes serem informadas corretamente, no seu devido tempo e de acordo com as normas que regulam a divulgação de informações. Merecem destaque os seguintes trechos da declaração:


"O declarante exorta todos os agentes políticos e gestores públicos a atuarem sempre de forma articulada com os canais institucionais da companhia aberta, especialmente com o Diretor de Relações com Investidores, notadamente quando for necessário ou conveniente, sob o ponto de vista político ou administrativo, dar publicidade a eventos relativos, em alguma medida, às operações sociais ou a mudanças na estrutura da propriedade acionária..... Enfim, o declarante reconhece que informações que possam ter impacto sobre a companhia aberta de economia mista devem, antes de serem aventadas publicamente pelo agente público, ser transmitidas ao mercado e à CVM pela própria companhia, por meio de sua administração."

 

Resumindo, quem fala pela empresa são os executivos, sob o comando do DRI.


Mas as palavras do ex Governador se perderam no vento, pois no ano da graça de 2021 a história se repete, com declarações repetidas e atabalhoadas de certa autoridade sobre o futuro de uma importante empresa listada. A composição do colegiado da CVM muda, dirão os doutores de plantão. E não teve Fato Relevante ... Sabemos disso, mas a abertura de processo parte da área técnica e não no colegiado.


O que vemos hoje é o questionamento burocrático da CVM sobre notícias vinculadas na imprensa, que são respondidas burocraticamente na linha “perguntei ao acionista controlador e ele não sabe de nada”. Só nos últimos 30 dias foram quatro “Comunicados ao Mercado” !!! Mas a empresa se viu obrigada a veicular anúncios em jornais e TVs para esclarecer a opinião pública sobre sua política de preços/incidência de impostos, custos altíssimos assumidos por todos os acionistas e não somente pelo causador do estrago, o acionista controlador.


Sendo assim, concluímos que, nos dias de hoje, o pau que bateu no Lembo (o Chico), deveria bater com a mesma intensidade no Messias (o Francisco), mas não bate. Aliás, atualmente o Xerife nem rosna, como nos afirma a jornalista no seu polêmico artigo.


E eu vou por aí, chutando pedras portuguesas soltas no calçadão de Copacabana, esperando ansiosamente a festa de retorno do Glorioso à série A e cantarolando “deixa a luz do sol bater na estrada, ilumina o asfalto negro” (Marisa Monte na música “Calma”).


Abraços fraternos,

Renato Chaves

6 de novembro de 2021

Está cada vez mais difícil explicar o mercado de capitais brasileiro.

 


Como explicar para um investidor estrangeiro que temos acionista controlador processando a empresa controlada? Tendo a corrupção como origem do caso, os valentes irmãos-controladores querem ser ressarcidos pelos gastos que tiveram com multas originadas em delação premiada. Ou seja, usaram a empresa para corromper e agora alegam que o ganho foi de todos os acionistas. Vamos dizer que nos pastos e no Congresso Nacional vale tudo?


E como explicar que um grupo é considerado inidôneo para contratar com o Estado do Paraná em um dia (28/10), no dia seguinte (29/10) ganha a concessão para explorar a estrada mais importante do país? A decisão no Paraná foi algo isolado, dirão os sábios doutores de plantão, mas o carimbo de empresa corruptora está lá, com direito a delação premiada e até fato relevante !!!


Acreditem, tem ex executivo de empresa listada que admite ter liderado um esquema que pagou US$ 250 milhões em propinas, foi condenado a 20 meses de detenção nos EUA, além de multa de US$ 2,2 milhões, mas não está inabilitado pelo nosso xerife. Como explica isso? Por essa e outras, como o uso de termos de compromisso para “engavetar” infrações graves (especialmente insider trading), é que o xerife vira chacota no mercado. Nos grupos de Whatsapp que discutem governança corporativa tem até meme com a figura de um xerife dormindo, visão também da jornalista Adriana Fernandes, que na sua coluna de 04/11/21 no jornal Estado de SP, afirma que a CVM “nunca teve dentes para morder. Mas agora não se dá nem ao trabalho de rosnar (https://economia.estadao.com.br/noticias/geral,adriana-fernandes-cvm-jair-bolsonaro-privatizacao-petrobras,70003888751).”


Vamos falar de sustentabilidade... Como explicar que uma empresa envolvida em esquemas de corrupção (com parágrafo de ênfase dos auditores externos), e com provisões de R$ 9,2 milhões para futuras indenizações decorrentes de acidente geológico (com registro do tema como PAA - principais assuntos de auditoria), é convidada pela B3 a responder o questionário para definição do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE)?


E a transparência? Como explicar que as empresas brasileiras, de forma sorrateira, brigaram indiretamente contra o regulador na Justiça por anos para evitar a divulgação das remunerações mínima, média e máximas de seus Administradores?


Por fim, como explicar o amém do regulador para voto em conflito de interesses acachapante, permitindo o voto de executivos em assembleia para deliberar um contrato que previa pagamentos milionários para os próprios bolsos?


Como diria o ilustre pernambucano Lenine “às vezes parece até que a gente deu um nó” (na letra de “Hoje eu quero sair só”).


Abraços fraternos,

Renato Chaves