Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

31 de outubro de 2021

Reforma da Instrução CVM nº 480: pressão na CVM.

 


Comecei o ano escrevendo sobre a reforma da ICVM 480, objeto da Audiência Pública SDM 09/20 (http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0920.html), e caminhamos para o final de ano sem novidades.


Basicamente a reforma da ICVM480 trata do assunto da moda: ESG. Prevendo a inclusão de indicadores sobre diversidade, entre outros tópicos, essa reforma já vem tarde; mas antes tarde do que nunca, diz o ditado.


Será que a CVM vai se curvar diante do “lobby do atraso”, exercido pela poderosa Abrasconi (Associação Brasileira de Controladores Inescrupulosos – contem traços de ironia) e seus amigos advogados (sim, escritórios de advocacia fazem parte de uma associação de empresas !!!)? Sugiro a leitura da pomposa carta de 24 folhas no link acima disponibilizado, uma verdadeira pérola do pensamento retrógado brasileiro, cheia de “em que pese a louvável iniciativa”.


Será que as empresas, protegidas no anonimato da filiação à famosa associação, irão promover uma batalha jurídica caso se torne obrigatória a divulgação, por exemplo, da “razão entre (i) a maior remuneração reconhecida no resultado do emissor no último exercício social, incluindo a remuneração de administrador estatutário, se for o caso; e (ii) a remuneração mediana dos empregados do emissor no Brasil, conforme reconhecida em seu resultado no último exercício social (item 14.3.d da minuta)”?


Pois é, uma vez aprovada a minuta constante da Audiência Pública a transparência virá e ajudará a desmascarar empresas que falam muito e fazem pouco sobre o S do ESG.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

23 de outubro de 2021

Conselhos de administração são como amígdalas? Lições do “caso B3”.

 


A pergunta provocativa, extraída de artigo do prof. Franklin A. Gevurtz que me foi apresentado pelo amigo Joaquim Rubens (disponível no link https://www.washingtonpost.com/opinions/2020/01/31/spare-me-outrage-about-hunter-biden-sanctimony-about-corporate-boards/), me levou à seguinte reflexão: aqui no Brasil, após o julgamento do “caso B3”, que tratou de suposto descumprimento da execução do plano de outorga de opções de compra de ações para funcionários e executivos (leia os votos e relatório no link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-adverte-diretor-geral-da-bm-f-atual-b3-por-infringir-exigencia-determinada-na-lei-6-404-76-lei-das-s-a) ficou claro que o artigo 153 pode ser riscado da Lei 6404/76.


Fica decidido, a partir de hoje, que conselheiros de Administração, especialmente os medalhões do mercado, não precisam mais fiscalizar a atuação dos diretores executivos. No caso em questão, o CEO, tendo feito o que fez, ganhou uma singela pena de advertência, por conta de “a reduzida materialidade da alteração prevista nos aditamentos, bem como os bons antecedentes do Acusado”. Podemos aproveitar o embalo e também riscar o artigo 154 da Lei 6404/76.


Para um julgamento sério sobre descumprimentos de deveres fiduciários por Administradores só no dia que filmarem uma reunião de Conselho com todos dormindo.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

16 de outubro de 2021

Prisão nos EUA... e por aqui?


O assunto não é uma surpresa para quem investe na gigante petroquímica, já que a auditoria externa incluiu um parágrafo de ênfase na demonstrações financeiras de 12/2020.


A novidade foi a condenação do antigo CEO da Cia nos EUA: 20 meses de prisão e uma multa simbólica de US$ 2,2 milhões (https://valor.globo.com/empresas/noticia/2021/10/12/ex-presidente-da-braskem-condenado-a-20-meses-de-priso-nos-eua.ghtml).


Saiu barato para o meliante. A questão que não restou respondida é intrigante: quem mais, além do CEO, sabia do esquema de pagamento de propinas? Não tentem me convencer que as propinas de US$ 250 milhões, que saíram dos cofres da empresa listada (socorro, cadê o xerife ???), foram operacionalizadas somente pelo CEO. Será que membros da Diretoria sabiam? Todos ou somente alguns? E o conselho de administração sabia? Houve envolvimento do acionista controlador?


Como desdobramento dessas questões vai uma catucada no nosso regulador: quando esses ilustres meliantes serão inabilitados para atuarem como administradores de Cia. aberta?


Abraços fraternos,

Renato Chaves

9 de outubro de 2021

Quem vai tirar Zuckerberg do comando: os acionistas ou a Justiça.

 


O fato ocorrido na semana que passou me leva a refletir: e se fosse no Brasil? Como se tira um CEO que controla a Cia. com suas “ON gordas” (ações com voto plural)?


As acusações feita por uma ex funcionária do Facebook são gravíssimas e podem fazer o império desmoronar (https://www.uol.com.br/tilt/noticias/redacao/2021/10/05/facebook-precisa-declarar-falencia-moral-diz-ex-diretora-no-senado-dos-eua.htm). Será?


Grandes acionistas, daqueles que apregoam aos 4 ventos que adotam o padrão ESG para selecionar investimentos, tomarão a iniciativa de derrubar o menino prodígio? Mas como? No voto é que não é, já que por lá o voto plural faz com que esses gestores gigantes, que chegam a gerir vários bilhões de dólares, mais pareçam gatinhos inofensivos.


Bem que os acionistas tentam (https://www.tecmundo.com.br/redes-sociais/142146-acionistas-independentes-querem-zuckerberg-fora-presidencia-facebook.htm), mas aposto minhas fichas nos “Chucks Rhoades” de lá (leia-se Departamento de Justiça dos EUA – o DoJ), ou seja, é mais fácil Zuckinho ir em cana do que perder o comando do império.


Agora imaginem, só imaginem uma situação dessas aqui no Brasil: pizza com o xerife, já que os terminhos de compromisso servem para isso, pizza na Justiça, como uma delação premiada aqui e outra acolá. E os grandes investidores daqui, assim como os de lá, estão mais interessados em rentabilidade. Dane-se o “E”, o “S” e o “G, já que continuam investindo em empresas que tem suas demonstrações financeiras maculadas pelo tema corrupção, como CCR (parecer do auditor externo KPMG com ressalva), JBS (parecer do auditor Grant Thornton trata o tema como PAA-principais assuntos de auditoria), Braskem (parecer do auditor Grant Thornton com parágrafo de ênfase) e Hypera (parecer do auditor PwC trata o tema como PAA).


Abraços fraternos,

Renato Chaves

3 de outubro de 2021

Conselhos de Administração no Brasil: mais do mesmo.

 

Nada a comemorar no mundo da governança corporativa, a não ser o 11º aniversário do Blog da Governança, com mais de 1 milhão de visualizações, isso sem propagandas, ferramentas de monetização, anúncios ou patrocínios.


Na semana que passou tive a oportunidade de participar de um painel do IBGC para seus conselheiros certificados, o “Fórum Governança contemporânea e Board Index 2021”, tendo como base para o debate o estudo anual sobre conselhos de administração da Spencer Stuart, elaborado com 211 empresas listadas no Brasil.


Tela cheia, com mais de 80 participantes, tratei de colocar lenha na fogueira com as seguintes provocações:


(i)                 A falta de diversidade é flagrante: nossos conselhos são formados, em sua imensa maioria, por homens brancos na faixa dos sessenta anos (e carecas rsrs). O percentual de mulheres aumentou, mas ainda é baixo quando comparamos com outros países (no Brasil 14,3% contra 11,5% no ano anterior – média internacional de 46,8%). Mas como uma mulher chegará a ocupar a posição de conselheira se existe “uma barreira invisível” que limita a ocupação de cargos gerenciais (sob o tema vale a leitura da matéria https://exame.abril.com.br/carreira/por-que-as-mulheres-nao-chegam-ao-board/ )? Espero que a reforma da ICVM 480 traga mais transparência para esse debate (apesar da posição contrária da associação de empresas listadas);

(ii)               Qual a diferença aceitável entre a remuneração do presidente do conselho e dos demais conselheiros (minha postagem de 17/9/21 traz números estarrecedores)?

(iii)             Avaliações de conselhos deveriam ser compartilhadas com todos os acionistas (61% das empresas pesquisadas fazem avaliação). No frigir dos ovos são eles que votam pela recondução, ou não, desses profissionais; essas avaliações não podem nascer e morrer nas gavetas dos conselhos;

(iv)             Comitês de assessoramento dos conselhos de administração (61% das empresas adotam pelo menos 1 comitê – 2,9 comitês por empresa na média) deveriam apresentar um resumo dos trabalhos desenvolvidos no ano para o conjunto de acionistas. As Assembleias devem ser um fórum de prestação de contas;

(v)               O percentual médio de conselheiros independentes no Brasil é baixo (40%) quando comparado à média internacional (58%). Se formos considerar somente os eleitos genuinamente pelos acionistas minoritários, excluindo os indicados por chapa única proposta pelas Administrações, esse número despenca;

(vi)             Por fim, um assunto “fora da pauta”, mas que está na moda, surgiu para finalizar o debate: o uso do voto plural no Brasil. Digo e reafirmo que, na forma como foi aprovado, tem casca de banana para os investidores. Isso porque a lei fugiu do que deveria ser o “caráter personalíssimo” que a posse dessas ações deve carregar. Podemos afirmar que houve uma interpretação poética e maquiavélica do conceito. As comparações com Facebook e outras empresas de tecnologia são inevitáveis: o visionário que criou a empresa deve ter carta branca para desenvolver o negócio, poderes quase absolutos (eu discordo !!!). Acontece que na nova Lei, se o visionário tem na origem do negócio um sócio detentor também de superONs (chamo de ON Gorda), ele pode vender suas ações para esse sócio financeiro (digamos o Fundo de Investimento Ganância), depois do IPO, sem que a cláusula de conversão automática das “ONs gordas” em ações “ON magras” seja disparado. Ou seja, o investidor dorme um dia acreditando que o visionário é o “negócio”, a pessoa que garantirá o sucesso do empreendimento, mas pode acordar no dia seguinte em uma empresa controlada por um astuto gestor/banco de investimentos. E isso ninguém merece.


Abraços fraternos,

Renato Chaves