Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

27 de agosto de 2021

Resolução CVM 44: desculpas não colam mais.

 

Sabe aquele Administrador que, ao ser flagrado negociando ações da própria Cia. pouco antes da divulgação de resultados, alega não leu o e-mail de alerta da área de RI porque estava de férias e “fora do país” (processo CVM SEI NUP 19957.010191/2018-84)? Pois é, com a Resolução CVM nº 44, editada em 23/8/21 para substituir a famosa ICVM 358, esse tipo de desculpa não cola mais (https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-atualiza-norma-sobre-fatos-relevantes).


Jogando uma pá de cal nessas desculpas esfarrapadas usadas para justificar o injustificável (o insider trading primário), a CVM afirma no art. 13 do novo regulamento que, para fins da caracterização do ilícito, presume-se que: I – a pessoa que negociou valores mobiliários dispondo de informação relevante ainda não divulgada fez uso de tal informação na referida negociação; II – acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração e do conselho fiscal, e a própria companhia, em relação aos negócios com valores mobiliários de própria emissão, têm acesso a toda informação relevante ainda não divulgada !!!


E tem mais... Inclui no espectro de “afetados” pela regra aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a companhia, pois ao terem tido acesso a informação relevante ainda não divulgada sabem que se trata de informação privilegiada.


E como a Resolução também trata de Política de Negociação de Ações, as empresas poderiam evoluir um pouquinho, só um pouquinho mesmo, saindo da mesmice de declarações vazias (não pode negociar ações 15 dias antes da divulgação de resultados) e criando políticas que realmente reduzam riscos, deixando de lado definitivamente as políticas “copia/cola” feitas por escritórios de advocacia. Que tal nomear uma única corretora e obrigar todos os “afetados” a negociarem ações nessa corretora? O controle fica infinitamente mais fácil, já que o DRI tem poderes para bloquear todas as negociações em período vedado com um único comando, por exemplo. Assim, os usuais e-mails de alerta passam a ter um caráter meramente informativo, já que o bloqueio foi feito previamente pelo DRI.


Fica a dúvida se a nova Resolução vai inibir a vulgarização do crime de insider trading, quase sempre “arquivados” com vergonhosos termos de compromisso.


Abraços fraternos,

Renato Chaves


22 de agosto de 2021

Remuneração de presidentes de conselhos de administração: falta bom-senso, sobra conflito de interesses.

 


O presidente do Conselho é o fundador, ex CEO, e por isso pode tudo? Não precisa participar da assembleia de acionistas, mas pode usar recursos da Cia. sem critérios (“aquele” jatinho já faz parte da família...). Qual a diferença razoável entre a remuneração do presidente do conselho de administração e os demais conselheiros? 50%? 75%? 100%? Que tal 8.733%? É pouco? O que dizer então de 70.050%? 30.430%?


Vêm aí um estudo revelando essas absurdas diferenças, no universo de empresas do Ibovespa. Srs. DRIs, podem preparar seus caderninhos de explicações...


Mas a farra extrapola os limites do Ibovespa. Um atento leitor do Blog me alertou que o presidente do Conselho de Administração de uma rede de hospitais (listada em dez/20 - uma máquina de aquisições que faz mais compras que muambeiro brasileiro em Ciudad del Este), recebeu a bagatela de R$ 330,6 milhões em 2020, sendo R$ 16 milhões em “salários fixos” (maior que a soma das remunerações dos presidentes dos conselhos do Bradesco e Ambev) e R$ 314 milhões em ações. Ok, o aviso sobre opções de ações estava no formulário de referência para a listagem inicial, só não leu quem não quis. Mas e essa remuneração fixa? Como diria o narrador Milton Leite com seu jargão preferido, “que beleza !”.


Estratégia vencedora merece ser premiada? Obra de um homem só? Parece cedo para avaliar, mas acho que está “puxado”. Só acho.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

15 de agosto de 2021

A contradição no discurso das empresas listadas sobre ESG/ASGI.

 

As manifestações recebidas na Audiência Pública CVM nº 09/20, que trata da inclusão de informações na Instrução nº 480 que reflitam aspectos sociais, ambientais e de governança corporativa e se encontra em fase de análise (disponíveis no link http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0920.html), nos revela algo estranho: ou a associação que congrega as empresas listadas tem opinião própria e não ouve suas associadas, ou as empresas estão fazendo “jogo duplo”, com discurso bonito sobre ESG/ASGI para enganar investidores de um lado, e do outro usando a associação para minar qualquer iniciativa de avanço sobre o tema.


Usando e abusando do jargão “em que pese a louvável iniciativa de aprimorar a divulgação de informações”, a lustrosa carta de 24 páginas da impoluta associação, ao se opor a praticamente todas as sugestões da CVM para aumentar a transparência, desconstrói todo o discurso bonito dos relatórios anuais das empresas listadas.

 Informações sobre diversidade? Esqueçam, pois “os altos custos para realização de censos periódicos dentro das companhias para a autoidentificação de todos os seus funcionários” inviabilizariam a nobre iniciativa da CVM (itens 10.1.a e 10.1.b da Minuta). Essa turma que não gosta de sistemas de gestão e defende o holerite/contracheque impresso não é fácil...


Nada de surpreendente. Aliás, é algo bem coerente com a usual postura retrógrada da Associação. Resta às empresas endossarem essa postura com o conveniente silêncio ou deslegitimar publicamente a poderosa associação.


E “assim caminha a humanidade, com passos de formiga e sem vontade” (Lulu Santos em “Assim caminha a humanidade”).


Abraços fraternos,

Renato Chaves

8 de agosto de 2021

Relacionamento entre investidores e conselheiros: remando contra a maré.

 

Nove entre dez agentes que discutem tópicos de Governança Corporativa no Brasil apoiam a ideia de maior interação entre conselheiros de administração e investidores. Pelo jeito sou o único na contramão.


Tarefa árdua ser contra, eu reconheço. Apresento a seguir meus argumentos na forma de provocações, como já é praxe aqui no Blog da Governança:

  • Quem o conselho irá atender? Quem detiver 2%, 1% das ações? Somente “acionistas de referência”? A CVM irá criar uma regra para identificar tais “acionistas de referência”? O botafoguense Renato, detentor de 8 ações da empresa que cobra pedágio e paga propina, também poderá solicitar uma "audiência" (8 ações equivalem a aproximadamente 0,0000004% do capital social)? Em caso de excesso de solicitações, o conselho seguirá a ordem de protocolo dos pedidos ou o irá privilegiar o representante do fundo de pensão dos professores do Arkansas, devido à sua visibilidade para o mercado?
  • Como vai funcionar a dinâmica dessa “audiência”? O investidor terá que submeter suas perguntas previamente para avaliação do DRI e advogados (sempre eles...), ou será no esquema Roda Viva? Os assuntos tratados serão compartilhados com os demais acionistas? Os encontros serão gravados para a apuração de eventual compartilhamento indevido de informações reservadas? A gravação será compartilhada com o grande público? O investidor poderá escolher o conselheiro a ser entrevistado?
  • Perguntas "inconvenientes" serão aceitas, ou só valerão perguntas “fofas”, "bem comportadas"? Por exemplo, eu gostaria de perguntar ao presidente do conselho da empresa que corrompeu inúmeros agentes públicos sobre procedimentos de gestão de riscos, já que os executivos montaram um robusto esquema de corrupção com as moedinhas arrecadadas (tão robusto que a delação premiada envolve dezenas de “profissionais” e o assunto virou ressalva de auditor externo – caso único entre as empresas do Ibovespa);
  • Os investidores que participarem de uma “audiência especial” serão monitorados pela CVM para identificação de eventuais casos de oscilação atípica de preços? Ou o “investidor-entrevistador” ficará impedido de negociar papéis por um período após o encontro reservado?


Aceito o argumento de que o legítimo interesse das turmas do Leblon, NY e Faria Lima não é a obtenção de informações reservadas/diferenciadas, mas sim avaliar a qualidade dos conselheiros. Em uma conversa de 1h será possível distinguir o conselheiro ativo, até contestador, do conselheiro “boa-praça”, que entra mudo e sai calado das reuniões para não colocar o cargo em risco? Ok, avaliou um conselheiro, mas e os outros sete, nove, dez conselheiros? Pra que serve essa conversa mesmo então?


Como sabemos que nenhum investidor constrói sua “tese de investimento” em uma grande empresa somente lendo DFs e formulários de referência, muito menos ouvindo o discurso pasteurizado dos DRIs, fica claro que esses investidores estão procurando alcaparras para colocar no “molho” da análise.


Já que o interesse genuíno de todos parece ser avaliar a atuação dos conselhos sugiro que as avaliações de todos os órgãos de GC se tornem obrigatórias, feitas preferencialmente por agentes externos, com a divulgação pública dos relatórios finais. Parece mais razoável, pois dessa forma a visão do todo seria compartilhada com os acionistas sem exceção e não somente para meia dúzia de privilegiados, permitindo-se inclusive que o conjunto dos  acionistas troque conselheiros mal avaliados nas assembleias.


Além de relatórios de avaliação públicos, poderíamos, para atingir o estado da arte, copiar Warren Buffett e reservar um espaço nas assembleias para os conselheiros responderem perguntas dos acionistas. Afinal, quem não deve não teme, diz o ditado.


Abraços fraternos,

Renato Chaves