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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

26 de janeiro de 2018

Vem aí a safra de assembleias: hora de rejeitar propostas de empresas que escondem informações.


2018, século 21, planeta Terra... Exceto para os boletins de voto à distância, que continuam usando tecnologia do século passado.

Agora é oficial: meu agente de custódia confirmou que os boletins de voto à distância deverão ser digitalizados, folha por folha, e encaminhados por email, como no ano passado. De nada adiantou a pressão da AMEC (vide carta em https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-122017/).

Processo manual, com riscos de falha, isso em pleno século 21.

Na postagem de 06/1, um leitor do Blog ponderou que seria muito custoso criar um sistema de voto eletrônico direto no homebroker de cada instituição. Repliquei afirmando que o sistema já existe, pois os custodiantes são poderosas instituições financeiras que utilizam regularmente o voto eletrônico nas assembleias de seus fundos de investimento. Ou seja, não seria necessário criar um sistema, mas sim fazer adaptações.

E o custo dessa adaptação? Nada que uma taxa de custódia mensal de R$ 14,25 não suporte.

Mas nada disso desanima quem gosta de subir uma montanha nos Andes e torce pelo Glorioso... Quando não der para participar de corpo e alma de uma das 33 assembleias das empresas onde invisto, por conflito de datas, lá estarei por intermédio do boletim de voto à distância, transmitido por email, votando contra todas as propostas de remuneração de Administradores que escondem informações no Formulário de Referência. Eu e todos os investidores estrangeiros que seguem a recomendação de voto de consultorias especializadas, como ISS e Glass Lewis.

Em 2017 o tema chamou a atenção desses investidores, como podemos observar nos inúmeros casos de assembleias com votos contrários à aprovação das propostas de remuneração.... Vejam as atas de Embraer (21% de rejeição), Vale (também 21%), Oi (18%) e Kroton (20%) !!!

Vai ter barulho sim, afinal já é carnaval...

Mas como se comportarão os fundos de pensão e gestores de fundos nacionais? Vão ficar quietos, fingindo que esse assunto é irrelevante, ou vão pressionar? Mandarão cartas para os presidentes de conselhos de Administração ou aguardarão o dia da assembleia, burocraticamente, covardemente? Será que estamos diante de um surto de cegueira deliberada (adoro esse termo jurídico)?

Por fim, nunca é demais lembrar a lista com 32 empresas extraída do Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas da Revista Capital Aberto 2017-2018, que consolida informações dos Formulários de Referência das 100 empresas mais negociadas na bolsa brasileira. 

1.   Alpargatas
2.   B2W
3.  Bradesco
4.  Bradespar
5.  BTG
6.  CCR
7.  Cielo
8.  Cosan
9.  CPFL
10.             CSN
11.             Duratex
12.             Embraer
13.             Fibria
14.             Gerdau
15.             Gol
16.             Iguatemi
17.             Iochpe
18.             Itau Unibanco
19.             Itausa
20.             Kroton
21.             Lojas Americanas
22.             Met Gerdau
23.             Minerva
24.             Multiplus
25.             Oi
26.             Pão de Açúcar
27.             Santander
28.             Suzano
29.             Telefonica
30.             TIM
31.             Vale
32.             Via Varejo

Abraços a todos,

Renato Chaves

19 de janeiro de 2018

Acordos de leniência e termos de compromisso: na falta de culpados todos são suspeitos.


O samba “De frente pro crime”, de autoria da incrível dupla João Bosco/Aldir Blanc, já dizia: Tá lá um corpo estendido no chão !!! (imperdível disponível em https://www.youtube.com/watch?v=clHbMIBm4eQ). Acordo de leniência firmado, estamos diante de uma empresa assumidamente corruptora...

Quando observamos os acordos de leniência firmados por empresas listadas (como a gigante petroquímica, a fabricante de aviões e certa empresa de transporte aéreo com as cores da equipe holandesa que não irá à Copa), amplamente divulgados pela imprensa especializada, nos deparamos com uma certeza, a culpa pelo ato ilícito, e uma dúvida perturbadora: quem autorizou a saída de recursos para a concretização do delito?

Sim, queridos leitores, não lemos nos jornais absolutamente nada sobre a responsabilização de executivos, mesmo que na esfera administrava. Estou falando de empresas listadas, que é a nossa praia.

Questionei a prática de uma dessas empresas na CVM, ao solicitar a abertura de um processo sancionador, e a resposta foi lacônica, simples e direta: o acordo assinado com o Ministério Público Federal, no módico valor de R$ 12 milhões, encerrou a questão.

E mais, a cara de pau da empresa criminosa, assumidamente corruptora, chegou ao cúmulo do absurdo com a apresentação de uma proposta de termo de compromisso ao colegiado da CVM, no valor de R$ 1 milhão (mais detalhes do processo em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180112-2.html). Ainda bem que o colegiado recusou a descarada proposta, por entendê-la inconveniente e inoportuna no estágio atual em que se encontram as investigações na Autarquia.

Mas êpa, peralá, parem as rotativas... O defunto está estirado, fresquinho (se ainda existisse o pregão de viva voz ele estaria no meio do saguão da Bovespa), a empresa reconhece o crime cometido, mas não se dispõe a revelar quem apertou o gatilho (ou conduziu a “prática não republicana” no eufemismo linguístico de Brasília)? Um contrato fictício com uma empresa de publicidade ou uma consultoria foi assinado para encobrir o pagamento da propina, a transferência de recursos foi feita pela tesouraria da empresa e ninguém lascou o jamegão no papel (ou apertou o ENTER numa assinatura eletrônica)?

Ok, a empresa (com dinheiro de todos os acionistas) resolveu a pendências com os temidos procuradores federais e até internacionais, demitiu secretamente meia dúzia de executivos (teve gente que trocou presidente e diretor financeiro !!!), mas como fica o dever de lealdade da Lei 6404? Não existe um tal de dever de diligência a ser observado pelas cabeças “pensantes” da organização? Será que o assunto “pagamentos indevidos a políticos/clientes/fornecedores” foi apresentado secretamente ao conselho de administração? Não acredito... Mas e o presidente do Conselho? Não sei não, como diria Marisa Monte “eu sei que você sabe, que eu sei que você sabe que é difícil de dizer”... Alguma chance do CEO não saber de nada? E o rabugento-carrancudo CFO, dono da chave do cofre? Será que a orientação partiu diretamente dos acionistas controladores? Pode isso, abuso de controle? Será que assistiremos a esdrúxula situação de reconhecimento de culpa no acordo de leniência perante a turma do MPF e um termo de compromisso com a CVM, sem confissão de culpa?

Fato é que, na falta de culpados com nome/sobrenome/CPF (só temos culpados etéreos – as empresas), todos os envolvidos continuam habilitados a atuar no mercado de capitais. Inabilitação de 20 anos seria pouco, na medida em que temos um risco potencial: sem inabilitação esses Administradores podem repetir ou reproduzir, de forma potencializada, essas práticas deletérias em outras Cias no futuro.

Resumindo, como em um bom filme de Agatha Cristhie na falta de culpados todos os profissionais de alto escalão dessas empresas, conselheiros de administração incluídos, são suspeitos. E não me venham apontar o dedo para o Zezinho, o rapaz gente boa do cafezinho.

Abraços a todos,
Renato Chaves

P.S.: o Projeto de Lei 1851/2011, do Deputado Chico Alencar (PSOL-RJ) continua parado em alguma gaveta do Planalto Central... Seria um antídoto contra esse tipo de malandragem, ao proibir termos de compromisso para infrações graves no âmbito da CVM.

12 de janeiro de 2018

Diversidade nos conselhos: como evoluir em uma sociedade conservadora, racista e com cultura sexista?


Todos sabem que conselho de administração no Brasil é um espaço dominado por homens brancos, de cabelos grisalhos (alguns carecas), normalmente engenheiros, administradores ou economistas (alguns advogados e pouquíssimos contadores), de terno e gravata com uma caneta Mont Blanc no bolso.

Por absoluta falta de informações nos Formulários de Referência me limitarei a tratar da presença feminina nos conselhos, sem tratar da questão racial. Mas duvido, repito D-U-V-I-D-O, que tenhamos mais do que dois negros em conselhos de administração de empresas listadas.

Os números apresentados na matéria “Por que as mulheres não chegam ao board?”, da jornalista Anna Carolina Oliveira no site da revista Exame (disponível em https://exame.abril.com.br/carreira/por-que-as-mulheres-nao-chegam-ao-board/) assustam mais do que com o desempenho do meu querido Botafogo no ano passado: somente 7,7% de participação de mulheres em conselhos de administração no Brasil? Lá fora esse número chega a 15%, segundo informações da mesma matéria.

Fiz um rápido levantamento no respeitado Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas da Revista Capital Aberto 2017-2018, com informações dos Formulários de Referência das 100 empresas mais negociadas na bolsa brasileira (a versão digital contém 150 empresas – para assinantes em www.capitalaberto.com.br), e o resultado foi bem parecido: 7,3%, com 55 mulheres em um universo de 754 vagas de conselheiros.

Vou logo avisando: sou contra cotas para mulheres em conselhos. 

Avalio que o problema está na barreira que existe para a ocupação de cargos gerenciais. Isso sem falar na desigualdade de remuneração (a pequena Islândia tem muito a nos ensinar).

A professora de gestão de pessoas do Ibmec, Silvana Andrade, nos revela na referida reportagem que “um dos motivos para o lento avanço feminino na hierarquia corporativa é a cultura sexista e conservadora da sociedade, responsável pelos estereótipos de gênero que são reafirmados diariamente nas diversas mídias, nos contextos familiares e, é claro, nos ambientes de trabalho”. E nos diz ainda que “é um fenômeno chamado de ‘teto de vidro’, uma barreira invisível, porém rígida, que limita o alcance de determinadas posições para determinados grupos”.

Diante dessa realidade, não causa surpresa vermos somente uma mulher entre os 23 executivos premiados pela publicação “Executivo de Valor-2017” (http://www.valor.com.br/especiais).

Como furar essa barreira? Que tal começar criando a cultura de oferecer oportunidades iguais nos processos de seleção para cargos gerenciais? Como assim? Fácil, basta respeitar a proporção entre homens e mulheres de cada organização, replicando a mesma proporção nos processos de seleção... A relação na sua empresa é 60% homens e 40% mulheres? Então todo processo seletivo terá que “copiar” essa relação, com no mínimo 40% das candidatas do sexo feminino. Penso que é uma forma de criar a oportunidade.

Está lançado o debate, lembrando que sou um “não especialista” no assunto, mas tão somente um nano investidor que fala muito, um incomodado que enxerga na diversidade algo positivo para as empresas e, por tabela, para toda a sociedade.

Abraços a todos,
Renato Chaves


Nota da redação: a presente postagem foi rascunhada ainda novembro, quando da leitura da citada reportagem, não tendo sido influenciada pelo eloquente discurso da gigante Oprah.

6 de janeiro de 2018

Lá vem 2018: a saga de exercer o voto à distância.


Entramos em 2018 e já bate a angústia de exercer o direito de voto por meio dos boletins de voto à distância.

Abre aspas: como já mencionei em outras postagens possuo uma carteira de 32 papéis com investimentos simbólicos/frações (pouco mais de R$ 100,00 por empresa), com o único objetivo de tentar influenciar positivamente o comportamento dessas empresas sob a ótica das boas práticas de governança corporativa. Começando por questionar a não divulgação de informações sobre remuneração de Administradores com o uso deliberado e covarde de uma decisão judicial “não mandatória” para esconder esse tipo de informação. A carteira está em uma planilha que recebe o carinhoso título de “desgovernança corporativa_xls”. Fecha aspas.

Pois bem, o exercício de voto à distância por boletim é um verdadeiro suplício, pois os agentes de custódia (não passam de meia dúzia) não oferecem um sistema informatizado. Cobram caro e oferecem um serviço de 5ª categoria. Resultado: o infeliz investidor tem que rubricar e digitalizar folha por folha do boletim de voto (umas 8 páginas) para transmiti-los por email !!! 

Será que a CVM vai aceitar a sugestão da AMEC, de obrigar custodiantes que possuam um total de ativos custodiados superiores a R$ 5 bilhões a oferecer um sistema informatizado, com o envio e recebimento dos boletins de voto pela WEB? (https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-122017/). Se o cliente pode comprar e vender ações pelo site da instituição financeira e exercer direitos de subscrição, qual é a dificuldade de votar pelo Homebroker?

Abraços a todos,

Renato Chaves