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A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
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25 de junho de 2021

Quem pode e quem “deve” ser conselheiro?


A polêmica da semana no mundo corporativo gira em torno da nomeação de uma celebridade para o conselho de administração de uma instituição financeira “digital”.


Muita gente séria fazendo piada e muito “alienígena” dando palpite sobre governança corporativa, mas sem a discussão do essencial: quem os acionistas devem escolher para os conselhos de administração de uma sociedade anônima? Em uma visão que pretende ser ampla, vou falar de Anittas, Aninhas, Lázaros, Glorinhas e muito mais.


Praticamente qualquer um pode ser conselheiro, basta ter um CPF ativo e “limpo”, não sendo necessário possuir especialização/experiência em negócios ou curso superior (*). Vale lembrar que uma importante instituição financeira brasileira foi comandada por anos por “gente SFD”, ou seja, sem formação definida.


Não precisa nem comprovar reputação ilibada. Quem não se lembra da instituição financeira comandada por um visitante constante da Superintendência da Polícia Federal? E o caso do ex CEO de empreiteira que só largou o jetom de R$ 50 mil/mês no conselho de uma grande empresa depois de perambular pelas celas da PF?


Mas quem “deve” ser conselheiro?


Primeiramente penso que todo conselheiro deveria assinar uma declaração atestando possuir a capacidade de “ler” demonstrações financeiras. Afinal, no frigir dos ovos é o CPF dele que ficará comprometido ao atestar a situação patrimonial e os resultados do negócio. Talvez a certificação seja um bom caminho.


Reparem que aqui não vai uma crítica direcionada ao caso da semana, muito menos um desejo de que todo conselheiro faça um curso de pós graduação em finanças corporativas de 360 horas: um curso de análise de balanço no Ibracon já é um bom começo. Tem que saber diferenciar semovente de semáforo, um CRI de um CRA, uma LCA de um LCI e não ficar com medo de autorizar a emissão de debêntures não conversíveis em ações, com garantia real e garantia fidejussória adicional, de série única, indexadas ao CDI, observados os covenants que limitam a dívida líquida em 3x EBITDA (ufa... essa ata vai ser grande). E essa recomendação/conselho de amigo vale para advogados famosos da Faria Lima, arquitetos desiludidos com as curvas do gênio Niemeyer, pedagogas nascidas em berço esplendido, consultoras de moda “fantásticas”, sociólogos humanistas que viraram bancários e outros profissionais que afirmam “odiar” números, mas que mesmo assim aceitam assumir posições em conselhos de importantes empresas.


Celebridades, como no caso da famosa cantora e da consultora de moda “fantástica”, deveriam participar de comitês de assessoramento (inovação, novos negócios, etc.), mas nunca de conselhos de administração. Reparem que o comunicado do banco digital menciona que a jovem artista, muito competente na administração da sua carreira, irá “ajudar a desenvolver produtos e comunicações cada vez mais focadas na missão de empoderar as pessoas” (https://blog.nubank.com.br/anitta-nubank-membro-conselho/). Jogada de marketing ou uma boa visão de negócios? Me parece mais um tiro n’água: temos a pessoa certa no lugar errado.


Conselho de administração é coisa séria. Se for de empresa listada, a confusão é mais séria ainda.


Por fim, se eu recebesse um convite para participar de um conselho de uma instituição financeira pensaria um milhão de vezes, devido à complexidade do negócio.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

 

* O Art. 146 da Lei 6404/76 afirma que poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. Afirma ainda em seu Art. 147. que são inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, além de pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários. O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal e tiver interesse conflitante com a sociedade.


18 de junho de 2021

Retrocessos na governança corporativa não param.

 

Todo semana uma novidade tenebrosa.


É voto plural (Medida Provisória 1040), profusão de “chapa única” para eleição de conselheiros “aceitáveis” (como ficam os seguidores de códigos de stewardship? Leia mais sobre o tema no site da Amec em https://amecbrasil.org.br/stewardship/sobre-stewardship/), compra de nome do dono que não muda nada, só transfere riqueza para controlador, além de operação com empresa controlada que depois é incorporada, tudo para ferrar minoritário pela transferência do caixa para a empresa mãe: um voo de cruzeiro a 10.000 pés de altitude, sem que o regulador questione absolutamente nada.


E acreditem, em pleno século 21 tem empresa “grande”, listada no Ibovespa, que ainda adota acordo de acionistas com vinculação de voto para conselheiros. Notem que não estamos falando de empresas privatizadas nos anos 2000; tem gente que acabou de listar ações... Será que pau que nasce torto nunca se endireita?


·        Ambev

·        Banco Inter

·        Braskem

·        BTG

·        CCR

·        Cielo

·        Ecorodovias

·        Hapvida

·        Itausa

·        Itaubanco

·        Klabin

·        Locaweb

·        Lojas Americanas

·        Minerva

·        Multiplan

·        Raia Drogasil

·        Sabesp

·        Santander

·        Taesa

·        Usiminas


Nota: essa lista foi elaborada por um amigo que pede anonimato – toda contribuição é bem-vinda !!!


Abraços fraternos,

Renato Chaves


11 de junho de 2021

Disputa de titãs: banco brasileiro entra na disputa pelo maior DARF por malfeito.

 

Pois é, e a chamada sensação de “ausência do guardião” está cada vez mais forte (vide comentário na postagem de 06/6).

E uma famosa instituição financeira brasileira (incluindo alguns diretores), conhecidíssima por receber visitinhas matinais da Polícia Federal, entrou firme na disputa entre instituições financeiras gigantescas que mais aprontam peripécias no nosso mercado: os DARFs “negociados” na semana passada totalizam R$ 6,5 milhões para engavetar processos que apuravam a MANIPULAÇÃO DE PREÇOS DE VALORES MOBILIÁRIOS e de terem deixado de atuar “com boa fé, diligência e lealdade” !!!


Estou “gritando” mesmo para ver se alguém do Ministério Público Federal ouve.


Digo e repito: como ninguém paga R$ 6,5 milhões sem a certeza da culpa fica entendido que na Rua 7/9 continua valendo a regra “fez sujeira, lavou com um DARF e tá limpinho novamente”.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

6 de junho de 2021

Disputa de titãs: quem paga o maior DARF por malfeito?

 

A profusão de termos de compromisso no nosso combalido mercado de capitais nos traz a impressão de que os criminosos da Faria Lima/Itaim Bibi/Ataulfo de Paiva são movidos pelo sentimento de “ausência do guardião” (gostei dessa expressão que ouvi em um caloroso debate entre advogados).


E na disputa entre instituições financeiras gigantescas de classe mundial que mais aprontam peripécias no nosso mercado, os suíços da sopa de letrinhas continuam na liderança, com “aquele” DARF de R$ 19,2 milhões do famoso caso de insider trading. Alias o banco suíço ainda traz na sua ficha corrida algo folclórico, quando um de seus funcionários usou a avó (isso mesmo, aquela elegante velhinha frequentadora do supermercado Mundial da Rua Siqueira Campos), para atuar em operações de “front running”.


Pois agora, “o banco que governa o mundo” (fundado em 1869 com sede em NY), parte para o contra-ataque, com um DARF de R$ 7,280 milhões para encerramento de processo sem julgamento/sem confissão de culpa/com tapinha nas costas por suposta criação de condições artificiais de demanda (infração grave né Arnaldo?). Tá lá no portal de notícias da CVM, semana de 31/5.


Como ninguém paga R$ 7 ou R$ 19 milhões sem a certeza da culpa, fica entendido assim: na Rua 7/9 continua valendo a regra “fez sujeira, lavou com um DARF e tá limpinho novamente”. Se fosse na série Billions, o Chuck Rhoades chegava às 6h da manhã na sede do bancão, todo lanhado nas costas e pescoço, mas com os federais a tiracolo gritando “te peguei Axelrod”, rsrs.


Colegiado 100% OAB vai nessa linha, tudo se resolve com negociação, deixando de lado a punição. Diversidade, ou melhor, a falta de, é assunto para a próxima postagem.


Abraços fraternos,

Renato Chaves