Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

28 de julho de 2018

Analista acusado de insider trading é preso.


Não, definitivamente não se trata de notícia sobre o caso da finada Sadia, que terminou em pizza congelada sabor calabresa.

Os infratores tupiniquins não devem ficar assustados, pois o fato ocorreu nos EUA, conforme notícia publicada no jornal Valor do dia 27/6 (veja no link https://www.valor.com.br/financas/5623327/analista-da-sp-acusado-de-insider-trading-e-preso).
Por aqui, onde notícia de insider trading parece promoção das Casas Bahia – toda semana tem novidade – continua valendo a regra dos terminhos de compromisso no valor de 3 vezes o ganho auferido ou a perda evitada. Se o acusado não propuser ou não “negociar” bem um “acordo”, o máximo de punição é uma multa com esse mesmo parâmetro...  Parece que o uso da palavra “inabilitação” é proibido nas atas de julgamento na 7/9, deixando-se passar uma excelente oportunidade de educar o mercado. Como disse Robert Khuzami, ex diretor de fiscalização da SEC, "a dissuasão funciona no mundo do colarinho branco".
O que dizer do recente caso de um impoluto membro de um comitê de auditoria/diretor executivo não estatutário de uma empresa gaúcha (devia usar 2 cartões de visita)? Depois de uma tentativa frustrada de negociação de um terminho de compromisso veio o julgamento, que resultou em uma multa de R$ 200 mil. Como diria Mart’nália:
       “Mas tudo bem, cê tava por aí também ...
A vida continua nua e crua
e muito boa”
E fica tudo bem, com ou sem sambinha pagou o Darf tá limpinho novamente, pronto para a próxima armação.
Tá legal, tivemos alguma evolução com a punição dos insiders secundários do caso Globex, mas é pouco.
Só resta a quem atua no mercado de forma diligente anotar no caderninho o nome desses “trombadinhas”, já que sem inabilitação eles continuam livres, leves e soltos para atuarem em empresas listadas.
Abraços a todos,
Renato Chaves

20 de julho de 2018

Aquisição de controle disfarçada: a história se repete.

(texto revisto em 23/7 com pequenas alterações de forma)

A operação Boeing-Embraer está na mídia. A operação Suzano-Fibria também (veja matéria no link http://braziljournal.com/suzanofibria-barulho-na-base).

Em ambas a criatividade jurídica foi usada em profusão, sem moderação, com desvios, retornos e jeitinhos para “baratear” a transação. Infelizmente algo comum no nosso combalido mercado de capitais.

Logo após a divulgação oficial da “parceria” na Embraer protocolei reclamação na CVM por entender que a operação, na forma como foi desenhada, está longe de ser uma joint venture ou combinação de negócios, mas sim uma aquisição de controle disfarçada, fugindo das obrigações impostas pelo Estatuto da Embraer (vejam algumas matérias que saíram na imprensa especializada - 1- https://economia.estadao.com.br/noticias/geral,ex-diretor-da-previ-cre-que-acordo-entre-embraer-e-boeing-fere-estatuto-aprovado-em-2006,70002389386, 2- https://oglobo.globo.com/economia/negocios/investidor-questiona-na-cvm-modelo-do-acordo-entre-embraer-boeing-22869049, 3 - https://www.reuters.com/article/us-embraer-m-a-boeing/embraer-counts-on-brazils-public-sector-funds-to-approve-boeing-jv-sources-idUSKBN1K200H e 4 -https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2018/07/investidor-vai-a-cvm-questionar-parceria-entre-boeing-e-embraer.shtml).

Não estou entrando no mérito da discussão sobre estratégia comercial, soberania nacional ou algo parecido. Como todos os meus queridos leitores sabem a minha praia é governança corporativa, direitos de acionistas, mercado de capitais e afins.

Ninguém questiona que, depois da união Bombardier/Airbus, a Boeing está pressionada, assim como a Embraer. Como também ninguém duvida da competência da Boeing para desenvolver uma família de aviões “menores”.... Mas a que custo? Quanto tempo demoraria?

Fato é que a Embraer é líder desse mercado e que, no modelo proposto, “a Boeing terá o controle operacional e de gestão da nova empresa, que responderá diretamente a Muilenburg” (vide comunicado conjunto de 05/7 – link a seguir).

Uma amiga jornalista indagou: qual o efeito da lei de incentivo à criação de empregos do Trump nessa “parceira” e nas demonstrações financeiras da Boeing? Alguém se atreve a responder?


Resumindo, no badalar dos sinos, os investidores da Embraer trocarão participação direta em uma empresa de capital aberto, listada no Novo Mercado, por uma participação minoritária indireta em uma empresa de capital fechado. Qual o valor “disso” depois de 10 anos (final do “Período de Lock-Up”)?

Com a palavra a CVM, que tem julgamentos de inúmeros casos de OPA mandatória ... Desculpem a ironia, mas os indianos da Arcelor-Mittal sabem como isso funciona (veja matéria de 2006 na Revista Capital Aberto - https://capitalaberto.com.br/edicoes/bimestral/edicao-37/aquisicao-de-controle-da-arcelor-confere-tag-along-aos-minoritarios/#.W0-ZRtJKiUk).

Abraços a todos,
Renato Chaves


Obs: quem for acionista da Embraer pode solicitar cópia do processo na CVM. O número é 19957.006667/2018-82

15 de julho de 2018

Presidentes de Conselhos de Administração são seres diferenciados, de outro planeta?



Pela legislação não, afinal não existe distinção entre conselheiros de administração – todos têm os mesmos deveres, não existindo na lei a figura do conselheiro de 2ª, 3ª categoria. Detalhe: falo sem conflito de interesse, pois não sou conselheiro de administração e nem pretendo ser no futuro. Minha praia é o conselho fiscal (além de Copacabana é claro).

Mas então por que remuneração diferenciada? Ok, o presidente do conselho pode ter um trabalho de representação da Cia, uma feira de negócios no exterior ali, um cocktail com autoridades acolá, especialmente quando se trata de um ex CEO. E ainda tem funções “burocráticas”, como organizar a pauta, fazer o “meio de campo” entre conselho e diretoria... Sei de tudo isso, pois já fui presidente de conselho – até participar de olimpíada esportiva participei.
Mas será que isso justifica remunerações tão discrepantes? Não estou falando de 50%, 200%... Estou falando de 500%, 2.000% e até 4.415% !!!

Façam o teste: perguntem para analistas que acompanham empresas listadas os nomes dos presidentes de conselho? A resposta mais comum será um “sei lá”. No nosso mercado esses “seres” não tem visibilidade externa, não “falam” pelas empresas, bem diferente da figura do “chairman” mundo afora. Por vezes não são conhecidos nem nas empresas: são senhores de terno e gravata que habitam salas de reunião, raramente conhecendo o “chão de fábrica”.

Já escrevi sobre o assunto algumas vezes, como em 11/11/2017 (http://www.blogdagovernanca.com/2017/11/os-presidentes-de-conselho-mais.html) e em 01/10/2016 (http://www.blogdagovernanca.com/2016/10/presidentes-de-conselhos-com.html), já reclamei na CVM, por conta do conflito de interesses, só não reclamei com o Papa.

Notem na tabela abaixo que geralmente os presidentes com remunerações galácticas são acionistas controladores !!! Ooooh, como assim? Votam a fixação da verba global na assembleia com suas holdings e depois votam na reunião de conselho, destinando boa parte da verba para o próprio bolso? Pode isso Arnaldo?

Vejam a lista com os dados de 50 importantes empresas listadas (destaque para diferenças acima de 500%), perguntem muito, tirem suas conclusões e reflitam bastante antes de votar na próxima assembleia, especialmente nas empresas onde o controlador atua presidente do conselho de administração.

maior
variação
menor
Alpargatas
360.000,00
0,0%
360.000,00
Aliansce
0,00
#DIV/0!
0,00
AMBEV
10.292.851,37
2396,1%
412.360,99
B2W
180.000,00
0,0%
180.000,00
B3
3.552.579,60
781,4%
403.050,13
Banco BTG
4.800.000,00
2256,5%
203.693,75
Bradesco S.A.
17.016.000,00
376,6%
3.570.000,00
Braskem S.A.
1.164.000,00
421,2%
223.330,51
BRF
1.472.400,00
206,8%
480.000,00
BrMalls
366.291,00
453,0%
66.240,00
CCR S.A.
385.652,10
178,0%
138.714,30
CSN
396.000,00
83,3%
216.000,00
Cielo S.A.
500.000,00
280,0%
131.565,00
Cosan S.A.
5.019.036,64
4415,2%
111.158,21
CPFL Energia S.A.
272.000,00
0,0%
272.000,00
Duratex
1.086.985,00
201,9%
360.083,00
Ecorodovias
498.634,00
90,4%
261.819,00
Embraer S.A.
2.010.650,00
570,6%
299.808,15
Estacio
1.116.000,00
272,0%
300.000,00
Even
172.800,00
0,0%
172.800,00
Fibria Celulose S.A.
1.684.707,23
276,1%
448.000,00
Gafisa
365.140,80
56,0%
234.057,60
Gerdau S.A.
849.009,61
59,8%
531.398,09
GOL
392.000,00
96,0%
200.000,00
Hypermarcas/Hypera
72.000,00
0,0%
72.000,00
Iguatemi
384.000,00
433,3%
72.000,00
Iochope
641.826,00
100,0%
320.913,00
Itaú Unibanco
12.228.000,00
376,4%
2.567.000,00
Itaúsa
788.304,00
32,8%
593.717,00
Klabin
2.893.819,55
328,1%
676.026,18
Kroton
1.034.136,72
203,2%
341.099,24
Localiza
9.059.363,88
1092,1%
759.964,76
Lojas Americanas
1.223.786,40
881,9%
124.629,00
Lojas Renner
889.200,00
90,5%
466.800,00
Metalúrgica Gerdau
36.146,55
144,2%
14.800,00
Minerva S.A.
1.392.819,12
480,3%
240.000,00
Multiplan
720.000,00
100,0%
360.000,00
Multiplus S.A.
294.240,00
33,3%
220.660,00
Oi S.A.
1.272.000,00
324,0%
300.000,00
Pão de Açúcar/CBD
617.700,00
243,2%
180.000,00
Porto Seguro
8.078.134,00
2804,4%
278.134,00
Raia
1.024.196,00
255,6%
288.055,00
Rumo
360.000,00
100,0%
180.000,00
Santander
1.444.916,60
165,5%
544.316,60
Ser Educacional
1.594.694,28
638,3%
216.000,00
Suzano
7.029.876,49
2811,4%
241.456,28
Telefonica
475.498,55
239,0%
140.273,69
TIM Participações
427.800,00
538,5%
67.000,00
Vale S.A.
960.000,00
100,0%
480.000,00
Via Varejo S.A.
538.947,39
47,1%
366.447,39

Abraços a todos,
Renato Chaves