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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

28 de novembro de 2020

Empresa corruptora com ressalva de auditores: como fica o gestor “papinho-ASGI”?

 

Reproduzo a seguir a minha estreia na coluna “Opinião e Análise” do portal Jota, especializado no universo jurídico brasileiro (www.jota.info). É o início de uma parceria que amplia o alcance do Blog da Governança, levando para o mundo jurídico a visão de um investidor/ativista que estimula o debate sobre o nosso mercado de capitais. Meus artigos publicados no “Jota” serão publicados aqui no Blog na 2ª feira subsequente, mantendo-se a tradição que já dura 10 anos.

 

Subtítulo: Por que falar do “I” de integridade, entendido como o princípio que trata da ética e conduta empresarial?


Gestor que faz propaganda de princípios ASGI, a moda do momento, pode investir em empresa que corrompeu agentes públicos, pagando propina para a obtenção de vantagens para a empresa? Não deveria, salvo melhor juízo.


Finge de morto e continua investindo no papel? Põe a culpa no índice: papel faz parte do Ibovespa e sou obrigado a manter em carteira. 


E se todos os investidores boicotarem o papel ele não deixa de fazer parte do índice?


Diz o nobre auditor de uma dessas empresas corruptoras (big4 que começa com P): “Conforme mencionado na Nota 31(c) às informações contábeis intermediárias, em conexão com os processos de investigação conduzida pelas autoridades públicas federais no âmbito das operações citadas na referida Nota, a administração da Companhia tomou conhecimento de investigações sobre supostos atos ilegais realizados por ex-administradores. Em decorrência, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, foi constituído Comitê de Apuração e foram contratados especialistas independentes para conduzir investigações relacionadas às alegações e identificar eventuais descumprimentos de leis e regulamentos e os eventuais consequentes impactos sobre os controles internos e sobre as informações contábeis intermediárias da Companhia. Considerando que as ações relacionadas à investigação desses assuntos estão em andamento, os possíveis impactos decorrentes do desfecho desses temas não são conhecidos...”


Isso não fala sobre risco de perda de valor do investimento?


Mas não cobrem coerência de auditores. Outra big4 (que começa com K), ao auditar uma empresa com o mesmo perfil (e além de corruptora investigada pela Polícia Federal tem fraude contábil nas gavetas), não fez qualquer ressalva.


A mesma auditoria fez ressalva em outro caso de empresa corruptora porque considera que os efeitos relevantes dos acordos de leniência foram refletidos nas demonstrações financeiras mas, como as investigações das autoridades públicas não foram concluídas, existem incertezas sobre o futuro: “não é praticável determinar se há perda provável decorrente de obrigação presente em vista de evento passado e nem fazer uma mensuração razoável quanto a eventuais novas provisões passivas sobre este assunto nestas informações trimestrais”.


Resumindo, incerteza total sobre o futuro.


Mas é outro sócio e eles tiveram interpretações diferentes, dirão os puritanos? Vai ver por isso que é a big4 que mais sofre na CVM.


Pois é, e os gestores ficam só no slide de PowerPoint arrotando palavras bonitas sobre diversidade, integridade e governança para impressionar investidor. Pode isso CVM? Propaganda enganosa?


Abraços fraternos,

Renato Chaves

22 de novembro de 2020

Estão tentando enganar acionistas... de novo.

 


Sempre desconfie quando houver propaganda excessiva no mercado de capitais. Foi assim com o “boi gordo”, “avestruz máster” e tantos outros que prometem retornos generosos.


Querem “encerrar” o contrato de royalties pelo uso do nome da família obrigando os acionistas a pagarem o valor futuro desse contrato hoje, trazendo a valor presente as prestações futuras, tudo dentro da legalidade e suportado por caros estudos/pareceres jurídicos ... Simples assim, estão eternizando o valor do contrato, qualquer agente de mercado que fez o curso “matemática financeira para advogados e contadores” sabe fazer essa conta (eu fiz esse curso !!!).


“Prosopopeias flácidas para acalantos bovinos”... Traduzindo, conversa mole para boi dormir (essa “roubei” de um grande amigo, devidamente autorizado).


Nada de transferência de tecnologia, somente um belo nome. O interesse da família é tanto que tem gastos milionários com anúncio na TV e até em rádios (pago por todos né?).


Primeiro tentaram meter a mão grande diretamente no caixa da rentável e prestigiada empresa. Pegou mal. Até porque surgiram questionamentos do tipo “abre mão da marca e usa os milhões para criar uma nova marca, mais moderna”. Só não pode ter X no nome ... Papelex onduladex nem pensar (rs).


A negociação privada (e pouco transparente) com um importante acionista mudou a proposta inicial com criatividade jurídica (sempre eles - os brilhantes e lustrosos advogados do societário) e rendeu alguns “espelhinhos” de presente para os acionistas – melhorias na governança corporativa com a criação de alguns comitês. Esses comitês terão a presença de conselheiros “independentes”? Será que vão mexer na galáctica remuneração do conselho de administração, uma das maiores do Brasil (R$ 101.282,70 por mês segundo proposta para a AGO de 31/7/20)? E pra que um conselho de administração com 14 membros? E haverá cobrança pelo uso da cara estrutura da empresa pela família (salas, secretárias e cafezinhos)? Leiam com atenção a manifestação de voto do conselheiro Mauro Cunha na proposta da Administração (https://bityli.com/Bozbd).


Para reflexão: Gerdau e Vilares cobraram pela extinção dos contratos de royalties?


Já pensou se a moda pega? Os moradores do vale do Rio Doce cobrarão royalties retroativos? Moradores da chácara vizinha à Vila Mariana também terão que pagar royalties?  (brincadeirinhas)


Fato é que se a operação de “extinção” do contrato de royalties passar será mais uma mácula no nosso já combalido mercado de capitais.


Acho que vou aproveitar a safra de BDRs e confiar nas qualidades do bom e velho abacate (https://braziljournal.com/o-ipo-do-abacate).


Abraços fraternos,

Renato Chaves

15 de novembro de 2020

Caso “Linx”: pau que nasce torto...

 

.... Nunca se endireita, diz o ditado e aquela música que invadiu rádios e TV nos nãos 90 (segura o Tchan !!!).


Pois esse caso começou torto e tem tudo para virar briga na justiça, como podemos depreender do debate que participei em 9/11, promovido no canal do YouTube da plataforma Engagee.me (disponível no link https://youtu.be/zzlFUm6UN5M).


Confesso que escrevi uma versão desta postagem elogiando a decisão da área técnica da CVM que proibia os ex-controladores (isso existe ou temos a piada do ano?) de votarem na AGE, mas tive que refazê-la por conta da desastrosa decisão do colegiado da Autarquia de acatar o recurso dos acionistas-controladores-conflitados-que-encherão-os-bolsos-de-dinheiro. Prêmio de controle disfarçado de forma descarada, SMJ (rsrs) !!! Vale ressalvar que o diretor Henrique Machado foi o único a votar contra essa aberração jurídica que só configura o conflito de interesse depois do “leite derramado”, o “ex post” que só interessa aos advogados especializados em litígios (veja o informativo da reunião extraordinária do Colegiado da CVM de 13/11 no link https://bityli.com/xmX2M).


Por essa e outras que começo a entender porque proliferam no grupos de Whatsapp de mercado de capitais memes sobre a atuação da CVM, como a figurinha do xerife dormindo.


Permito-me apresentar alguns pontos relevantes para reflexão dos acionistas da empresa:


·        O Conselho de Administração teria a obrigação de submeter à assembleia do dia 17/11 as duas propostas colocadas na mesa, emitindo uma opinião conclusiva. Digo mais: a Administração deveria avaliar uma 3ª opção, com a recusa das atuais ofertas e um aumento de capital para suportar uma nova rodada de aquisições, consolidando assim a bem sucedida estratégia (contei mais de 20 aquisições no link https://www.linx.com.br/nossa-historia/). E ainda tem bastante dinheiro no caixa da empresa;

·        Cláusulas de “breakup fee”, faca no pescoço dos acionistas, são ilegais, pelo menos aqui no Brasil;

·        O Conselho de Administração foi diligente na análise das propostas? Decidiu de forma informada, refletida e sem conflito?

·        Conselheiros independentes com muito tempo na cadeira, eleitos em chapa única, perdem a independência?

·        Contratos de “non compete” deveriam seguir parâmetros razoáveis, como a multiplicação da última remuneração recebida pelo número de meses do “impedimento”. Fora disso representa prêmio de controle disfarçado; e

·        Mudar o Formulário de Referência em agosto/20 (item 15.5) para classificar os controladores como não controladores foi coisa de amador... e não adianta colocar a culpa no estagiário do jurídico, rsrs.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

9 de novembro de 2020

Mercado de capitais brasileiro: terreno fértil para a barbárie corporativa.


Fico estarrecido em constatar que, depois ter escrito há 13 anos um artigo na coluna opinião do jornal Valor (em 20/03/2007), com o título “A "Lei de Gérson” aplicada ao mercado de capitais”, a situação continua a mesma, ou até pior.


Tem bônus para executivos corruptores combinarem delação premiada, fraude contábil sem punição dos envolvidos, termos de compromisso para executivos-insiders em profusão (não importa a dimensão do crime já que R$ 200 mil resolve tudo), Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC queimado na fogueira (esqueçam uma ação um voto), cláusulas leoninas com multas abusivas para colocar acionistas minoritários contra a parede, prêmio de controle disfarçado em contratos fakes de non compete, ou seja, cada semana uma novidade nefasta. Tudo suportado por pareceres de lustrosos advogados.


Sobre este último caso, o operação "Linx", eu proveito para convidá-los a assistir o debate/live que farei com Vicente Camilo hoje às 18h, no canal do YouTube da plataforma Engagee.me (link https://youtu.be/zzlFUm6UN5M).


Abraços fraternos,

Renato Chaves