Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

16 de março de 2019

Beneplácito com os “inimputáveis”


O leque de infrações cometidas na operação “águia norte-americana compra bem-te-vi brasileiro” ainda sem julgamento pelo regulador, leque tão grande como a envergadura de asas de um imponente condor (sou sortudo já vi/fotografei alguns na Cordilheira dos Andes), me faz pensar que de nada adianta protestar pelas infrações “menores” cometidas na AGE que aprovou a venda de parcela cindida (100% do EBITDA da Cia !!!), e de quebra aprovou o compartilhamento de um projeto “especial”, projeto carga pesada.

Afinal, presidentes de assembleias são “injulgáveis” pelo regulador, conforme reza a cartilha apregoada na Rua Sete de Setembro (vide postagem https://www.blogdagovernanca.com/2019/01/ilegitimidade-ativa-da-cvm-para-julgar.html).  Ainda mais quando os presidentes são assessorados/comandados por renomados agentes externos, que nem deveriam participar da AGE, salvo se formalmente convidados pelos acionistas, com registro em ata, CPF e foto na portaria, etc ... É o que nos ensina José Edwaldo Tavares Borba em seu livro Direito Societário (Ed. Atlas - 14ª Edição – pg. 368).

A transgressão, pelo presidente do conclave, de não colocar em votação, por decisão monocrática/arbitrária, as opções dos acionistas sobre a melhor forma de redação de uma ata tão relevante (1 - ata e publicação na forma de sumário ou 2 - ata de inteiro teor e somente a publicação da forma de sumário) é “café pequeno” perto do conjunto da obra. Bola pra frente, a não ser que abram o olho do general.

E por falar em responsabilidade de Administradores, saiu mais um acordo de saliência/leniência milionário da empresa especializada em cobrar pedágio e pagar propina (ou seria paga propina 1º para depois cobrar o pedágio?)... Algum Administrador punido na esfera administrativa na 7/9? Só se for no Uzbequistão. Tema para uma próxima postagem.

Abraços a todos,

Renato Chaves

9 de março de 2019

Diversidade em empresas listadas: nada mudou.


Seis em cada dez empresas listadas na B3 não tem mulheres em seus conselhos de administração; 10º lugar na América Latina quando o assunto é participação feminina em conselhos de administração (veja matéria em https://brasil.elpais.com/brasil/2019/03/07/economia/1551992548_346845.html): precisa dizer mais?

Desconfio que, se excluirmos as mulheres participantes das famílias controladoras, esse número piora substancialmente.

Isso parece ser a ponta do iceberg, pois a falta de diversidade, tanto de gênero como de raça, começa antes, nas posições gerenciais. É o que a professora do Ibmec-Rio Silvana Andrade chama de “teto de vidro” (https://exame.abril.com.br/carreira/por-que-as-mulheres-nao-chegam-ao-board/). Quem não chega a gerente jamais será um diretor e quem não chega a diretor dificilmente chegará a conselheiro, salvo “desvios oportunísticos”.

Iniciativas como “30% Club” são bem-vindas (https://www.valor.com.br/financas/6151337/30-club-que-incentiva-mulheres-em-conselhos-chega-ao-brasil), mas a regulação também pode ajudar, obrigando que empresas listadas divulguem nos formulários de referência os percentuais de negros e mulheres em posições gerenciais (sugestão já encaminhada para a CVM).

Essa regra muito ajudaria no debate entre os acionistas ao longo do ano, especialmente aqueles que se dizem comprometidos com a pauta ESG, deixando o tema de ser somente manchete de um solitário dia do mês de março.

Parabéns a todas, e disposição para lutar por uma diversidade ampla.


Renato Chaves

2 de março de 2019

No embalo do carnaval “enganaram” o general.


Descumpri a promessa de não frequentar mais assembleias de acionistas, afinal são eventos patéticos, burocráticos, feitos para “cumprir tabela” e implementar aquilo que o grupo que controla a empresa deseja. Quanto mais rápida melhor (vejam a postagem de 17/11/18 - https://www.blogdagovernanca.com/2018/11/assembleias-de-acionistas-dando-adeus.html). 

E mais uma vez o que se viu foi um evento com a presença física de alguns Administradores, com CEO e DRI feito múmias e uma diretora que só fazia caras e bocas na mesa, sem dar um pio, com o comando do espetáculo nas mãos de um experiente advogado, pago regiamente para fazer o negócio acontecer, doa a quem doer.

Além da emoção de viajar em um turbo hélice em um céu repleto de Cumulus Nimbus, com direito a uma bem executada arremetida na chegada, aprendi muito nesse verdadeiro teatro de bufões:

·        Devemos rasgar todos os estatutos sociais, já que a leitura poética permite, por exemplo, que uma cisão de ativos para a constituição de uma subsidiária, vendida no minuto seguinte, vira um carve-out* e aquisição de controle atende pelo singelo nome de parceria estratégica/JV. Vale tudo para enganar um astuto general;

·        Devemos igualmente rasgar a Lei 6404. Como dito pelo mentor/feitor da referida AGE o artigo 5º da Constituição Federal basta: “o que não é proibido é permitido”. Chicago na veia... (ou seria Seattle?);

·        Sob a ótica da constatação anterior (liberdade total – Estado mínimo - o mercado que se autorregule – os investidores são “grandinhos” e não precisam de proteção/tutela do Estado), devemos ter em mente que o regulador não se manifesta antecipadamente sobre irregularidades previamente anunciadas em manuais de assembleia. Está dito lá na seção “atendimento ao cidadão” do site: “Não é competência da CVM, órgão de regulação de condutas, manifestar-se preliminarmente a respeito da legalidade de atos e documentos societários em geral, ou proferir juízo de valor genérico e antecipado sobre eles, pois não está entre as atribuições da autarquia decidir quais atos podem ou não ser praticados pelos administrados (Processo CVM RJ n° 2011-4494)”. Resumindo: depois que o cadáver estiver estirado no chão chame o rabecão e mande a reclamação para posterior apuração (é muito ão...).

Em uma operação repleta de ilegalidades devemos nos perguntar: cadê o dever fiduciário dos grandes investidores? Simplesmente omissos? Os fundos de investimentos dos grandes bancos votaram? Seriam coniventes, de olho em um ganho de curto prazo? (empurra o papel a R$ 19,80 que tá bom pra caramba – Julinho rindo à toa mais uma vez). Só falta esses sonolentos investidores aprovarem na AGO um gordo pacote de remuneração para os habilidosos executivos.

E o banco de desenvolvimento que viabilizou o crescimento da empresa para gerar tecnologia/empregos, esqueceu o S pelo caminho? Adeus empregos... Além da proliferação de Cumulus Nimbus eu vi muita preocupação e tristeza na bem tratada cidade carinhosamente chamada de Sanja.

Peralá, se não é cisão por que mesmo foi convocada uma AGE? Quem tem juízo tem medo né? Um gringo precavido vale por doze.

Se tem venda de subsidiária não vale o artigo 253 da Lei 6404?

A verdade é que o nosso mercado de capitais virou uma zona mesmo, com direito a termos de compromissos para insiders, bandidos presos que não são inabilitados na esfera administrativa, etc..

Podem me cobrar daqui a 5 anos: não vai sobrar muito dessa empresa para contar a história.

Não gostou do resultado general? Prepara o cheque para o gigante verde ficar no ar ou vai reclamar em Delaware.

Abraços a todos,
Renato Chaves

* O termo em inglês que significa esculpir, talhar em madeira. A melhor expressão do que temos visto por aqui: operações de segregação de ativos para fugir de obrigações estatutárias.