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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

19 de abril de 2019

O pedágio mais caro do mundo: prêmio por obediência para executivos deve ser barrado.


Matéria da jornalista Rita Azevedo (jornal Valor de 15/4 - veja no link https://www.valor.com.br/empresas/6211669/estrangeiros-podem-vetar-propostas-da-ccr) revela que as grandes consultorias de recomendação de voto para investidores estrangeiros (Glass Lewis e ISS) são contrárias ao pacote de bondades para executivos que irão delatar na justiça o monstruoso esquema de corrupção na Cia.

Premiação em dinheiro para quem participou ativamente de práticas criminosas na Cia, de livre e espontânea vontade? “Escandaloso”, como dito pelo presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais-AMEC em matéria da jornalista Consuelo Dieguez na Revista Piauí (https://piaui.folha.uol.com.br/delacao-financiada/ ).

Aliás uma premiação dobrada, pois a redução de pena na justiça é o verdadeiro incentivo para a delação dessa turma.

Ainda ficamos agora na expectativa da CVM confirmar um entendimento de colegiados passados para impedir que os acionistas controladores, igualmente investigados, votem na AGE que acontece na próxima 2ª feira.

Com direito a parecer de auditoria com ressalva, os acionistas levam para a assembleia perguntas incômodas: quem mandou esses executivos corromperem autoridades? Cadê os R$ 4 milhões? (https://www1.folha.uol.com.br/poder/2019/02/ccr-diz-nao-saber-destino-de-r-4-milhoes-reservados-como-caixa-2-de-politicos.shtml)

Estarei lá para exercer o meu direito de votar contra mais essa aberração societária, de socialização do prejuízo ocasionado por práticas criminosas.

Abraços a todos,

Renato Chaves


12 de abril de 2019

CCR: insatisfação geral.



Parece que os investidores não vão aprovar o pagamento de prêmio para quem cometeu delitos.

Que fique claro que o colaborador que faz delação premiada já está tendo um benefício com a redução da pena/multa na ação judicial.

Pagar uma remuneração adicional seria declarar em alto e bom som: o crime compensa.

Reproduzo abaixo a carta publicada pela AMEC (disponível em https://www.amecbrasil.org.br/comunicado-ao-mercado-ccr/):

São Paulo, 12 de abril de 2019 – A AMEC – Associação dos Investidores no Mercado de Capitais faz saber que seu Conselho Deliberativo aprovou, na forma do seu estatuto o que se segue:
1.     Diversas empresas de capital aberto se envolveram em episódios recentes de corrupção. Cada um desses casos demonstra graves falhas em processos de governança corporativa, e inflige um golpe na credibilidade do nosso mercado de capitais.
2.     Quando investem em empresas da capital aberto, os minoritários acreditam em suas divulgações, e que suas práticas estarão de acordo com a lei e a ética. Quando isso não ocorre, eles perdem várias vezes: ao financiar a corrupção, ao serem sócios de estruturas distorcidas para viabilizar desvios, ao sofrerem fortes desvalorizações quando os atos lesivos são descobertos, ao pagarem indiretamente as multas e penalidades cabíveis e, agora percebe-se, ao remunerar esses mesmos corruptores para que assinem termos de colaboração.
3.     Empresas, reguladores e investidores precisam cumprir seu papel para que isso não ocorra.
4.     Os fatos envolvendo a CCR, e em particular as propostas colocadas para a deliberação dos acionistas em AGE no dia 22.04 configuram uma situação desse tipo.
5.     Independente da legalidade das propostas – que não cabe à Amec julgar – é fundamental que os acionistas minoritários estudem, reflitam e exerçam de maneira consciente seu direito de voto neste conclave em particular.
6.     No caso em questão, torna-se necessário avaliar a conveniência e a oportunidade de conferir a proteção de responsabilidades civis e societárias daqueles que promoveram atos lesivos à Companhia, compreendendo a real necessidade de remuneração para que colaborem com a empresa, mas também considerando o risco moral (moral hazard) de se premiar aqueles que agiram contra a lei e seu impacto na cultura corporativa que se pretende implementar.
7.     Os acionistas controladores da CCR, tendo em vista o próprio histórico de políticas exemplares da CCR na gestão de transações com partes relacionadas, deveriam refletir sobre seu potencial conflito de interesses nesta deliberação – acima e além da (frágil) jurisprudência existente para a matéria.
8.     Tendo em vista o elevado número de administradores envolvidos nos atos de corrupção, torna-se imperativo avaliar as ações de acionistas controladores, sobretudo na linha do Artigo 117, Parágrafo 1º, alínea e da Lei 6.404/76 (São modalidades de exercício abusivo de poder: (…) induzir ou tentar induzir administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembleia geral).
9.     Além disso, os acionistas devem considerar se, na AGO da companhia, pretendem aprovar sem reservas as contas da administração, conferindo assim a exoneração de responsabilidade dos administradores de que trata o Artigo 134, Parágrafo 3º da Lei 6.404/76.
10.  A Amec lamenta que a Companhia tenha ignorado indicações de investidores institucionais para renovar seu conselho de administração, preferindo fazer suas próprias escolhas e mantendo no cargo administradores que lá estão há mais de 10 anos – portanto durante os períodos onde os alegados atos de corrupção teriam acontecido.
11.  Cabe aos reguladores – atuais, futuros e pretéritos – e ao Ministério Público refletir se a eventual legalidade da exoneração de responsabilidade de envolvidos em corrupção configura a melhor forma de construir um mercado de capitais saudável.
12.  Em paralelo, a Amec pretende abrir diálogo com o Ministério Público, para que seja considerado o efeito de longo prazo ao mercado de capitais das decisões tomadas no âmbito de investigações de corrupção.

Abraços a todos,
Renato Chaves


7 de abril de 2019

Cumulatividade de penas para educar o mercado.



O colegiado da CVM perdeu, na semana que passou, uma boa oportunidade de colocar em prática a previsão constante no artigo 11 da Lei 13.506 (que trata da possibilidade de cumulatividade de penas), para punir de forma acachapante a gangue que saqueou um fundo de pensão com sede em Brasília.


OK foram multas pesadas (R$12.690.853,71, R$13.196.767,56 e R$13.114.248,90 – veja o voto do diretor relator no link http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2019/20190402_PAS_CVM_RJ2015_2027_voto_diretor_gustavo_gonzalez.pdf), mas somente uma inabilitação, e ainda assim acanhada – somente 10 anos... 

Por que não inabilitação de 20 anos com multa para todos os componentes da OCRIM? O famoso Russo vai continuar livre para atuar no mercado de capitais?

Abraços a todos,
Renato Chaves