Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

23 de fevereiro de 2018

Regulação no mercado de capitais: CVM adota um retrocesso perigoso.


O que era para ser uma sessão de julgamento tranquila na última 3ª feira pode ser considerado um marco negativo para o nosso mercado de capitais. Confesso que compareci à sede da CVM para acompanhar um caso solitário de insider trading perdido entre outras acusações contra diversos Administradores por não divulgação de informações sobre partes relacionadas e abuso de controlador na eleição de conselheiros fiscais e de administração (veja matéria disponível em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180221-1.html).

E exatamente nesse longo processo que apurava acusações diversas contra Administradores e acionistas controladores, o colegiado reconheceu, por maioria de votos, vencido o diretor Gustavo Borba, “a ilegitimidade ativa da CVM para apurar mediante processo administrativo supostos atos ilegais e aplicar sanções a presidentes de mesa de assembleias”. UM ABSURDO !!! (desculpem o grito).

Abre aspas: confesso que diante dessa decisão e dos repetidos tropeços futebolísticos do meu querido Glorioso, deu uma vontade enorme de correr para o Beer Underground e afogar as mágoas com uma rodada de cervejas artesanais, começando pelas nacionais e depois partindo com força total para as belgas... Mas sabiamente troquei o “estilo Reginaldo Rossi” pelo esporte, correndo para assistir o habilidoso e irreverente Gael Monfils nas quadras de saibro do torneio de tênis Rio Open. Valeu a pena. Fecha aspas.

Mas o que deu na cabeça dos xerifes (registra-se a ausência do presidente Marcelo Barbosa na sessão de julgamento)? Quer dizer que um ilustre advogado, contratado a peso de ouro, preside o mais importante evento societário de uma empresa listada – a assembleia de acionistas – com poderes absolutos para barrar a entrada de acionistas (já aconteceu comigo em Itaguaí...), desconsiderar votos à luz de acordo de acionistas, impugnar documentos de representação, conduzir os trabalhos com mão de ferro cortando a voz de acionistas em suas manifestações (já aconteceu naquela empresa que faz assembleia dentro de um shopping na Barra da Tijuca...) e outras traquinagens possíveis, esse senhor não pode ter seus atos avaliados pelo (já não) todo poderoso xerife do mercado de capitais?

Como bem frisou o diretor derrotado na votação da matéria ao relembrar o voto do ilustre ex diretor Eliseu Martins no processo CVM nº RJ2008/12062 (julgado em 14.07.2009) e ao comentar as atribuições da CVM previstas na Lei 6.385/76, compete à Autarquia “apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais e práticas não equitativas de administradores, membros do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos demais participantes do mercado”. Cita ainda o Professor Paul L. Davies ressaltando que “o presidente da mesa desempenha função extremamente sensível, visto que conduz os trabalhos do órgão em que todos os acionistas podem se manifestar e exercer seus direitos, estando, por conseguinte, sujeito a diversas pressões e dificuldades” (a leitura do voto de 8 páginas do diretor Gustavo Borba é obrigatória para todos os interessados no mercado de capitais).

Abre aspas: ninguém vira presidente de uma assembleia à revelia. Também não é comum convidar um transeunte na Av. Presidente Wilson para o cargo. Quem aceita um convite para atuar em tão importante evento societário de uma empresa listada deve saber das responsabilidades e deve ponderar sobre as consequências de seus atos. Penso que ao aceitar atuar em uma assembleia, o sujeito/CPF automaticamente deve ser enquadrado no que a lei considerou “demais participantes de mercado”. Fecha aspas.

O insurgente diretor ponderou ainda, de forma eloquente esbofeteando qualquer dúvida sobre o assunto (li esta expressão em um parecer jurídico que custou uns R$ 100 mil...), que “o presidente da assembleia exerce uma função que, apesar de predominantemente burocrática, possui relevância estratégica para o funcionamento correto da assembleia (grifo meu), especialmente quanto ao exercício do direito dos acionistas. Além disso, suas decisões não estão submetidas à revisão por nenhum outro órgão superior da companhia”. Alguém duvida disso?

Pois é minha gente, a porteira está aberta.... Controladores inescrupulosos, mais comuns do que se imagina, podem adotar a postura de contratar profissionais externos para presidir suas assembleias, praticando todo tipo de barbaridade contra acionistas minoritários, sem qualquer preocupação com apuração/julgamento posterior. E pior, como esse “feitor” externo é pago pela Cia., os minoritários irão literalmente pagar para “apanhar”.

Não sei por que me lembrei de certo banqueiro baiano e seus bem remunerados serviçais.

Abraços a todos,

Renato Chaves

16 de fevereiro de 2018

Falta de transparência? Recado para os gestores de recursos: tem que pressionar.

O recado das “urnas” de votação nas assembleias de 2017 foi claro: empresa que continuar escondendo informações sobre remuneração vai receber uma avalanche de votos contrários na proposta das Administrações para a fixação da verba global.

Aqui no Brasil, a carta da Amec manda um apelo aos seus associados para que tenham um diálogo direto com as empresas investidas, na tentativa de sensibilizá-las a mudar de postura antes das assembleias (https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-032018/).

Lá fora, a maior empresa de recomendação de voto do mundo, o Institutional Shareholder Services – ISS, já publicou o seu caderno sobre as assembleias no Brasil, repetindo a recomendação anterior: voto contrário nas empresas que escondem informações sobre remuneração (https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/Brazil-Voting-Guidelines.pdf).

Resumindo o enredo: empresas que enfrentaram mais de 20% de rejeição na AGO de 2017 devem se preocupar, pois correm risco de rejeição da proposta de verba global, somente para atender um capricho do CEO.

Aliás, tem empresa grande acuada, pois migrou para o Novo Mercado com discurso de transparência e tem um CEO novo que divulgava o item 13.11 do Formulário de Referência no seu emprego anterior..... Vai continuar escondendo informação? Como fica o discurso? Será que a resistência agora está em outro órgão da administração? Quem sabe a mudança de endereço não trará uma mudança de postura, influenciados pelo novo Código Brasileiro de Governança Corporativa.

E nunca é demais lembrar a lista com 32 empresas extraída do Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas da Revista Capital Aberto 2017-2018, que consolida informações dos Formulários de Referência das 100 empresas mais negociadas na bolsa brasileira.

1.   Alpargatas
2.    B2W
3.    Bradesco
4.    Bradespar
5.    BTG
6.    CCR
7.    Cielo
8.    Cosan
9.    CPFL
10.             CSN
11.             Duratex
12.             Embraer
13.             Fibria
14.             Gerdau
15.             Gol
16.             Iguatemi
17.             Iochpe
18.             Itau Unibanco
19.             Itausa
20.             Kroton
21.             Lojas Americanas
22.             Met Gerdau
23.             Minerva
24.             Multiplus
25.             Oi
26.             Pão de Açúcar
27.             Santander
28.             Suzano
29.             Telefonica
30.             TIM
31.             Vale
32.             Via Varejo

Por fim, vale citar o ilustre botafoguense, jornalista Fernando Carneiro, em seu antológico artigo “Marli and me – Remuneração de executivos...”, publicado no livro Sociedade Anônima (já comentado aqui no Blog em 11/3/2017): “Não tem nada de esquerda ou direita, segurança ou insegurança, ativismo ou “passivismo”. Falamos de transparência e prestação de contas.”

Abraços a todos,
Renato Chaves

9 de fevereiro de 2018

Demonstrações financeiras na avenida: estudo do Ibracon sobre PAAs serve como um “esquenta” para a temporada de assembleias.


Chegou o carnaval, tempo de brincar, descansar e .... ler demonstrações financeiras !!! Sim, tem empresa marcando assembleia para o dia 12 de março, ou seja, as DFs serão publicadas na semana da folia.

Abre aspas: mesmo com a evolução dos manuais de assembleia e DFs disponíveis na grande rede, a grande imprensa vai continuar faturando alto, às custas dos acionistas, para publicar DFs com letra Arial 6... nem depois da visita anual ao oftalmologista eu consigo ler !!! 

Vai virar tapete para cacaca de cachorro. Fecha aspas.
Querido leitor que é conselheiro fiscal ou de administração, você sabe quais foram os principais assuntos de auditoria (PAAs) mais comuns nas DFs de 2016?

Como era de se esperar o campeão dos campeões foi o Valor Recuperável de Ativos Não Financeiros (“Impairment”), assunto abordado em 32% dos relatórios de auditoria. Faz sentido, por ser um tema complexo que envolve premissas e cálculos com considerável nível de julgamento.

Ficou curioso, quer saber mais? Visite o estudo do Ibracon, de junho/17, que analisou as DFs de 546 empresas listadas. Mais completo impossível !!! Aproveite o intervalo entre um bloco de rua e o desfile na Sapucaí: o endereço é http://www.ibracon.com.br/ibracon/Portugues/detDocumento.php?cod=100

Abraços a todos,
Renato Chaves


2 de fevereiro de 2018

Demonstrações financeiras: atenção para os PAAs.


Você, querido leitor que é conselheiro fiscal ou de administração, discutiu demoradamente com os auditores independentes os principais assuntos de auditoria (PAAs) na empresa onde atua?

Considerando que “a explícita inclusão ou não dos resultados de cada PAA no relatório de auditoria é uma questão de julgamento do auditor e, no primeiro ano de adoção, observou-se que os relatórios emitidos não apresentaram uniformidade no que se refere a inclusão ou não de tal informação”, conforme descrito na Circular 07/17 – DN do Ibracon – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (disponível em http://www.ibracon.com.br/ibracon/Portugues/detDocumento.php?cod=110), o assunto merece atenção redobrada dos conselheiros.

Mas na empresa onde atuo só fazemos uma reunião por ano com auditores !!! Desculpas não colam na 7 de Setembro, sendo o ideal fazer pelo menos 3 reuniões: uma no início do período, para “alinhamento” de expectativas (o que os conselheiros entendem como pontos “sensíveis”?), outra reunião no meio do período (ainda dá para corrigir o rumo...) e uma reunião conclusiva no final, antes do encaminhamento das DFs para a assembleia.

Nunca é demais lembrar que a auditoria externa presta serviços para a companhia, e não para os executivos. Compete aos conselhos, de administração e fiscal, questionar e avaliar continuamente o trabalho dos auditores.

Nada de filtros. Aliás, filtro só para coar café (odeio café em cápsulas poluidoras).

Abraços a todos,

Renato Chaves