Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa: revisão em Audiência Pública.

dezembro 02, 2022

Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa: revisão em Audiência Pública.

O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, uma referência sobre o tema, passará por uma revisão e o IBGC receberá sugestões até o dia 31/1/23 (veja mais no link https://www.ibgc.org.br/destaques/audiencia-publica).

Pena que os grandes investidores, que deveriam aplicar com afinco os princípios e fomentar a propagação das boas práticas, negligenciem logo o 1º tópico do documento: “Por onde começamos - Ética como fundamento da governança corporativa”.

Cegueira deliberada? Ninguém vê que várias empresas listadas no Brasil foram vítimas de fraudes comandadas por acionistas majoritários e operacionalizadas por executivos “cordeirinhos”? E que o dinheiro desviado foi direcionado para o pagamento de propinas para políticos, como o famoso “Caranguejo”?

Será que a busca por rentabilidade torna esses investidores cegos, fazendo com que essas empresas continuem nos índices de liquidez da B3? Ninguém viu que: (i) a pujante petroquímica, verdadeiro poço de degradação moral, pagou nos EUA uma multa “parruda” (US$ 632 milhões) e o ex CEO foi em cana; (ii) a famigerada farmacêutica pagou R$ 110 milhões em acordo de leniência (ou saliência?) e ficou tudo limpinho de novo; (iii) a empresa aérea, figurinha repetida quando se pensa em controlador-trator-usurpador, pagou US$ 41,5 milhões lá fora, mas aqui deve fazer um acordinho com o Xerife, ou seja, nenhum acionista controlador será inabilitado; (iv) o controlador da empresa de concessões pagou R$ 235 milhões e a empresa, vítima desses abutres, pagou R$ 81,5 milhões.

É ético investir recursos de terceiros em empresas com controladores com essas fichas corridas?

Alguém compraria um carro usado de uma loja cujo dono já foi condenado por adulterar velocímetros?

Cadê o dever de fidúcia?

Abraços a todos,

Renato Chaves

Comentários

Declaração:

O autor declara que investe diretamente em ações de algumas poucas sociedades anônimas, com participações ínfimas (menos de R$ 150 por empresa), tendo como único objetivo deter poder de voto para tentar influenciar essas empresas a alterar seus padrões de GC.

Além disso, investe no mercado acionário por intermédio de fundos mútuos de investimentos e fundos de previdência.

Tal postura, não obstante possa parecer falta de crença no nosso mercado de capitais, confere completa independência para o tratamento conceitual de casos reais. Sendo assim, comentários sobre casos que envolvam situações particulares de empresas de capital aberto não deverão ser considerados como recomendações de compra ou venda de títulos dessas empresas.

Algumas frases .....

1. “Quero que as pessoas engasguem com o café quando abrirem o jornal. Que vejam, sintam e reajam.” (Juliette Binoche no filme “Mil vezes boa noite”) /// 2. "Enquanto estivermos lutando, estaremos felizes.... A satisfação está no esforço e não na realização final" (Mahatma Gandhi (1869-1948) /// 3. "Semeia um ato e colherá um hábito, semeia um hábito e colherá um caráter, semeia um caráter e colherá um destino" (preceito hindu, extraído de "Yoga para nervosos" de Hermógenes) /// 4. “... A injustiça não se resolve. À sombra do mundo errado murmuraste um protesto tímido. Mas virão outros..." (Trecho do poema "Consolo na praia" de Carlos Drummond de Andrade) /// 5. "Nenhum investidor deveria precisar de um facão e de um capacete para saber o que o CEO faz", por Chistopher Cox (Presidente da SEC entre 2005 e 2009) /// 6. “Onde começar? O lugar onde começar é com o conselho. A maneira como se transmite o desejo de algum tipo de mudança é por meio da efetivação da mudança no conselho", por Robert Monks (em "Mudando de lado" de Hilary Rosenberg, Ed. Campus 2000) /// 7. "O grau de competência legal conferido ao Conselho Fiscal brasileiro (fiscalização de contas e da gestão) implica outorga-lhe uma função valorativa formal e de mérito, vale dizer um verdadeiro controle de legitimidade", por Waldirio Bulgarelli (em Regime Jurídico do Conselho Fiscal das S/A, Ed. Renovar, 1998) /// 8. "A dissuasão funciona no mundo do colarinho branco" (Robert Khuzami, diretor de fiscalização da SEC - 2010) /// 9. "Essas empresas chegam a situação em que ninguém as possui do ponto de vista econômico, mas também ninguém detém sua propriedade sob uma perspectiva moral e psicológica.... A empresa que não é de ninguém acaba afundando", por Robert Monks (em "Mudando de lado" de Hilary Rosenberg, Ed. Campus 2000) /// 10. "O ataque em massa ao meio ambiente global não é de responsabilidade apenas de industrialistas ávidos de lucros, nem de políticos sem visão e corruptos. Há muita culpa a partilhar", por Carl Sagan, astrônomo norte-americano (1934-1996) /// 11. "Felizmente, os fundos de pensão, que de tal forma dependem do mercado de capitais, são participantes tão importantes que têm condições de fazer valer suas exigências. Como nenhuma outra categoria de investidor, os gestores das EFPCs podem impulsionar o mercado para que se organize da forma como necessitam", por Maria Helena Santana, presidente da Comissão de Valores Mobiliários (em Fundos de Pensão e mercado de capitais, Ed. Peixoto Neto, 2008) /// 12. "É ridículo que, ainda hoje, uma empresa venha dizer não ser possível fazer isto ou aquilo", por Anne Simpson, gerente de portfólio sênior de governança corporativa do fundo de pensão CalPERS ao comentar a disputa pelo voto majoritário na Apple (fevereiro/2011) /// 13. "Gentileza gera gentileza", por José Datrino - o "Profeta Gentileza" (personalidade urbana carioca - 1917/1996) /// 14. "A luz do sol é o melhor dos desinfetantes" (Louis Brandeis, ex-juiz da Suprema Corte dos EUA) /// 15. "Os dias que estes homens passam nas montanhas são os dias em que realmente vivem. Quando as mentes se limpam das teias de aranha e o sangue corre com força pelas veias. Quando os 5 sentidos recobram a vitalidade e o homem completo se torna mais sensível, e então já pode ouvir as vozes da natureza e ver as belezas que só estão ao alcance dos mais ousados" (Reinhold Messner, montanhista) /// 16. “Temos guardado um silêncio bastante parecido com a estupidez...", proclamação inssurrecional da Junta Tuitiva na cidade de La Paz, em 16/7/1809, extraído do livro As veias abertas da América Latina, de Eduardo Galeano.

Publicações do autor:

1) Governança Corporativa e integridade empresarial - capítulo 10 "Julgamento ou acordo? O dilema do regulador" - Coautoria com a coordenação de Joaquim Rubens Fontes Filho, Carlos Eduardo Lessa Brandão e Sérgio Nunes Muritiba (publicação do IBGC) - Ed. Saint Paul (2017).

2) Governança Corporativa e Criação de Valor - capítulo "Como um adequado ambiente de controle externo de governança aumenta a confiança dos investidores" - Coautoria com a coordenação de Joaquim Rubens Fontes Filho e Ricardo Pereira Câmara Leal (publicação do IBGC) - Ed. Saint Paul (2014).

3) O futuro da Governança Corporativa: Desafios e novas fronteiras - capítulo "O cidadão, as grandes corporações e a governança corporativa: cidadania combina com economia?" - Coautoria com a coordenação de Joaquim Rubens Fontes Filho e Ricardo Pereira Câmara Leal (publicação do IBGC) - Ed. Saint Paul (2013)

4) Governança Corporativa: Discussões sobre os conselhos em empresas no Brasil - capítulo "Infrações ao Dever de Lealdade e outros deslizes de administradores de empresas de capital aberto no Brasil" - Coautoria com a coordenação de Joaquim Rubens Fontes Filho e Ricardo Pereira Câmara Leal (publicação do IBGC) - Ed. Saint Paul (2012)

5) Governança Corporativa: Internacionalização e Convergência, os novos rumos das práticas de governança - capítulo "A mudança regulatória da Instrução CVM nº 480: um compromisso efetivo com a transparência" - Coautoria com a coordenação de Joaquim Rubens Fontes Filho e Ricardo Pereira Câmara Leal (publicação do IBGC) - Ed. Saint Paul (2010)

6) Conselho Fiscal: responsabilidade com a sociedade e os investidores (autor do Prefácio) - Autores: Ivam Ricardo Peleias e Maria Cristina Lourenço dos Santos - Ed. Atlas (2010)

7) Governança Corporativa: Conselhos que perpetuam empresas - capítulo "Como manter a pressão sem estragar a relação" - Coautoria com Herbert Steinberg, Gilberto Mifano e Mauro Cunha - Ed. Gente (2008)

8) Governança Corporativa em tempos de crise - cápítulo "A crise e o aumento do ativismo no mercado de capitais: possíveis impactos nos modelos de governança corporativa no Brasil" - Coautoria sob a coordenação de Joaquim Rubens Fontes Filho e Renata Weingrill Lancellotti (publicação do IBGC) - Ed. Saint Paul (2009)

9) Fundos de pensão - Gestão estratégica (coautoria) - ABRAPP/ICSS/SINDAPP (2008)

10) Saúde, previdência e assistência social: políticas públicas intergradas, desafios e propostas estratégicas - Coautoria com a organização de Fátima Bayma de Oliveira e Istvan Karoly Kasznar - Pearson Prentice Hall/Fundação Getúlio Vargas (2007)