Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

27 de setembro de 2019

Na Alemanha tem investigação. Aqui tem “bolação”.



Executivos do nível C que não sabiam de nada... (CEO, CFO, COO, Chairman, etc).

Alguém acredita, em sã consciência, que decisões que colocam em risco a credibilidade de uma empresa de classe mundial são tomadas sem o conhecimento do CEO, do Presidente do Conselho de Administração e de outros Cs da vida corporativa?

Decisões como fraudar testes de emissão de gases poluentes ou pagar propina para políticos corruptos são tomadas pelo nível gerencial de uma grande empresa, na calada da noite? Fala sério, como dizem os mais jovens.

Na Alemanha o Ministério Público está correndo atrás da turma da outrora imponente fabricante de veículos sem dó nem piedade (veja matéria no link https://valor.globo.com/empresas/noticia/2019/09/24/presidente-e-executivos-da-volkswagen-sao-acusados-de-fraude-na-alemanha.ghtml).

Será que aqui, terra dos bônus magnânimos e dos pedágios caríssimos, veremos a turma de 2º escalão assumindo a culpa por desvios milionários para salvar a turma do andar de cima (executivos e conselheiros de administração/acionistas controladores)?

Tudo é possível não é mesmo, especialmente depois que presenciei a deliberação, em uma AGE repleta de ilustres advogados, para pagamento do “bolação”.

O “bolação” é um acrônimo que uso para o "bônus por delação", criativa solução inventada por certa empresa, que já foi até referência em livros sobre governança, para justificar o pagamento de bônus extraordinários para administradores por crimes cometidos e, quem sabe assim, alinhar futuras delações.

Depois disso acredito até que o Pimpão vai ser artilheiro do Brasileirão.

Abraços a todos,
Renato Chaves

21 de setembro de 2019

Inabilitação adiada para o dia de São Nunca?



Como continuo de férias hoje não tem textão, mas um alerta.

O alerta vem da matéria do atento jornalista Guilherme Pimenta, do portal JOTA, com o título “Justiça derruba ato do BC e permite que inabilitado volte ao mercado financeiro
Decisão ataca um dos pontos mais polêmicos da nova lei, que é o fim do automático efeito suspensivo de condenação em primeiro grau” (veja no link https://www.jota.info/paywall?redirect_to=//www.jota.info/tributos-e-empresas/mercado/justica-derruba-ato-bc-inabilitado-mercado-05092019).

A Lei 13.506 vai ser rasgada por completo? Ou será somente esquartejada?

Abraços a todos,
Renato Chaves


14 de setembro de 2019

Palavras ao vento?



Como estou de férias hoje não tem textão.

Somente algumas matérias relacionadas com a declaração da grandiosa Business Roundtable (BRT), associação que conclamou empresas a considerarem o meio ambiente e o bem-estar dos trabalhadores ao lado da busca pelo lucro.

Preocupação sincera com a sustentabilidade do nosso exaurido planeta e com a gritante desigualdade ou só cortina de fumaça para fugir de um debate mais amplo? Vindo da associação que recentemente fez lobby para reduzir a força dos acionistas “ativistas” toda desconfiança é pouca.

Alguma linha sobre as galácticas remunerações de executivos?

Para reflexão:
Abraços a todos,
Renato Chaves

6 de setembro de 2019

Política de negociação de ações: a mesmice continua.




Quantos e-mails você recebe por dia? 10? 50? Ou 200? Alguma mensagem importante já foi parar na caixa de Spam? E aquele e-mail que não chega, fica perdido em algum cabo submarino no Atlântico Norte?

Pois é, já tratei do tema em postagem de 24/3/18 (no link https://www.blogdagovernanca.com/2018/03/politica-de-negociacao-de-acoes-hora-de.html) e o problema volta à mesa: agora um VP de instituição financeira alega não lido e-mail com alerta de início de período de vedação de negociação pelo início de um Programa de Recompra de ações.... Ele estava de férias.

Tudo certo, o executivo fez uma autodenúncia, ofereceu R$ 35 mil para encerrar a questão, a CVM negociou e tudo ficou resolvido com um DARF gordinho de R$ 100 mil. Melhor que isso só mesmo um gol do Pimpão aos 47 minutos do 2º tempo.

O que trago para reflexão, pelo menos hoje, não é o termo de compromisso e sim a insegurança/inutilidade das políticas de negociação que vemos por aí.

São políticas de negociação de ações que copiam estupidamente/burocraticamente o que está disposto na instrução CVM nº 358; mandar e-mails de “alerta” traz riscos desnecessários, como no caso em questão.
Temos que dar poder ao Diretor de Relações com Investidores (DRI), por intermédio da centralização de negociação de Administradores em uma única corretora: dessa forma, com uma única ordem do DRI para a corretora, todos os CPFs teriam a negociação bloqueada.

Sou insistente e volto a reproduzir parte do brilhante voto do diretor Gustavo Gonzalez que direciona o assunto (vide processo RJ 2015/13651 – link em http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2018/20180220_voto_DGG_Brasil_Brokers.pdf):

“56. Especificamente no tocante às negociações no período que antecede a divulgação das demonstrações financeiras, parece-me que uma verdadeira vedação, autônoma em relação ao insider trading, seria uma solução mais adequada do que a que temos hoje. Noto, inclusive, que tal abordagem é adotada pela União Europeia, onde hoje se proíbe os dirigentes dos emissores de efetuar qualquer operação com os valores mobiliários do emitente no período de 30 (trinta) dias úteis antes do anúncio de um relatório financeiro intercalar ou relatório anual (item 11 do artigo 19 do Regulamento (UE) nº 596/2014, o “Regulamento de Abuso de Mercado” ou, simplesmente, “MAR”). 
57. Na nova regra europeia, essa vedação é autônoma, dissociada da proibição geral ao abuso de informação privilegiada, e tem caráter objetivo. As exceções à proibição do artigo 19, item 11, do Regulamento de Abuso de Mercado possuem um regime próprio e bastante restritivo, especificado no próprio direito comunitário (itens 12 e 13 do artigo 19 do MAR e artigos 7º, 8º e 9º Regulamento Delegado (UE) 2016/522 da Comissão). Espero que tenhamos a oportunidade de discutir esse assunto no contexto de uma futura reforma da Instrução CVM n° 358/2002, que inclua uma revisão sistemática de todo o artigo 13.”

É dessa abordagem mais restritiva que precisamos para reduzir enormemente o risco de “ruídos na comunicação” e “falhas digitais”, uma vez que a comunicação de “alertas” quase sempre é feita por e-mail....

Que tal a empresa onde você atua como conselheiro ou investe se antecipar e mudar logo a política de negociação?

Abraços a todos,
Renato Chaves