Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

26 de maio de 2019

Você abusou... e agora CVM?



Como diz a letra, na voz melodiosa da eterna Maria Creuza (https://www.youtube.com/watch?v=NMXXi3oHwCA):

Você abusou, tirou partido de mim, abusou
Tirou partido de mim, abusou
Tirou partido de mim.

Calma queridos leitores, não se trata de um momento de desgosto do editor do Blog pelo uso indevido do VAR no final de semana.

É que funciona assim: de tempos em tempos vem um espertalhão e abusa do mercado de capitais.

São 5 processos e vários segredos a serem revelados...  Qual será o resultado do julgamento que acontece na manhã da 2ª feira, na Cidade Maravilhosa de São Sebastião do Rio de Janeiro? (veja a relação completa no link http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20190524-1.html).

Conselheiros figurões serão condenados por omissão? 

Diretores regiamente remunerados serão multados de forma tímida, devolvendo migalhas a título de indenização de prejuízos para o mercado, em contrapartida aos milhões recebidos nos imorais pacotes de remuneração?

E o controlador outrora todo poderoso, o quase Deus que “convenceu” experientes investidores institucionais e incautos Josés e Marias, será inabilitado de forma acachapante/cabal, por 15 ou 20 anos, para servir de exemplo para o mercado? 
(Obs: quando ouvi no elevador um amigo questionando o outro se já havia comprado ações Xpertas e vi 3 jatos executivos com o logo da empresa no hangar do Santos Dumont tive a certeza de que o desastre estava próximo).

O que está em jogo é credibilidade do nosso combalido mercado de capitais.

Abraços a todos,
Renato Chaves

19 de maio de 2019

Ações coletivas nos EUA: quem defende o “acionista brasileiro”?



Muito oportuna a abordagem do ex diretor da CVM Gustavo Borba sobre os efeitos das ações judiciais coletivas nos EUA, movidas por investidores que possuem ADRs de empresas brasileiras processadas por omissões/falhas informacionais, em artigo publicado no portal JOTA (https://www.jota.info/paywall?redirect_to=//www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/efeitos-colaterais-da-class-action-americana-para-o-investidor-brasileiro-18052019).

Com o pagamento de vultosas somas para esses acionistas por acordo/condenação na justiça norte-americana, os acionistas “brasileiros” são punidos duas vezes, lembrando que todos são possuidores do mesmo ativo, ainda que adquiridos em diferentes jurisdições: são acionistas com deveres e direitos iguais.

Conclui o articulista: “Parece-me, portanto, que seria urgente uma alteração legislativa para prever que qualquer indenização efetivamente paga aos acionistas em jurisdição estrangeira em virtude de uma class action deveria ser estendida aos investidores nacionais em situação semelhante, como forma de equacionar a distorção de tratamento aos acionistas em virtude exclusivamente do local onde eles adquiriram seus valores mobiliários".

E aí, quem vai tomar a iniciativa de propor uma alteração legislativa? Alguma associação? Algum Instituto?

Abraços a todos,
Renato Chaves

11 de maio de 2019

Os índios Guarani, as freiras da GE, a Shell e a pegada de carbono: stakeholders saem do mundo encantado das páginas dos relatórios de sustentabilidade e chegam nas assembleias de acionistas. E agora CEO?



Lá fora esse “ativismo” é muito comum, obrigando empresas a sair do discurso blábláblá para ações efetivas: desde o emblemático caso das freiras na assembleia da GE em 2002, relatado por mim na postagem do Blog de 23/1/2011 (Quando uma assembleia ajuda a criar um novo negócio... O caso da GE – link https://www.blogdagovernanca.com/2011/01/) até o recente caso da Shell, pressionada pelos investidores Igreja da Inglaterra e Robeco (https://www.valor.com.br/empresas/6010227/ft-shell-se-rende-e-cria-meta-para-reduzir-emissao-de-carbono),  os chamados “ambientalistas” tem liderado esse processo.


No Brasil o tema é novo. Quilombolas, movimentos de atingidos por barragens e agora índios começam a participar de assembleias de acionistas (vejam as matérias https://www.valor.com.br/brasil/6224679/indios-guarani-compram-acoes-da-rumo-para-poder-opinar-em-decisoes e


Vou logo avisando: não serão bem recebidos.

Provavelmente os medrosos CEOs, que apesar das milionárias remunerações não tem coragem para interagir com os acionistas em uma simples AGO, contratarão experientes advogados para conduzirem as assembleias com mão de ferro. Serão os velhos conhecidos do mercado, figurinhas carimbadas que sempre atuam com truculência para inibir a participação de acionistas que procuram educadamente debater temas de interesses de todos com os Administradores, ou seja, que ousam fazer valer o artigo 132 da Lei 6404/76 (examinar, discutir e votar...). Por isso esses advogados são apelidados ironicamente no mundo da governança corporativa de "turma do Darth Vader": onde estão tem confusão.

E ainda tem aqueles acionistas que fazem parte da “claque de aplausos” para Administradores. São geralmente acionistas de longa data, alguns ex funcionários das próprias empresas, que pedem a palavra nas assembleias somente para tecer rasgados elogios à Administração, chegando a ironizar o acionista que ousa questionar alguma proposta da pauta: “quantas ações você tem mesmo?”, me perguntou com um sorriso irônico um desses “amigo dos amigos” na última AGOE que participei..... 8 ações, respondi educadamente...



Sejam bem-vindos stakeholders. Quem sabe agora teremos assembleias de verdade no Brasil, com os inalcançáveis Administradores expostos ao debate.

Abraços a todos,
Renato Chaves

5 de maio de 2019

A liminar da vergonha voltou: retrocesso a 2010.



Alertado por um amigo de SP, assíduo leitor do Blog, me deparo com mais uma aberração no nosso já combalido mercado de capitais: o ressuscitar da famigerada liminar IBEF, um assunto que todos julgavam morto e enterrado depois das publicações nos formulários de referência de 2018.

Trata-se de um ”pedido de sustação da eficácia do acórdão e atribuição de efeito suspensivo ativo aos recursos especial e extraordinário originários da apelação cível nº 0002888-21.2010.4.02.5101”, algo que foi aceito pelo Vice-presidente do TRF-2ª Região no último dia 24 de abril. Ou seja, com uma canetada “monocrática” voltamos ao ano de 2010.

Em suas “alegações apelativas-esperniantes” o refinado instituto de executivos afirma que “não há notícias de que, nesses oito anos de suspensão de eficácia da norma, o mercado de capitais brasileiro tenha experimentado qualquer perda de atratividade em âmbitos nacional e internacional, por conta do não cumprimento desse subitem”.  

Opa, peralá, para tudo.... Esse povo vive no mundo da Lua ou é somente cara de pau? Não viram o crescente número de acionistas, especialmente estrangeiros, votando contra as propostas de remuneração em assembleias? Não leram os recorrentes relatórios das consultorias ISS e Glass Lewis sobre empresas brasileiras que escondiam informações sobre remuneração?


Uma liminar que não beneficia as empresas de capital aberto, mas tão somente os executivos, interessados em esconder os imorais e obscuros "pacotes de mamatas" aprovados por sonolentos conselhos de administração, pacotes que incluem bônus de contratação, bônus de performance, bônus de saída, etc., etc.....

Façam um teste: entrem em uma assembleia de acionistas e formulem perguntas sobre o item “proposta de remuneração dos Administradores”... Já fiz isso e o resultado é um gaguejar nervoso dos executivos e seus advogados-contratados-a-peso-de-ouro, já que muitas questões não estão explicadas no papel.

Será que as empresas terão a pachorra de retirar os formulários de referência já depositados no site da CVM?

Abraços a todos,
Renato Chaves