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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

23 de abril de 2022

Assembleias de acionistas: cada enxadada uma minhoca.

 

Todo ano tem novidade.


Os sistemas de cadastramento evoluíram muito. Eu diria que saíram da Idade da Pedra para 2020. Uma baita evolução, mas ainda não me conformo com a necessidade de comprovar que tenho as ações... A empresa não sabe mesmo quem são seus acionistas? A informação não existe de forma unificada? Culpa da B3? No comércio de Copacabana eu informo o CPF e o vendedor sabe até o número do meu calçado !!!


Teve assembleia que durou 9 horas, outras pouco mais de 30 minutos.


Teve assembleia com acionista controlador manipulando descaradamente o conclave para evitar a eleição de conselheiro de administração pelos minoritários? Claro que teve. Bem feito... Quem mandou comprar ações de empresa que tem como controlador uma empreiteira? (não adianta colocar meia dúzia de figuras ilustres no conselho de administração)


Acreditem, teve até assembleia sem a presença dos auditores externos !!! Artigo nº 134 - §1º da Lei 6404/76? Falei grego...


Tentei contribuir para a melhoria da governança de certa empresa propondo, no meio da AGO, a troca do nome sugerido pelo controlador para VP do conselho de administração por um conselheiro independente recém-eleito, um verdadeiro mago da governança corporativa, mas somente obtido apoio de alguns fundos estrangeiros e de um gestor local. Ok, fomos vencidos, mas a semente foi lançada.


E teve acionista controlador (logo quem, a União Federal) que pediu para tirar de pauta uma revisão de Estatuto Social que foi amplamente discutida com diversos setores do acionista controlador !!! Na certa faltou o carimbo de algum chefe de gabinete de um subsubsecretário de algum Ministério. Como uma nova AGE deverá ser convocada, pergunto quem pagará a conta? Com a palavra a CVM.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

17 de abril de 2022

O óbvio, com raiva.

 

Era uma 5ª feira atípica na Cidade Maravilhosa, com uma chuva torrencial que deveria, segundo o mestre Jobim, ter caído em finais de março para fechar o verão.


Papo vai, papo vem, com solos de “guitarrada” e rodeios de charmosas moças de Santarém que enriqueciam a inauguração do excelente restaurante do chefe paraense Saulo no Museu do Amanhã (quem não conhece o museu mais visitado do Brasil tem que conhecer...), e ouço essa pérola de um jovem analista de ESG, iniciante na arte da crônica escrita: “escrevi o óbvio, com raiva”.


Como antes de participar desse evento social tive o dissabor de ler que mais um administrador de companhia listada acusado de uso de informação privilegiada fez acordo com o xerife (https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-aceita-acordo-de-r-170-mil-com-diretor-da-grendene-s-a), volto a escrever sobre esse assunto bastante “batido” aqui no Blog. É isso, escrever sobre o “não julgamento” de acusados por insider trading, que corriqueiramente são agraciados com “terminhos de compromisso”, é escrever sobre o óbvio, mas com raiva, “carregando na tinta”, batucando com força no teclado.


Lição da bandidagem de colarinho branco: o crime compensa, já que toda proposta de “terminho de compromisso” tem 99,999% de chance de ser aceita. Comece pelo básico, oferecendo 3 vezes o lucro auferido (no caso em tela R$ 38.814,00 – equivalente a 3 vezes o ganho de R$ 12.938,00) e feche o “acordinho” por R$ 170 mil. E assim, sem confissão de culpa, a ficha do acusado continua com o carimbo de “homem-probo-de-reputação-ilibada”. Pode ir tranquilo na festa de final de ano do IBRI, sem nem ficar com o rosto rubro, com chances de até ser agraciado como RI do ano.


Será que a sociedade aceitaria ver um motorista bêbado, com carteira suspensa, que dirigindo a 200 km/h um carro de luxo mata um inocente trabalhador no ponto de ônibus, ser agraciado com uma “transação penal” que substituiria uma condenação severa/restrição de liberdade por meia dúzia de cestas básicas? Não senhores, isso não é permitido pela nossa legislação. E assim deveria ser com quem é acusado de infração grave no mercado de capitais, como manipulação de preço de ações e insider trading: tem que ter julgamento, nada de “acordinho”.


“Purificar o Subaé, mandar os malditos embora” (Caetano Veloso).


 Abraços fraternos,

Renato Chaves

9 de abril de 2022

Falta diversidade na CVM: menos juridiquês e acordos, mais julgamentos.

 

Muito se discute a falta de diversidade nas empresas listadas, especialmente no que diz respeito à ausência de negros e mulheres em cargos gerenciais e de direção, mas poucos questionam a “brigada” de advogados na composição dos últimos colegiados da CVM.


Até mesmo a tradicional indicação de um funcionário de carreira foi abandonada (o último deve ter sido o boa-praça Roberto Tadeu).


Muitos defendem que o colegiado deve ser formado exclusivamente por advogados por se tratar de um órgão com basicamente julga processos, daí a escolha natural recair sobre detentores de carteirinha da OAB. Aqui cabe uma reflexão: se a própria Autarquia se vangloria da quantidade de termos de compromisso firmados estamos diante de colegiados que praticam o “não julgamento”, pois simplesmente referendam as negociações conduzidas pelo Comitê de Termo de Compromisso. Talvez por isso seja comum a circulação, nos grupos de Whatsapp que discutem governança corporativa, da figurinha de um xerife dormindo.


Parece que não julgar é mais conveniente do que revelar uma posição mais contundente sobre determinada matéria, como no caso dos insiders primários: vai que amanhã ou depois aparece um cliente nessa situação; como defendê-lo se em um julgamento passado o ex-diretor tiver defendido uma linha de pensamento que seria contra o seu cliente?


Opa, peralá. E as questões contábeis das demonstrações financeiras? Como não reconhecer as enormes contribuições do mestre Eliseu Martins?


Todos sabem que o cargo remunera mal quando comparamos com o mercado de capitais. Todos sabem que o orçamento é minguado, ou seja, não chama a atenção de políticos.


Considerando que os diretores são advogados oriundos quase sempre de uma mesma “escola”, alguns com sonhos de infância é verdade, devemos então discutir a prática da porta-giratória, não só na CVM, mas também no Banco Central e agências reguladoras (vejam os textos nos links https://www1.folha.uol.com.br/mundo/2021/07/pratica-da-porta-giratoria-encarnada-em-rumsfeld-e-desafio-dificil-de-expurgar-nos-eua.shtml e https://cepr.net/sec-chief-accountant-s-trip-s-through-the-revolving-door-are-emblematic-of-a-broader-problem/).


Será que a solução é restringir os cargos de direção a funcionários de carreira do Estado? Profissionais talentosos não faltam.


Abraços fraternos,

Renato Chaves


2 de abril de 2022

Mercado de capitais brasileiro: o território do “veja-bem”.

 


E o nosso xerife insiste em defender o uso indiscriminado da ferramenta “termo de compromisso”, afirmando que se trata de um “instrumento de ajuste para o desestímulo de práticas irregulares” (veja no link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/em-2021-cvm-analisou-propostas-de-termo-de-compromisso-relacionadas-a-mais-de-100-processos).


Como assim “desestímulo”? O que desestimula um criminoso é o risco de uma condenação em julgamento. Uma inabilitação de 10 anos no topo da ficha corrida.


Mas com o termo de compromisso (o TC) todo crime é relativizado: um “veja-bem”. Peca por ser um “não julgamento” que trata todos os tipos de delitos de forma igual: pode propor um TC o DRI que atrasou um único dia a publicação do ITR e um criminoso que usou informação privilegiada para auferir ganhos milionários. Ambos pagam um DARF para sair com ficha limpa, já que não existe confissão de culpa para quem assina um TC (no caso do atraso de publicação o TC é perfeito).


Não se trata de “sanha punitivista”, raiva que vem a cada apreciação de proposta de TC. Tem até ex CEO condenado nos EUA assinando TC na Rua Sete de Setembro (por infração cometida em outra empresa, é verdade, mas o CPF é um só). Imaginem a nossa sociedade convivendo com estupradores e assassinos soltos por aí, beneficiados por “acordos” financeiros... No nosso mercado de capitais os violadores e assassinos em série (manipuladores de mercado e usuários indevidos de informação privilegiada – arts. 27-C e 27-D da Lei n° 6385) andam soltos por aí, pois não recebem a pena de “restrição de liberdade” para atuar no mercado regulado pela CVM (a inabilitação por até 20 anos): um TC resolve tudo, só não propõe se for burro ou mal orientado.


E por falar em orientação, além dos meliantes perigosos os TCs fazem a festa dos advogados, já que eles rapidamente recebem os galácticos honorários sem o risco de um julgamento.


“Purificar o Subaé, mandar os malditos embora”, já cantava Bethânia.


Abraços fraternos,

Renato Chaves