Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

26 de agosto de 2018

Insider trading? É a mãe !!!



Mais um caso tenebroso no nosso mercado de capitais me fez lembrar do personagem Bertoldo Brecha, interpretado pelo finado humorista baiano Juvemário de Oliveira Tupinambá na Escolinha do Professor Raimundo nos anos 80/90. Ao ser chamado pejorativamente pelos colegas de classe de “camarão”, por conta de sua pele avermelhada, o irritado Bertoldo respondia de bate pronto: camarão é a mãe !!! (quem tem menos de 40 anos tem que procurar no Dr. Google). 

O crime de insider trading no Brasil sempre foi motivo de piada. De mau gosto, claro.

Isso porque, desde o caso mais famoso que envolveu uma dupla de administradores da finada Sadia, condenados respectivamente ao pagamento de multa no valor de R$ 349.711,53 e a pena de 1 ano e 9 meses de prisão, convertida na prestação de serviços comunitários  (ooooh!!!) e na proibição de exercer função de administrador ou conselheiro de companhia aberta pelo mesmo prazo de cumprimento da pena, no caso do conselheiro infrator, e no caso do diretor espertalhão, ao pagamento de multa de R$ 374.940,52 e pena de 1 ano, 5 meses e 15 dias de prisão, convertidos também em prestação de serviços comunitários e proibição de exercício de função semelhante por igual período ao da pena, tudo termina em “terminho de compromisso” ou em uma padronizada multa, sem casos de inabilitação dos meliantes.

Eis que a moda agora é, além do absurdo uso de informação privilegiada, o uso do CPF da mãe para “operacionalizar” o crime !!! Insider trading: é a mãe !!! Por que não o CPF do pai, perguntarão os gaiatos cervejeiros de plantão no 2º domingo de agosto?

Convenhamos que, em caso analisado em 7/8 na aprazível 7/9, uma multa de R$ 1.266.255,51 para o filho prodígio (uma vez e meia o ganho obtido pelo rapaz de colarinho branco) e R$ 1.630.000,00 para o arisco presidente do conselho de administração (duas vezes o ganho auferido) chegam a ofender quem acredita no mercado de capitais... Sem inabilitação esses “agentes” estão livres, leves e soltos para atuarem no mercado de capitais, só nos restando a anotar os nomes dessas criaturas nefastas nos nossos caderninhos de restrições (a referida sessão de julgamento foi suspensa - vide detalhes do caso em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180807-2.html).

Alô CVM !!! Mais rigor, por favor.

Alô Ministério Público !!! Prisão sem conversão em serviços comunitários pra lá de obscuros, por favor. Porque atuar como pintor de parede na reforma de creche comunitária na periferia não ajuda a resgatar a tão combalida credibilidade do nosso mercado.

Abraços a todos,
Renato Chaves

Aviso importante: o prazo para encaminhamento de contribuições para a Audiência Pública CVM/SDM 02/18, que trata da dosimetria de penas, termina em 31/8 (http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2018/sdm0218.html).

18 de agosto de 2018

Contratação de auditorias e avaliadores: pelo fim da hipocrisia.


Esses são temas que geram mais constrangimento que a chegada de uma van MB-Sprinter com 18 ex amantes de um rico industrial/conselheiro da Fiesp derramando lágrimas em um concorrido velório no requintado cemitério do Morumbi (algo bem Rodriguiano).

Sobre a questão dos avaliadores todos sabem que papel em branco aceita qualquer desaforo e que, sem regulamentação/responsabilização, as avaliações resultam em números desejados pelos contratantes, salvo raríssimas exceções. Não importa se a empresa contratada é um grande banco de investimento com sede em NY ou uma boutique com escritório na Bandeira Paulista.

Infelizmente o que mais vemos na praça são premissas fantasiosas para aumentar preço (não sei por que me lembrei da turma do Darth Vader e o caso “Micocarbono”) ou premissas fúnebres quando interessa comprar ativos a preço de banana. Pois bem, sugiro a leitura da dura carta da AMEC endereçada ao mais ilustre botafoguense da atualidade, o presidente da CVM Marcelo Barbosa (https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-102018/). Como se diz na gíria dos jovens "a AMEC lacrou".

Sobre a contratação de auditorias, refletindo após anos de experiência em conselhos e a leitura das matérias do Financial Times “Em auditoria, o poder de escolha é ilusório” (publicada no jornal Valor do dia 16/8, disponível em https://www.valor.com.br/empresas/5739637/em-auditoria-o-poder-de-escolha-e-ilusorio) e “Escândalos mostram necessidade de rever regras de auditoria” (publicada no jornal Valor do dia 7/8, disponível em https://www.valor.com.br/empresas/5716671/escandalos-mostram-necessidade-de-rever-regras-de-auditoria), fiquei mais cético e passei a adotar uma postura mais dura, defendendo que se torne obrigatória a negociação da contratação dos auditores por um comitê do conselho de administração, sempre liderado por um conselheiro independente !!!

Vamos parar com a hipocrisia de delegar ao diretor financeiro a contratação daqueles que irão auditar o trabalho desse diretor (já que tudo termina em números), com uma avaliação “pra inglês ver” do trabalho pelo conselho de administração a posteriori (repito, salvo raríssimas exceções).

E nunca esqueçamos que o “princípio contábil” da sobrevivência sempre prevalece nessas situações.

Abraços a todos,

Renato Chaves

12 de agosto de 2018

Vigiai .... sem trégua.


O mercado de capitais, especialmente o nosso, está repleto de profissionais inteligentes e criativos, mas infelizmente com um número cada vez maior de admiradores do tenebroso Darth Vader.

O que não falta é operação “Caracu”, especialmente quando o assunto é uma aquisição, uma fusão ou mesmo uma operação comercial entre partes relacionadas.

Um exemplo bem atual é a operação em curso comandada pelo Mr. Burger de Chicago, que chama de joint venture/parceria estratégica uma aquisição de controle do “filet mignon” só para economizar uns milhõezinhos.

Então não basta orar e vigiar, como nos diz a passagem bíblica... Por excesso de ceticismo sou adepto do lema “controlai e vigiai, porque se não a casa cai”.

Tem exemplo tenebroso, mas também tem um bom exemplo, como a recente negociação das novas condições de atuação da empresa listada Wiz como corretora de seguros na rede de distribuição da Caixa Econômica Federal, negociada com os acionistas Caixa Seguros e CNP Assurances. As condições expostas para deliberação dos acionistas em futura AGE nos mostra como a atuação de um comitê do Conselho de Administração faz a diferença (um resumo da operação está disponível no link http://ri.wizsolucoes.com.br/pt-br/governanca-corporativa/comunicados-e-fatos-relevantes/).

Por fim um aviso: o prazo para encaminhamento de contribuições para a Audiência Pública CVM/SDM 02/18, que trata da dosimetria de penas, foi prorrogado para 31/8 (http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2018/sdm0218.html).

E enquanto tem bambu tem flecha...

Abraços a todos,
Renato Chaves

4 de agosto de 2018

Dosimetria de penas na CVM: a hora é essa.


Está chegando ao final o prazo para encaminhamento de contribuições para a Audiência Pública CVM/SDM 02/18 (http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2018/sdm0218.html): até o dia 17/8 !!!

A minuta de instrução tem por objetivo não só ajustar o processo administrativo sancionador ao novo marco legal imposto pela Lei 13.506, como também consolidar em uma única norma regras dispersas que tratavam de temas específicos relacionados a esse mesmo assunto.

Fiz o 1º alerta no dia 24/6 (http://www.blogdagovernanca.com/2018/06/dosimetria-de-punicoes-regra-vai-ficar.html) e agora faço uma provocação: se a Lei estabelece como pena máxima o valor de R$ 50 milhões, qual a razão de fixar o valor máximo da pena-base pecuniária de infrações gravíssimas, como o bestial crime de insider trading, em apenas R$ 20 milhões (anexo 65)?

Os reguladores querem espaço para aplicar agravantes? Pra que tanto “espaço” se o bandido, no caso de insider praticado por Administrador (o mais comum), já está no topo da cadeia corporativa?

Por que não uma pena-base de R$ 40 milhões, com espaço para mais R$ 10 MM se o meliante usar o CPF da mãe, por exemplo (algo já visto em um PAS recente)?

A hora é essa, tem que participar para depois não ficar reclamando do xerife pelos cafés da Av Faria Lima.

Abraços a todos,
Renato Chaves