Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

25 de novembro de 2017

Mais munição para o xerife aprofundará o dilema “julgamento x termo de compromisso”?


A tão esperada majoração do valor das multas aplicáveis no mercado de capitais chega em boa hora  (vide matéria do jornal Valor de 17/11/17 – Multas podem superar R$ 50 milhões, diz presidente da CVM – em http://www.valor.com.br/financas/5196243/multas-podem-superar-r-50-milhoes-diz-presidente-da-cvm), ainda que deixe a desejar a ausência de um mecanismo que destine os recursos arrecadados para o ressarcimento de investidores prejudicados por práticas criminosas e para o desenvolvimento do mercado (AMEC e IBGC tentaram mas ouvidos moucos sempre falham...). Nunca é demais lembrar que a CVM sofre com a falta de recursos – o déficit de pessoal, para cuidar de um mercado cada vez mais complexo, deve chegar a 30% do quadro em dezembro. Melhor não tecer comentários sobre o pontiagudo acabamento de alumínio no tapete e infiltrações no auditório, nem sobre o Voyage velho.

Polêmica desde o início da discussão no Congresso (iniciada com a Medida Provisória 784), o foco da nova legislação em valores de punição preocupou agentes de mercado, como a opinião do ex presidente da CVM Marcelo Trindade em artigo publicado no jornal O Globo (https://oglobo.globo.com/opiniao/duras-penas-21899021), tendo sido alvo de esclarecedora e tranquilizadora entrevista do atual xerife: existirão regras para dosar as multas após a elevação (http://www.valor.com.br/financas/5131518/cvm-tera-regras-para-dosar-multas-apos-elevacao-de-valores).

Mas a “turma do colarinho branco”, que apronta com frequência no nosso mercado, tem motivos para muita preocupação: a nova legislação prevê a possibilidade de aplicação cumulativa de penas, ou seja, um insider trading primário, como um presidente de conselho de administração, poderá ser multado e inabilitado, por exemplo. Antes existia um debate jurídico em torno da possiblidade dessa acumulação de punições.  Considerando o poder econômico desse tipo de infrator penso que a possibilidade de inabilitação assusta mais do que ter que preparar um cheque para pagar um DARF.....  Lembram do caso do trio parada dura da cerveja? R$ 15 milhões em termos de compromisso que certamente não os impediram de trocar de iate/helicóptero no final do ano.

Sonho meu, sonho meu, vai buscar quem mora longe sonho meu.... Será que verei um insider inabilitado por 20 anos antes do meu querido Botafogo, o Glorioso, ser campeão da Libertadores da América, em 2018?

Porém, ah porém.... Será que penas maiores levarão ao incremento dos valores propostos por criminosos em termos de compromisso? Estaria assim a CVM diante de um aprofundamento do dilema “julgar ou encerrar o processo por acordo”? Punição severa, com a possibilidade de acumulação de penalidades, serviria para atingir o objetivo expresso na lei: penas que proporcionem maior efeito educativo e preventivo para os participantes do mercado? Os termos de compromisso continuarão funcionando como um leve puxão de orelha nos delinquentes, incentivando práticas deletérias?
Todos os leitores do Blog sabem da minha contrariedade com o uso de termos de compromisso para casos que envolvem infrações graves, verdadeiros crimes “hediondos” no mercado de capitais, como o insider trading.

Como deixar um executivo na mesma cadeira depois do uso de informação privilegiada em benefício próprio, traindo a confiança dos acionistas que o elegeram? Pagou o DARF ficou limpinho? Assinou o termo de compromisso recuperou a reputação ilibada imediatamente?

São questões complexas que me incentivaram a escrever um capítulo do livro “Governança Corporativa e Integridade Empresarial”, publicado pelo IBGC com a organização de Carlos Eduardo Lessa Brandão, Joaquim Rubens e Sérgio Muritiba, cujo coquetel de lançamento acontecerá na próxima 2ª feira, dia 27/11, às 17h na sede do Instituto (lançamento na Cidade Maravilhosa previsto para fevereiro/18).

Por fim, para tentarmos entender um pouco o que passa na mente dessa turma que comete crimes de colarinho branco reforço a sugestão do livro “Why They Do It: Inside the Mind of the White-Collar Criminal”, de Eugene Soltes, ainda sem previsão de publicação por aqui.

E que a estrela do xerife brilhe mais do que nunca...

Abraços a todos,
Renato Chaves


P.S.: para desespero dos administradores regiamente remunerados, na próxima semana tem tabelão com a relação remuneração/receita líquida... Aguardem !!!

17 de novembro de 2017

Divulgação da remuneração média de diretores das empresas que não divulgam remuneração média de diretores.


Não queridos leitores, não se trata de afrontar a decisão judicial, muito menos informação privilegiada. Marisa Monte já cantava “eu sei que você sabe que eu sei que você sabe”... Está tudo lá, nos formulários de referência, item 13.2... Informação fresquinha, algumas com base de divulgação 2017 (consultas na semana de 13 a 17/11/17 em www.cvm.gov.br). Bastou copiar/colar na planilha “desgovernança_corporativa.xls” e fazer contas. Ah, como são informações públicas quem se sentir afetado não precisa perder tempo nem gastar dinheiro das empresas consultando aquele escritório de advocacia “sopa de letrinhas”, caríssimo, para tentar inibir a divulgação.

Peço desculpas se estou contrariando os nobres diretores de empresas que escondem informação no Formulário de Referência, se isso vai gerar algum rebuliço na “rádio corredor”, mas os donos das empresas/acionistas tem o direito de saber a remuneração média não informada no item 13.11 por conta daquela decisão judicial obtida pelo “instituto chapa branca”. Sendo assim, podemos considerar a tabela abaixo quase um serviço de utilidade pública.

A conta não é essa? Como diria o aniversariante Paulinho da Viola “Tá legal, eu aceito o argumento, mas não me altere o samba tanto assim”: a conta é simples mesmo, divisão da remuneração total da diretoria pelo total de diretores remunerados. E acreditem, tem empresa que informa que não existem diretores remunerados !!! Deve ser culpa do estagiário Astrogildo Parreira Gonçalves, mais conhecido como “Aspargos”.

Nenhuma surpresa com as maiores remunerações totais (dá-lhe Cidade de Deus e demais bancos), nem com a maior remuneração média (a mineradora que trocou CEO pagando bônus de entrada, bônus de saída, bônus de permanência, etc.), mas tem banco espanhol, empresa em RJ, siderúrgica de família, supermercado de “gente feliz” e empresa de educação “quero tirar nota 10 no Enem” que merecem atenção dos seus desatentos investidores. Fica a dúvida: que outra empresa listada paga uma remuneração média de R$ 157 mil/ano? Será que teve erro de estagiário no preenchimento do formulário de Referência? Surpresas vindas de empresas sempre surpreendentes.


Remuneração total
Nº diretores remunerados
Remuneração média
Alpargatas
            20.142.200,00
                                             4,00
                 5.035.550,00
B2W
            24.962.025,00
                                             8,17
                 3.055.327,42
Bradesco
         627.300.000,00
                                           96,00
                 6.534.375,00
Bradespar
              5.060.000,00
                                             1,00
                 5.060.000,00
BTG (*)
            61.188.000,00
                                           13,00
                 4.706.769,23
CCR
            76.340.000,00
                                           11,00
                 6.940.000,00
Cielo
            44.409.411,20
                                             7,00
                 6.344.201,60
Cosan (*)
            15.490.724,51
                                             4,00
                 3.872.681,13
CPFL
            28.880.000,00
                                             7,00
                 4.125.714,29
CSN
            86.713.647,00
                                             7,67
               11.305.560,23
Duratex
            29.000.000,00
                                           12,00
                 2.416.666,67
Embraer
            33.392.000,00
                                             7,00
                 4.770.285,71
Fibria
            52.723.768,06
                                             6,00
                 8.787.294,68
Gerdau
                  789.796,61
                                             5,00
                     157.959,32
Gol
            18.970.981,52
                                             5,00
                 3.794.196,30
Iguatemi
            23.508.657,16
                                             5,00
                 4.701.731,43
Iochpe
            13.200.419,00
                                             4,00
                 3.300.104,75
Itau Unibanco
         265.000.000,00
                                           23,67
               11.195.606,25
Itausa
              9.810.081,00
                                             3,00
                 3.270.027,00
Kroton
            65.357.330,79
                                             4,00
               16.339.332,70
Lojas Americanas
            54.886.248,00
                                           12,00
                 4.573.854,00
Met Gerdau
              2.010.319,25
                                             5,00
                     402.063,85
Minerva
            12.380.240,50
                                             6,00
                 2.063.373,42
Multiplus
              9.599.356,00
                                             4,00
                 2.399.839,00
Oi
            45.820.422,42
                                             3,00
               15.273.474,14
Pão de Açúcar
            88.465.900,00
                                             7,75
               11.414.954,84
Santander
         320.930.000,00
                                           44,00
                 7.293.863,64
Suzano
            34.715.385,01
                                             7,00
                 4.959.340,72
Telefonica
            10.984.843,70
                                             3,00
                 3.661.614,57
TIM
            28.327.807,00
                                             8,00
                 3.540.975,88
Vale
         147.419.334,00
                                             7,00
               21.059.904,86
Via Varejo
            34.368.732,00
                                             7,00
                 4.909.818,86

Média

                 6.164.576,92
(*) empresas sediadas no Brasil

Depois de tantos números surpreendentes só nos resta uma certeza: o calor já passa de 40.3º em Bangu e cercanias.

Abraços a todos,

Renato Chaves

11 de novembro de 2017

Os presidentes de conselho mais poderosos do Brasil.


Já tratei em uma postagem anterior (Presidentes de conselhos com remunerações galácticas de 01/10/2016) a situação dos super conselheiros, os presidentes de Conselho de Administração (os PCAs) que recebem remunerações até 4.000% acima dos seus pares, como se perante a lei as responsabilidades fossem diferenciadas. Será que não deveríamos sugerir a criação da figura do sub conselheiro, ou “conselheiros categoria B, C...”?


Mas a consolidação das informações extraídas do respeitado Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas da Revista Capital Aberto 2017-2018 na minha pesada planilha “desgovernança_corporativa.xls”  traz novidades interessantes a cada dia: como pode um único ser humano abocanhar 20%, 30% e até 39% da verba global de remuneração, de 20 e até 30 Administradores? “Jogam” sozinhos: cruzam a bola e cabeceiam, desenham a estratégia e executam?

Coincidências da vida esses poderosos presidentes são geralmente controladores das companhias ou, no caso das chamadas corporations, são eleitos por grupos de acionistas relevantes “alinhados” com o conselho de administração. Algo parecido com uma “ação entre amigos” para ajudar a quermesse.

Êpa, peralá, parem as rotativas... Quer dizer que no caso das empresas com controlador eles votam na assembleia de acionistas o tamanho da verba global, por intermédio de suas holdings, e no minuto seguinte votam dentro do Conselho a distribuição da verba, reservando a maior parte do bolo para o próprio bolso? Votam com a caneta na mão direita para o dinheiro entrar no bolso esquerdo? Pode isso Arnaldo?

Bem, a CVM notificou várias empresas nessa situação, a pedido desse nano investidor que vos escreve (processo CVM-SP 2014-0426 já encerrado), e aceitou todas as ponderações apresentadas: as assembleias aprovaram o tamanho da verba, esses presidentes de conselho lideram processos fora da empresa, representando em feiras no exterior, associações empresariais e em congressos, e alguns chegam a ter atuação no dia a dia das empresas (em tempo integral !!!). Fiquei pensando se nesses casos os CEOs não equivaleriam a vasos para plantas da Ikea, peças decorativas para cumprir aquela regra que impede a acumulação de cargos ...

Bem, esses são os ultra-mega-super-power-plus presidentes de conselhos, com remunerações acima dos R$ 3 milhões/ano ou que abocanham mais de 20% da remuneração total dos Administradores. Deixei a Ambev na lista somente para termos uma referência, imaginando que seria a maior remuneração de todas, pois se trata da maior empresa brasileira listada que divulga remuneração mínima, média e máxima dos órgãos de governança, na forma prevista pela CVM. As outras “grandes”, como Vale, Bradesco, Itaú, CSN, Embraer e Gerdau escondem informação desde sempre, com uma ajudinha da Justiça.


Remuneração global
Maior remuneração
Menor remuneração
Relação maior/menor
% Presidente Conselho Adm
Ambev
57.865.281
                         8.304.164,90
                          390.081,07
2029%
14,35%
Localiza
39.541.813
                         9.567.053,42
                          772.356,82
1139%
24,19%
Marcopolo
16.091.920
                         4.047.726,01
                          407.000,00
895%
25,15%
MRV
21.300.895
                         4.544.226,00
                          186.600,00
2335%
21,33%
Porto Seguro
18.557.621
                         7.245.288,00
                          145.288,00
4887%
39,04%
Ser Educacional
6.807.268
                         1.556.680,71
                          186.324,00
735%
22,87%
Sul America
5.461.277
                         1.291.968,00
                             30.495,00
4137%
23,66%
B3
54.065.801
3.423.966,63
502.513,26
581%
6,33%
DUFRY
100.419.446
                      14.069.579,72
                          314.048,84
4380%
14,01%

Mas pensando bem, em um mercado de investidores que compram boi gordo, avestruz magro e talvez até mula manca (na forma de bitcoin sertanejo no Centro Oeste), um desaforo aqui e outro acolá na remuneração de controladores/pseudo-controladores não dói tanto assim.

Nada de ilegal, somente imoral.

Abraços a todos,
Renato Chaves


P.S.: querido PCA, se a sua remuneração não passa nem perto dessas aí talvez a solução seja a criação de um instituto de PCAs, assim como fizeram os executivos de finanças. Sugiro como sede o Yacht Club de Santos.