A indicação e posterior eleição de conselheiros de administração
independentes em uma chapa única indicada pelos acionistas controladores merece
muita atenção-reflexão-preocupação-consternação. Só que ninguém quer mexer
nesse vespeiro.
Temos visto, com raras exceções, que tais nomes surgem nas chapas como
nomes de consenso entre acionistas controladores e acionistas minoritários
“relevantes”, ou “acionistas de referência” como são tratados pelo mercado.
Normalmente são profissionais conhecidos, frequentadores dos diversos
fóruns do mundo da governança e que atuam em vários conselhos, mas que
apresentam um comportamento parecido, eu diria até previsível: sempre votam em
sintonia com o grupo de controle, mesmo quando o conflito é gritante (vai um
royalty aí? Uma negociação de venda de controle?). Voto divergente é coisa
rara.
1ª provocação: será que foram selecionados exatamente por esse perfil
“amistoso”, lordes ingleses que parecem ter saído diretamente do Palácio de
Bukingham?
2º provocação: empresas com conflitos aparentes oferecem remunerações
altíssimas para conquistar a simpatia de conselheiros? Em algumas situações a
remuneração chega a R$ 100 mil/mês !!! Com uma remuneração galáctica dessas ninguém
pensaria em fazer “marola”; tem que manter o status de calmaria.
3ª provocação: mandatos consecutivos comprometem a independência dos
conselheiros? Vejam o caso da “Corporation” que leva o cliente direto do
shopping até Xanxerê, envolvida atualmente em fraude contábil milionária.
4ª provocação: na esteira da provocação anterior, “intensos” laços de
amizade, profissionais ou sentimentais (padrinho de casamento, festa na
piscina, passeio das famílias em iates, etc – como diria Milton Nascimento “se
a conversa acabar na cozinha já é da família melhor pra você”), podem
atrapalhar a independência? Já vi avaliações sobre benefícios desse tal board interlocking, mas nunca li nada
sobre eventuais malefícios?
Atrevo-me a sugerir um aperfeiçoamento, na linha de criação de um
documento de auto declaração para reforçar esse “sentimento” de independência.
Tal declaração serviria inclusive como um agravante para punição do conselheiro
que falhou na atuação, caso a sua independência fosse questionada.
Essa auto declaração abordaria 4 aspectos:
a. Independência financeira – declaração de que a remuneração recebida como conselheiro não é relevante para a formação de sua renda mensal;
b. Independência profissional – o conselheiro declara que não prestou serviços para a empresa ou qualquer um de seus acionistas controladores nos últimos 3 anos e que se compromete a não ser contratado nos 5 anos seguintes ao término do mandato. Também valeria para filhos e “assemelhados”;
c. “sentimental” – afirmação de que não mantem vínculos pessoais “estreitos” com acionistas controladores e executivos como, por exemplo, a atuação como padrinhos/madrinhas de batismo ou casamento e sociedade comercial entre parentes. Não vale investir na startup do filho do dono, por exemplo;
d. Intelectual – declaração que nunca atuou como mentor de executivo, acionista controlador e seus “afiliados” ou que jamais os contratou como mentores.
O ideal mesmo seria termos essas vagas preenchidas livremente pelos
acionistas minoritários, deixando de fora os controladores. Cria-se uma regra
observando o free float e bola pra
frente. Vamos lá, coragem Xerife...
Em uma próxima postagem vou tratar da tentativa da Abrasca de coibir os
pedidos de instalação de conselho fiscal nos boletins de voto à distância, um
retrocesso e tanto.
Abraços fraternos,
Renato
Chaves
