Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

1 de março de 2021

O passado ensina...

 


Sobre a recente polêmica envolvendo a troca do presidente de empresa estatal sem uma justificativa técnica (tem muita coisa errada?), vale a pena resgatar o processo CVM RJ2007/11305 contra o ex governador do Estado de São Paulo Cláudio Lembo.


O referido processo terminou em termo de compromisso, tendo o político feito um mea culpa por intermédio de uma carta dirigida ao mercado de capitais e aos gestores públicos. Saiu barato.


O colegiado da CVM avaliou à época “.... que o sócio-educativo da manifestação expressa de um ex-mandatário, no sentido de que os demais Órgãos Políticos, quando na qualidade de representantes do acionista controlador estatal, devem estrita sujeição ao canal institucional de comunicação de atos ou fatos considerados relevantes para a companhia aberta sujeita a controle estatal, firmando precedente de cunho pedagógico direcionado aos mandatários, para que estes tenham ciência de sua subsunção às normas da CVM, e de que estas mitigam a legalidade e a publicidade das declarações dos Órgãos Políticos, não os isentando das responsabilidades delas advindas, poderia ser medida capaz de nortear a atuação dos participantes do mercado de valores mobiliários, tomando-se em consideração o grau de publicidade alcançado. (ata de reunião nº 21 de 05/6/2008 – disponível no link http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080605_R1.html)”


Eis o documento:

"Na qualidade de ex-governador do Estado de São Paulo, o declarante reconhece que o bom funcionamento do mercado de capitais pressupõe a oportuna e correta divulgação de informações capazes de influenciar a cotação dos valores mobiliários de emissão de companhias abertas sob controle estatal, mesmo quando digam respeito a fato conhecido em razão do exercício de cargo público, ou decorram de decisão de governo tomada fora do âmbito societário.

Há de se ter em mente que o fato de se tratar de sociedade de economia mista não mitiga o dever de guardar sigilo ou de promover a divulgação imediata e isonômica de atos ou fatos considerados relevantes, nos termos da legislação aplicável, especialmente da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM referente ao assunto.

O declarante exorta todos os agentes políticos e gestores públicos a atuarem sempre de forma articulada com os canais institucionais da companhia aberta, especialmente com o Diretor de Relações com Investidores, notadamente quando for necessário ou conveniente, sob o ponto de vista político ou administrativo, dar publicidade a eventos relativos, em alguma medida, às operações sociais ou a mudanças na estrutura da propriedade acionária. Aliás, em relação a tais eventos e na exata medida da sua possível repercussão no âmbito da companhia aberta, o Diretor de Relações com Investidores deve ser sempre informado o mais cedo possível, até para que possa acompanhar de perto o desenvolvimento dos fatos e a situação do mercado e, tempestivamente, cumprir fielmente os seus deveres legais e regulamentares.

No contexto acima, é preciso sopesar permanentemente os deveres dos agentes públicos decorrentes do princípio constitucional da publicidade e das regras de confidencialidade no âmbito da Administração Pública e as regras especiais de divulgação e sigilo aplicáveis às companhias que apelam à poupança popular, para que seja possível, em cada caso, encontrar o ponto exato no qual todos os relevantes interesses envolvidos sejam plenamente observados.

Enfim, o declarante reconhece que informações que possam ter impacto sobre a companhia aberta de economia mista devem, antes de serem aventadas publicamente pelo agente público, ser transmitidas ao mercado e à CVM pela própria companhia, por meio de sua administração."

 

Pois é, em boca fechada não entra mosquito, diz o ditado.

 

Abraços fraternos,

Renato Chaves

21 de fevereiro de 2021

O desafio das assembleias digitais: tem novidade boa na praça.

 


Em meio a tantas notícias desastrosas para o mundo da governança corporativa (teve insider trading na notícia de fusão?), o Guia de Boas Práticas de governança para assembleias digitais vem em boa hora, já que essa nova realidade trouxe muitas incertezas (o guia está disponível no link http://www.guiaassembleiasdigitais.com.br/).


Fruto do trabalho de profissionais da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (IBRI) e dos escritórios Cescon Barrieu Advogados e Vieira Rezende Advogados, surge um documento robusto que, se for seguido pelas companhias, irá facilitar a vida dos acionistas.


Já vi de tudo um pouco nessa nova era. Tem empresa que manda e-mail de confirmação do recebimento do material de qualificação do acionista, outras não mandam, tem link de conexão que não funciona (culpa do acionista ou da empresa?). Teve problema de tecnologia que fez o som do presidente da mesa de um grande empresa ficar mudo e a assembleia durar mais de 7 horas, ou seja, a necessidade de adaptação mexe com as empresas e todos os acionistas.


Alguns pontos certamente merecerão a atenção do regulador em um futuro próximo: como fica a gravação da reunião? E o uso dessa gravação? No caso da queda de conexão de um acionista dissidente, será possível auditar foi um ato proposital da empresa? Acreditem, existem pessoas más no mundo corporativo rs... E qual a data de referência para fins de comprovação da condição de acionista, vale a data da assembleia ou a data de envio da documentação? E o prazo de envio da documentação – 7 dias parece razoável? Por que não 3 dias?


Abraços fraternos,

Renato Chaves

16 de fevereiro de 2021

Quem se importa com a governança?


O artigo do jornalista Tom Braithwaite, publicado no Financial Times e Valor Econômico em 07/2/2021 com o título “Quem se importa com presidentes de conselho independentes: Conflito de interesses nas instâncias decisórias chama atenção apenas quando a performance das ações deixa a desejar”, traz uma abordagem provocativa, questionando a postura dos investidores que fazem vista grossa para a atuação de ex executivos como presidentes de conselhos de administração.


Venho criticando essa postura há tempos, denunciando o discurso vazio de investidores/gestores sobre a utilização de aspectos de ASGI na seleção de ativos. Puro blábláblá.


Por exemplo, o leque de oportunidades para investir em empresas corruptoras o Brasil é enorme (corrupção ativa com direito a setor de operações estruturadas e executivo com dedicação integral para negociação de propinas). Algumas são tão queridinhas do mercado que pertencem ao índice Ibovespa.


Tem gigante petroquímica controlada pela turma do Marcelinho da Bahia; tem empresa que transformava moedinhas de pedágio em propina e empresa aérea que “financiava” as peripécias de “Dudu Bangu 8” na Câmara dos Deputados com contratos de propaganda por anúncios nunca veiculados em sites do “lustroso” deputado. Que tal uma farmacêutica que bajulava famosos senadores com pacotes de dinheiro sujo, incluindo o imponente bigodudo da famosa frase “com o Supremo, com tudo”? Tem oportunidade na área de telecomunicações, famosa por “interagir socialmente” com o ex senador “Mineirinho” que usava uma ONG comandada por sua família; e ainda aproveitar o mais recente escândalo de pagamento de propina para servidores da Receita Federal por operadores de planos de saúde e pacotes de turismo.


Oportunidades não faltam. O que falta é vergonha na cara dos gestores que negligenciam diariamente o seu dever fiduciário alocando recursos de clientes em empresas com DNA podre – no mundo corporativo pau que nasce torto nunca se endireita.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

7 de fevereiro de 2021

Ofício SEP 2021: como ficam as partes relacionadas?

 


O tão esperado Ofício SEP com orientações para as empresas sobre aspectos contábeis a serem observados chegou cedo, ainda em janeiro (veja no link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/cvm-orienta-companhias-sobre-elaboracao-de-demonstracoes-contabeis).


Ao observar o item nº 5 do Ofício, que trata de “partes relacionadas”, e o procedimento adotado por algumas empresas que são mantenedoras de ONGs/institutos sociais constatamos que a falta de transparência preocupa.


O mesmo item do Ofício destaca como exemplo de transação entre partes relacionadas, apresentado pelo CPC n. 05 (R1) em seu item 21, “transferências de natureza financeira (incluindo empréstimos e contribuições para capital em dinheiro ou equivalente)”, ou seja, doações/mútuos em espécie para tais institutos deveriam ser destacados obrigatoriamente na Nota Explicativa que trata do tema.


Tal entendimento foi reforçado pela própria CVM ao responder consulta que fiz no ano passado, com a seguinte afirmação (Ofício nº 17/2021/CVM/SOI/GOI-2, de 07/01/2021): “concluímos que as entidades sem fins lucrativos criadas e mantidas por Companhias registradas na CVM e com ações negociadas em bolsa, qualificadas como OSCIP ou não, são parte relacionadas e deveriam observar, no que compete, o CPC 05, com a devida publicidade para fins de demonstrações financeiras dessas Companhias." (veja mais detalhes na matéria da jornalista Mariana Durão em https://economia.estadao.com.br/blogs/coluna-do-broad/cvm-atrela-institutos-sociais-e-culturais-a-grandes-empresas-para-aumentar-fiscalizacao/).


Será que os investidores não estão preocupados com a destinação desses recursos?


Abraços fraternos,

Renato Chaves

31 de janeiro de 2021

O Xerife está ficando sem munição?

 


Como se já não bastasse a ameaça de um reforma da Lei 6404 “goela abaixo”, por intermédio de Medida Provisória, agora vemos o orçamento da CVM minguar ano após ano, como nos mostra a reportagem de João José Oliveira no portal UOL (https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2021/01/23/vigia-do-mercado-busca-tenta-correr-atras-da-explosao-da-bolsa.htm).


Isso na contramão do crescimento do mercado, que triplicou de 2014 para 2019, enquanto o orçamento da CVM caiu de R$ 61 milhões em 2014 para R$ 30,5 milhões. Instalações espartanas, e pior, com uma redução do número de funcionários. Como fica o desafio de fiscalizar as redes sociais? Vale lembrar que somente o grupo “short squeeze IRB” no Telegram tem 20 mil membros !!!


Parece que o enxugamento de órgãos técnicos virou política de Estado, algo irresponsável, especialmente se considerarmos o aumento significativo do número de pessoas físicas investindo no mercado de ações – um salto de pouco mais de 500 mil em 2015 para mais de 3 milhões de CPFs em 2020.


Estado mínimo não pode ser Estado zero.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

23 de janeiro de 2021

Diversidade não começa nos conselhos.

 

A carta divulgada pelo Programa Diversidade em Conselho, iniciativa criada para aumentar a diversidade nos conselhos brasileiros formada por B3, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), International Finance Corporation (IFC), Spencer Stuart e WomenCorporateDirectors (“WCD”), busca promover a ampliação da diversidade na formação dos colegiados de instituições (veja no link http://www.b3.com.br/pt_br/noticias/programa-diversidade-em-conselho-divulga-carta-aberta-para-promover-a-inclusao-na-formacao-de-colegiados.htm).


OK, mas será que é difícil entender que se não existir diversidade em cargos gerenciais fica muito mais difícil termos diversidade em diretorias e em conselhos?


Os conselhos são o topo da organização, ou não?


Aqui não se discute a importância da presença feminina em conselhos de administração, isso é importante? Sim, mas ficar batendo somente nessa tecla antes das Assembleias me parece algo limitado: a diversidade precisa ser mais abrangente, tem que permear toda a empresa ...


Que tal ampliarmos esse debate? Que tal incentivarmos programas de trainees com a participação majoritária de alunos universitários bolsistas? Que tal orientarmos as organizações a incluir nos processos de seleção para cargos gerenciais pelo menos 50% dos candidatos oriundos desses programas de trainee?


Racismo estrutural não é um discurso, é a realidade ... Veja a matéria publicada pelo jornalista Alexandre Rodrigues na Revista Época em 24/12/20 com um corajoso depoimento sobre o tema (no link https://epoca.globo.com/sociedade/quero-fazer-parte-mas-sendo-negro-executivo-de-multinacional-siderurgica-conta-como-busca-combater-racismo-estrutural-1-2481057100).


Abraços fraternos,

Renato Chaves


17 de janeiro de 2021

2021 começa mal para o mercado de capitais.


Inacreditável, reforma da Lei 6404 por intermédio de Medida Provisória, ou seja, sem o devido debate com os agentes de mercado (veja a matéria da jornalista Ana Paula Ragazzi no link https://valor.globo.com/financas/noticia/2021/01/13/mudanca-na-lei-das-s-a-por-meio-de-medida-provisoria-gera-polemica.ghtml).


Tem tudo para dar errado.


Abraços fraternos,

Renato Chaves