Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

24 de janeiro de 2020

BlackRock preocupado com o clima, mas com 20 anos de atraso.



A notícia publicada em 14/1/2020 afirma que o gigante da gestão de recursos, com a bagatela de US$ 1,8 trilhão em ativos sob gestão, “vai sair de investimentos em dívidas e ações de produtores de carvão térmico”, pois “as mudanças climáticas transformarão as finanças globais mais cedo do que imaginam” (https://www.infomoney.com.br/mercados/blackrock-coloca-clima-no-centro-de-estrategia-de-us-7-trilhoes/).

Ué, a transformação virá? Como assim? E por que só empresas produtoras de carvão térmico? E quem explora petróleo no Ártico? E a exploração do Tibet (invadido e Dalai Lama expulso)? Alô, alô hipocrisia, aquele abraço !!!

Não seja tão rigoroso Renato, fica parecendo torcedor do Glorioso receoso com o ano de 2020 ...

Tá bem, antes tarde do que nunca (aplausos acanhados), mas a medida chega com 20 anos de atraso, pelo menos. Muita geleira já virou água gelada nesse meio tempo.

Desde 2000 o Hermes, um administrador de fundos subsidiária integral da BT Pension Scheme e o ICCR (Interfaith Center on Corporate Responsability), entre outros gestores, já adotam medidas neste sentido, questionando e deixando de investir em empresas que negligenciam questões ambientais.

O livro “Os novos capitalistas: a influência dos investidores-cidadãos nas decisões das empresas”, de Stephen Davis, Jon Lukomnik e David Pitt-Watson (Editora Elsevier/PREVI, 2008), está repleto de exemplos.

Pois é, se demorar mais não sobra nenhum pinguim, nem urso polar para contar a história.

Abraços a todos,
Renato Chaves

17 de janeiro de 2020

Pau que nasce torto nunca se endireita.



Para começo de conversa a “não competição” é inerente ao dever de lealdade do Administrador, está lá na tal Lei 6404/76....

Remunerações excessivas, sempre privilegiando acionistas controladores fantasiados de executivos-Mont Blanc: a história se repete. Nesse caso, a vista não é tão bela assim, nem a sede da Cia.

R$ 150 milhões no bolso (líquido de impostos !!!), termo de compromisso proposto pelos conselheiros rejeitado (seria um escândalo se fosse aceito) e agora o CEO tenta comprar subsidiária da empresa para concorrer com a empresa, assim mesmo, na cara dura, com contratinho para dar ares de legalidade para a imoralidade explícita.

Depois eu afirmo que algumas situações no mercado de capitais são casos de polícia e vão dizer que eu exagero.

E como aqui no Rio só tem água podre, com Guandu imitando o Tietê, vou para Caxias do Sul, trabalhar e respirar o ar puro da serra gaúcha.

Abraços a todos,
Renato Chaves

12 de janeiro de 2020

Quando vão pegar Marcelinho da Bahia?



Considerando os inúmeros convênios de cooperação firmados pelo xerife (são mais de 14 páginas no site da Autarquia – uma sopa de letrinhas que tem MP, SEC, BC, Embrapa, SEBRAE, TRF, etc. – veja alista completa em http://www.cvm.gov.br/convenios/index.html), certamente os nomes dos administradores de empresas listadas que confessaram o crime de pagamento de propina a políticos/agentes públicos já é de conhecimento da Autarquia. Aquilo que sabemos pelos jornais, como o uso de caixa 3 pela empresa do polietileno e do noneno (a empresa “pediu” para fornecedores viabilizarem o pagamento da propina), a CVM tem acesso direto na fonte.

Então por que não intimá-los a confirmar as confissões feitas em juízo? Seria um rito sumário, sem novas apurações, só para que “bandidos-de-Mont Blanc” confirmassem a atuação criminosa em uma S.A. listada, uma vez que Marcelinho e tantos outros são réus confessos, no melhor estilo Tim Maia.

Pergunta simplória de um não advogado: quando 15 executivos de uma empresa listada se unem para colocar em marcha um complexo esquema de pagamento de propinas a políticos devemos chamar essa ação de formação de quadrilha, bando ou organização criminosa? E o conselho de administração? Estava inebriado com os quitutes da Dna. Marlene (copeira da sede desde a fundação da empresa que começa com C e termina com R – não é a Cobrasfer S.A. e nem a Clubepar S.A.), e não sabia de nada?

Crimes no âmbito do mercado de capitais merecem apuração na esfera administrava rápida, independente da prisão dos meliantes ou uso de tornozeleiras eletrônicas.

Será que “Renatão Passe Livre”, Tavinho Betoneira das Alterosas e tantos outros que praticaram crimes como administradores de empresas listadas nunca serão inabilitados? (*)

Ao conferirmos a lista de impedidos pela CVM (http://www.cvm.gov.br/menu/afastamentos/julgamentos.html) só vemos o ex poderoso topetudo do Jardim Botânico como exemplo de gente famosa/cheirosa/diferenciada envolvida em casos recentes de corrupção de agentes públicos. O resto da lista é de bandidinhos “comuns”, como os executivos da finada ex blue chip dos anos 80 que começa com I e termina com R (não é a Imetamar S.A....).

Mas de que adianta inabilitar executivos sabidamente bandidos de colarinho branco? Perda de tempo Renato, dirão os mais críticos, já que nenhum investidor vai nomear uma cara desses para um conselho de administração.

Discordo, por entender que a punição individual tem um caráter educativo, com efeitos no mercado. A “empresa” não corrompe ninguém, são CPFs que criam o esquema e autorizam pagamentos ilegais. Vale lembrar que, via de regra, os controladores dessas companhias aprovam em assembleia a não propositura de ação judicial contra os administradores (medo do futuro?), o que deixa dos acionistas minoritários com cara de otários. Por vezes até criam bônus para incentivar a delação, o “bolação”.

Purificar o Subaé, mandar os malditos embora, já cantava Caetano (https://www.letras.mus.br/caetano-veloso/568986/).

Abraços a todos,
Renato Chaves

(*) P.S.: um atento leitor do Blog, amigo jornalista alvinegro da melhor cepa, lembrou bem que eu não poderia deixar de relacionar Andrezinho da Tijuca, ou Dedé Tijuquistão para os mais próximos, um profundo conhecedor dos corredores de Bangu 8.

6 de janeiro de 2020

2020: atenção redobrada no mercado de capitais.



O ano de 2019 termina com enormes preocupações para quem acredita que as boas práticas de governança corporativa devem ser preservadas e até ampliadas.

Forças retrógradas, reunidas em associações de empresas/ escritórios amigos, insistem em revisitar a visão regulatória sobre o art. 115 da Lei 6404, que trata de conflitos de interesses. Resumindo, querem que prevaleça a visão que o conflito só pode ser caracterizado depois do fato consumado. Se vai por MP ou por Projeto de Lei não se sabe, mas a discussão irá voltar. O IBGC foi contra a fracassada tentativa casuística (leia em https://ibgcsitenovo.blob.core.windows.net/ibgcsitenovo/Advocacy%20-%20Notas%20e%20Posicionamentos/2019%2008%2009_IBGC_Nota%20sobre%20PLV%2017-2019.pdf), a AMEC também marcou posição (leia em https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-062019/) e eu já escrevi sobre o tema em 2019 (https://www.blogdagovernanca.com/2019/08/mudanca-no-artigo-115-da-lei-6404.html).

Por exemplo, terminou a assembleia o acionista que se sentir prejudicado que recorra à nossa célere e especializadíssima justiça brasileira. Considerando os honorários galácticos dos nobres advogados “farialimenses” e “riobranquinos” é melhor vender as ações antes para pagar os custos.

Acionista controlador votou com o objetivo de proteger administradores envolvidos em falcatruas de ações judiciais futuras, incluindo conselheiros eleitos pelos controladores? Não deveria votar na assembleia? Não gostou? Contrata um bom advogado e vai para a justiça....

Esqueçam os pronunciamentos/decisões anteriores da CVM.

O outro retrocesso é aquele que tenta jogar o principal conceito do Novo Mercado (uma ação um voto) na lata do lixo.


Diante da enorme liquidez do mercado os bancos de investimento, os estranhos, tentam empurrar IPOs com estruturas de capital desalinhadas: ações com superpoderes nas mãos dos acionistas controladores-fundadores (cada ação vale 10 votos !!!), ou seja, um real investido pelo controlador passa a ser diferente do real investido pelo otário do minoritário, conhecido como minorotário. 

Em tempos de juros negativos qualquer urubu velho vira pavão azul. Veja a matéria/provocação do jornalista Fernando Torres sobre o tema (https://valorinveste.globo.com/blogs/fernando-torres/post/2019/12/reflexoes-sobre-o-prospecto-da-oferta-inicial-de-acoes-da-xp.ghtml).

Além disso, os pobres bancos de investimentos só se interessam em fazer emissões no exterior... Deveriam incluir um aviso no prospecto da oferta: em caso de litígio societário na praça de Grand Cayman (ou outro paraíso fiscal suspeito) sugerimos comprar bermudas, chinelo e camiseta, usar muito protetor solar F70 e consultar os diversos assessores jurídicos que atuaram no caso Agrenco.

E já que tudo que não está bom pode piorar, surge ao raiar de 2020, logo no dia 2 de janeiro, uma espécie de “CPMF” para ferrar mais ainda o investidor, com a criação pela “confraria da 15/11” (todos conhecem...) da “tarifa sobre o processamento de proventos financeiros” de 0,12% !!! Reclamar para quem? Cadê o CADE? (*)

Mensagem cifrada de início de ano: eu avisei, as auditorias vão dominar o mundo....

Mas nada de desistir.

Um bom 2020 e abraços a todos,
Renato Chaves

* já tem abaixo-assinado na rede contra a medida absurda do baronato instalado na Rua 15/11.... assine em http://chng.it/KyrMcx8Tqm

29 de dezembro de 2019

2019: nada a comemorar no mercado de capitais.



Ficou louco, perdeu o rumo com as agruras  vividas no futebol (o quase rebaixamento do Glorioso) pensarão alguns dos meus assíduos leitores. Com a bolsa flertando com os 117.000 pontos como não comemorar efusivamente pelas ruas dos condados do Leblon e Faria Lima? (comemore, mas nada de fogos de artifício, pois cães, crianças pequenas e autistas sofrem bastante).

Acontece que, sob a ótica das boas práticas de governança corporativa, os inúmeros casos de “atropelos” são de deixar investidores adeptos de uma boa GC de cabelo em pé.

Teve aquisição de controle disfarçada de joint venture para enganar investidores (operação “o meu jato é maior que o seu”)? Teve sim.

E a chamada “operação de papel, pague-se por um nome”? Grita geral, com direito a carta contundente da AMEC (https://www.amecbrasil.org.br/comunicado-ao-mercado-klabin/). Operação tão polêmica quanto a série de TV “Casa de Papel” (eita piadinha infame)...

Teve empresa corruptora inventando o “bolação”, bônus criado para “premiar” administradores que assinaram acordos de colaboração com autoridades em processos que apuram o pagamento indevido de vantagens a agentes públicos? Teve sim, até com o voto dos acionistas controladores na AGE para blindar tais executivos, que foram indicados lá atrás por quem? Quem? Pelos mesmos acionistas controladores. E quanto cada membro da gangue levou para casa? Ninguém sabe, ninguém viu, já que a AGE deu um cheque em branco... Processo/flecha neles !!!

Teve empresa querendo jogar no lixo o contrato de longo prazo que fundamentou o IPO? Se não fosse a contundente atuação do membro independente do comitê de negociação (com estrela de ex-xerife ainda no peito) o negócio nefasto estaria consumado.

No âmbito das reclamações que formulei para o xerife, uma dessas resultou em termo de compromisso de R$ 400 mil com o DRI que divulgou fato relevante com “falha”, induzindo investidores ao erro. Um empate com gosto de derrota, parecendo gol do Fogão injustamente anulado pelo VAR, já que a operação maquiada foi concluída.

Reclamações antigas, como a que busca responsabilizar administradores corruptores da terra do eteno, não saíram da gaveta “em andamento”.

Visão muito pessimista ou duramente realista?

Vale a pena dar uma olhada na visão oficial sobre questões regulatórias em 2019 (http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20191227-2.html).

Enquanto isso, Marcelinho da Bahia e outros fãs de Tim Maia (são réus confessos em casos de corrupção ativa), continuam habilitados para a atuação como administradores de empresas listadas.

Que venha 2020...

Não poderia encerrar o ano sem agradecer o enorme apoio dos fieis leitores, incluindo a divulgação espontânea que fez a audiência do Blog saltar de 35.000 visualizações para mais de 850.000 até dezembro (números acumulados desde a criação em 2010). Um agradecimento especial para os estagiários/estudantes de direito, uma turma conectada que está atenta a tudo. Aliás, gostaria de ouvir a impressão dessa turma sobre questões de GC... Vamos lá, se não quiserem postar comentários diretamente no Blog pode ser por e-mail (rchaves@blogdagovernanca.com).

Desejo a todos um 2020 repleto de alegrias.

Abraços a todos,
Renato Chaves

20 de dezembro de 2019

Se ainda tem bambu, tem flecha.



Final de ano, tempo de avaliar estoques... E como diria o pessoal da ESPN em suas transmissões animadas de partidas de futebol americano, enquanto tem bambu tem flecha.

E a flechada de final de ano vai para a turma da empresa que paga propina para cobrar pedágio. Ou seria cobra pedágio para pagar propina?

O fato é que alguns poucos afortunados, ex-administradores que arquitetaram (sozinhos?) e colocaram de pé um complexo esquema de pagamento de propinas para agentes públicos estaduais, foram agraciados com o chamado “bônus delação” (“bolação” para os íntimos, algo para alinhar depoimentos ???), além de um perdão eterno dos acionistas, com o compromisso de que não serão processados pela Cia.. Tudo aprovado em AGE, bem cheirosinho, com o voto dos acionistas controladores que elegeram esses mesmos administradores malvados.

E quanto cada ex-administrador recebeu?

Por que a inclusão de um único administrador na lista de agraciados elevou a conta a ser paga pelos acionistas em R$ 21 milhões?

Qual o critério utilizado para distribuir o prêmio de R$ 71 milhões?

Foi de acordo com o poder de mando na organização criminosa?

Perguntas sem respostas que a empresa vai ter que responder para o xerife... Ou será que tudo vai terminar em pizza calabresa, com direito a muito ketchup e nenhum inabilitado?

Vai ter trabalho para a turma de RI no final de ano? Vai ter sim... E para o pessoal do renomado escritório de advocacia que presta serviços para a Cia corruptora (incluindo estagiários)? Vai ter sim, com direito a rabanada no dia 25.

E por falar em rabanada, aproveito para desejar a todos Boas Festas e um Ano Novo de muitas alegrias.

Abraços a todos,
Renato Chaves

13 de dezembro de 2019

A irrelevância dos acionistas relevantes.



Haja contradição.

A verdade é que, sob a ótica do compromisso com a disseminação das boas práticas de governança corporativa, os chamados acionistas relevantes em empresas listadas no Brasil são irrelevantes, salvo raríssimas exceções.

Reparem que esses importantes investidores se limitam a fazer um ou outro registro em ata de assembleia, muitas vezes com o único interesse de preservar um direito econômico ou até mesmo “marcar posição" para uma futura ação judicial. Nada de pensar o coletivo, de adotar uma postura firme para ajudar no aprimoramento das práticas de GC em nosso país.

Perguntar não ofende: quantos investidores relevantes em empresas corruptoras genuinamente brasileiras, como aquela que cobra pedágio e a outra do eteno, atuaram junto ao regulador para apurar responsabilidades de administradores e acionistas controladores nesses casos de corrupção? Notem que para formular esse tipo de ação não se exige a contratação de renomados juristas, discípulos de Pontes de Miranda: um bom advogado interno pode fazer a petição que será protocolada eletronicamente, sem custos.

Por outro lado, esses investidores correm para a justiça no afã de garantir alguns trocados na aba de processos dos DoJs e MPs da vida, sempre na surdina para não chamar a atenção... Zero à esquerda em termos de governança corporativa para garantir zeros à direita no bônus de final de ano desses gestores, que ironicamente assinam códigos e mais códigos garantindo que atuarão de forma exemplar nos seus deveres fiduciários... Puro blábláblá.

Como diz um amigo “ativista” (ninguém gosta desse “carimbo”) devemos esquecer tudo que aprendemos, como essa conversa de “uma ação, um voto”, porque a turma quer faturar.

Não importa se a empresa de petróleo é controlada por governo ditatorial, o negócio é faturar (leia mais em https://g1.globo.com/economia/noticia/2019/12/11/acoes-da-petroleira-saudita-aramco-sobem-10percent-no-primeiro-dia-de-cotacao-em-bolsa.ghtml).

Não importa se o mercado brasileiro continua infestado de administradores condenados na esfera criminal, mas sem inabilitação na CVM, o negócio é faturar. 

E por falar em inabilitação, não achei o príncipe baiano (ex presidente do Conselho de Administração que fede a eteno) na lista de impedidos divulgada pela autarquia (http://www.cvm.gov.br/menu/afastamentos/julgamentos.html). Como não está impedido na esfera administrativa significa que, para o xerife, ele é um homem probo?

Não importa se a empresa ganha a vida no mercado de capitais brasileiro e coloca a sede em um paraíso fiscal, o negócio é faturar. Se depois der problema é só chamar os assessores jurídicos que atuaram no caso Agrenco, molezinha...

Sem falar na construção artificial do quadro de acionistas quando da realização de um IPO. Escolhem a dedo quem serão os acionistas relevantes da Cia logo na formação do “Livro da oferta”. Acionistas relevantes amigos e controlados, garantia de sossego em futuras assembleias.

E por falar em incoerências, sugiro a leitura do excelente artigo do jornalista Fernando Torres, que alfineta cirurgicamente quem merece ser alfinetado (https://valorinveste.globo.com/blogs/fernando-torres/post/2019/12/reflexoes-sobre-o-prospecto-da-oferta-inicial-de-acoes-da-xp.ghtml).

Abraços a todos,
Renato Chaves