Parece que os investidores
não vão aprovar o pagamento de prêmio para quem cometeu delitos.
Que fique claro que o colaborador
que faz delação premiada já está tendo um benefício com a redução da pena/multa
na ação judicial.
Pagar uma remuneração
adicional seria declarar em alto e bom som: o crime compensa.
São Paulo, 12 de abril de 2019 –
A AMEC – Associação dos Investidores no Mercado de
Capitais faz saber que seu Conselho Deliberativo
aprovou, na forma do seu estatuto o que se segue:
1.
Diversas empresas de capital aberto se envolveram
em episódios recentes de corrupção. Cada um desses casos demonstra graves
falhas em processos de governança corporativa, e inflige um golpe na
credibilidade do nosso mercado de capitais.
2.
Quando investem em empresas da capital aberto, os
minoritários acreditam em suas divulgações, e que suas práticas estarão de
acordo com a lei e a ética. Quando isso não ocorre, eles perdem várias vezes:
ao financiar a corrupção, ao serem sócios de estruturas distorcidas para
viabilizar desvios, ao sofrerem fortes desvalorizações quando os atos lesivos
são descobertos, ao pagarem indiretamente as multas e penalidades cabíveis e,
agora percebe-se, ao remunerar esses mesmos corruptores para que assinem termos
de colaboração.
3.
Empresas, reguladores e investidores precisam
cumprir seu papel para que isso não ocorra.
4.
Os fatos envolvendo a CCR, e em particular as
propostas colocadas para a deliberação dos acionistas em AGE no dia 22.04
configuram uma situação desse tipo.
5.
Independente da legalidade das propostas – que não
cabe à Amec julgar – é fundamental que os acionistas minoritários estudem,
reflitam e exerçam de maneira consciente seu direito de voto neste conclave em
particular.
6.
No caso em questão, torna-se necessário avaliar a
conveniência e a oportunidade de conferir a proteção de responsabilidades civis
e societárias daqueles que promoveram atos lesivos à Companhia, compreendendo a
real necessidade de remuneração para que colaborem com a empresa, mas também
considerando o risco moral (moral
hazard) de
se premiar aqueles que agiram contra a lei e seu impacto na cultura corporativa
que se pretende implementar.
7.
Os acionistas controladores da CCR, tendo em vista
o próprio histórico de políticas exemplares da CCR na gestão de transações com
partes relacionadas, deveriam refletir sobre seu potencial conflito de
interesses nesta deliberação – acima e além da (frágil) jurisprudência
existente para a matéria.
8.
Tendo em vista o elevado número de administradores
envolvidos nos atos de corrupção, torna-se imperativo avaliar as ações de
acionistas controladores, sobretudo na linha do Artigo 117, Parágrafo 1º,
alínea e da Lei 6.404/76 (São
modalidades de exercício abusivo de poder: (…) induzir ou tentar induzir administrador
ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta
Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação
pela assembleia geral).
9.
Além disso, os acionistas devem considerar se, na
AGO da companhia, pretendem aprovar sem reservas as contas da administração,
conferindo assim a exoneração de responsabilidade dos administradores de que
trata o Artigo 134, Parágrafo 3º da Lei 6.404/76.
10.
A Amec lamenta que a Companhia tenha ignorado
indicações de investidores institucionais para renovar seu conselho de
administração, preferindo fazer suas próprias escolhas e mantendo no cargo
administradores que lá estão há mais de 10 anos – portanto durante os períodos
onde os alegados atos de corrupção teriam acontecido.
11.
Cabe aos reguladores – atuais, futuros e pretéritos
– e ao Ministério Público refletir se a eventual legalidade da exoneração de
responsabilidade de envolvidos em corrupção configura a melhor forma de
construir um mercado de capitais saudável.
12.
Em paralelo, a Amec pretende abrir diálogo com o
Ministério Público, para que seja considerado o efeito de longo prazo ao
mercado de capitais das decisões tomadas no âmbito de investigações de
corrupção.
Abraços a todos,
Renato Chaves
