Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

30 de maio de 2020

Caso AES Tiete/Eneva: regulação sob ataque.



A enorme polêmica criada com a oferta de fusão da Eneva com a AES Tietê nos releva como o nosso mercado é frágil em termos de regulação: por vezes não vale o escrito, já que pontos mudam de lugar e vírgulas desaparecem nas interpretações “poéticas” feitas por notórios pareceristas para agradar acionistas-controladores-bom-pagadores (vejam inúmeras matérias sobre o assunto em 1 - https://www.infomoney.com.br/negocios/aes-tiete-rejeita-proposta-de-fusao-feita-pela-eneva/, 2 - https://www.seudinheiro.com/2020/empresas/oferta-frustrada-da-eneva-pela-aes-tiete-entra-na-mira-da-cvm/, https://exame.com/exame-in/aes-tiete-rejeita-proposta-da-eneva-e-controladora-quer-fatia-do-bndes/, 3- https://www.moneytimes.com.br/b3-nao-se-curvara-ante-a-aes-tiete-sobre-discussao-que-envolve-fusao-com-a-eneva/ e 4 - https://exame.com/exame-in/para-manter-aes-tiete-americanos-vao-contestar-mercado-brasileiro/).

Regulação frágil ou hipocrisia dos agentes? Cada um lê o regramento da forma que mais lhe agrada, o que afugenta investidores estrangeiros, avessos aos custos adicionais de eventuais disputas judiciais.

Como pode uma empresa signatária do Regulamento de Listagem do Nível 2 da B3 questionar o voto de preferencialistas em operações de fusão em pleno ano de 2020?

Com todo respeito aos nobres pareceristas contratados para emitirem opinião pró-controlador, o item “4.1.vi.a” é acachapante em sua redação; não precisa ter diploma LLM para entender que os preferencialistas têm direito de voto em operações de fusão. Vejam o texto do Regulamento (disponível na íntegra em http://www.b3.com.br/pt_br/regulacao/estrutura-normativa/listagem/):

4.1 As Companhias listadas no Nível 2 de Governança Corporativa devem observar as seguintes exigências:
....
(vi) que as ações preferenciais emitidas deverão conferir direito de voto, no mínimo, nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, conforme item 10.1.1; e (e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas neste item 4.1, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa.

Acreditem, foi preciso a B3 mandar um ofício reafirmando o que está escrito de forma clara no Regulamento (http://ri.aestiete.com.br/listagroup.aspx?idCanal=aiiTCD2s5lDUIGHa/h8h5Q==&linguagem=pt).

Se a operação vai sair ou não é uma incógnita, mas com certeza o nosso combalido mercado de capitais sai arranhado depois dessa verdadeira pixotada, especialmente pelo fato da interpretação “torta” ter sido referendada por 9 empresas listadas no Nível 2, com aval da temida e toda poderosa Abrasca (Klabin, Alupar, Banco Inter, Celesc, Marcopolo, Multiplan, Taesa, Energisa e a própria AES Tiete), conforme apurado pela jornalista Maria Luiza Filgueiras no jornal Valor (veja a matéria em https://valor.globo.com/financas/noticia/2020/05/26/direito-de-preferencialistas-no-nivel-2-gera-debate.ghtml)

Abraços fraternos,
Renato Chaves

24 de maio de 2020

Conselheiro suplente serve pra que mesmo?



Será que ele só empresta o CPF para composição da chapa na AGO, sendo a sua posse somente reconhecida em caso de vacância do cargo?

Mas será que precisa mesmo de conselheiro suplente em tempos de internet 5.0? Até do alto do Everest já dá para conectar rsrsrs. Que tal aproveitar uma dessas MPs para acabar com essa excrescência?

E se o suplente atuar tem direito à remuneração? Remuneração integral do mês? Assinou a ata de análise do ITR vai receber 3 meses de remuneração?

Conselheiro suplente deve ter acesso às informações regularmente encaminhadas para conselheiros titulares?

Já consultei a CVM e a resposta foi daquelas para não brigar com a Abrasca: se o regimento interno proibir o envio está tudo certo.
Sem ter acesso às informações, os conselheiros suplentes estão submetidos às restrições de negociação de ações da Cia impostas aos conselheiros titulares?

Se não tem acesso às informações regulares o conselheiro pode se negar a atuar caso seja convocado estranhamente aos 45 minutos do 2º tempo (um dia 30 de março para aprovação de DFs)?

Qual será o entendimento da CVM sobre o caso do conselheiro suplente da JBS, acusado de realizar 18 (dezoito !!!) operações em período vedado (https://valor.globo.com/agronegocios/noticia/2020/04/10/suplente-do-conselho-fiscal-da-jbs-negociou-aes-em-perodo-vedado-pela-cvm.ghtml)?

Dúvidas em tempos de isolamento social de quem já foi conselheiro suplente ...

Abraços fraternos,
Renato Chaves

17 de maio de 2020

Doação é tudo igual?



A postagem da última semana trouxe algumas interações interessantes. Infelizmente foram feitas em caráter privado, por meio de e-mails e mensagens de APPs, e por isso serão tratadas aqui anonimamente.

Algumas interações reforçaram o caráter “impeditivo” das doações para partidos políticos; raras vezes a empresa tem algo escrito em seus códigos/estatutos/políticas.

Diz o texto do Estatuto Social de uma importante empresa listada: “é proibido pela [Cia] e suas controladas no Brasil ou no exterior fazer, direta ou indiretamente por meio de terceiros, qualquer contribuição para movimentos políticos, inclusive organizados em partidos, e para seus representantes ou candidatos.”

Bonitinho, né? Será que evita a abordagem de políticos ardilosos, como o famoso mineirinho? Será que funciona?

De um lado proibição, do outro libera geral ... Empresa de dono é assim, faz doação ao sabor do vento.

Um bom remédio é a transparência. Infelizmente a nossa regulação é frouxa sob esse aspecto.

Quem sabe em futuro próximo a visão do diretor Henrique Machado não prevalecerá? No julgamento do processo SP-SP2014/0404 temos uma defesa enfática da necessidade de ampla divulgação de doações políticas, na seguinte linha: “Em seu entendimento, a doação para partidos ou candidatos em campanha eleitoral é ato destinado a produzir efeitos perante terceiros, de forma que a ata da reunião que a delibera deve ser adequadamente divulgada.” (vide notícia divulgada em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170822_R1.html)
Concordo com essa visão: transparência total para qualquer doação eleitoral !!!

Mas e como ficam as outras doações?

Já lemos na imprensa que, em passado recente, empresas listadas usaram subterfúgios para viabilizarem doações “clandestinas”.
Um caso em fase de apuração pelas autoridades competentes (será que vai prescrever?) traz uma empresa listada usando o instituto social do grupo, presidido por um diretor da Cia., para doar recursos para uma ONG dirigida pela irmã de um famoso político mineiro. Dá para acreditar em obra social desse “bom samaritano”?

E quem não lembra do famoso caso de uso de contrato de propaganda como “ponte” para o financiamento ilegal de políticos (o careca já está solto?)?

Em outra vertente criminosa, também em fase de apuração infinita pelas autoridades, há suspeitas de uso de contratos de assessoria jurídica para camuflar esse tipo de falcatrua. Parece que era tanta grana, dinheiro gordo mesmo, que precisaram de um apartamento/bunker para esconder a bufunfa.

Reparem que não estou questionando se R$ 1 milhão é pouco ou R$ 1 bilhão é muito... O que importa para o acionista é que esse dinheiro saiu da empresa e, infelizmente, pode ser usado de forma “não republicana”, com impactos negativos e irreparáveis para imagem da organização.

E reparem que não existem atas de conselho de administração aprovando tais doações. Ou vocês conhecem alguma ata? Ajudem-me, por favor.

Daí a necessidade de uma intensa fiscalização por parte de conselhos fiscais e afins sobre esses tipos de organização (institutos sociais e culturais), além da adoção de um procedimento regular de apuração da “coerência” entre valores pagos e serviços prestados em contratos volumosos de assessorias/consultorias, um prato cheio para desvios.

O ideal seria a CVM incluir nos normativos a obrigatoriedade de divulgação dos valores destinados para institutos, assim como uma demonstração do orçamento anual e a afetiva aplicação de recursos de cada entidade.

Porque os investidores estão cansados de receber aqueles livros de capa dura e papel couché matte 170 gr/m² com fotos de crianças sorrindo em escolas e creches com o logotipo da Cia, produzidos com incentivos fiscais no final do ano, sem que exista transparência sobre a aplicação desses recursos.

Fiquem bem, fiquem em casa.

Abraços fraternos,
Renato Chaves

11 de maio de 2020

Doações merecem a atenção de investidores.



Uma pesquisa nos documentos depositados na CVM mostra que poucas empresas listadas oficializam uma Política de Doações.

O assunto normalmente é tratado de forma genérica nos códigos de ética e conduta, mais preocupados com o “não receber” do que estabelecer regras de “como doar”, além dos óbvios alertas de relacionamentos com fornecedores e entes públicos.

São figurinhas carimbadas nesses documentos as regras de recebimento de brindes, como se isso fosse o grande problema do mundo corporativo. Aliás, escrevi sobre esse tema com um “exemplo SEC” em 22/11/19 (https://www.blogdagovernanca.com/2019/11/perguntar-nao-ofende.html).

Mas parece que existe luz no fim do túnel, como podemos ver no Informe de Governança da Klabin:

“As regras sobre doações voluntárias da Companhia estão contidas no Manual Anticorrupção da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração e destinado a administração, colaboradores, fornecedores, clientes e às coligadas e subsidiárias da Companhia, tanto no Brasil quanto no exterior, e estabelece que a realização de doações pela Companhia deve observar as seguintes regras: (i) doações em espécie devem ser evitadas: (ii) doações a órgãos públicos, tais como hospitais, corpo de bombeiros, polícia militar e escolas, somente deverão ser autorizadas após análise e aprovação da Diretoria, e devem seguir as normas internas da Klabin; (iii) não devem ser autorizadas quaisquer doações que não tenham como finalidade atender aos interesses das comunidades onde a Companhia atua e, em hipótese alguma, ser realizadas diretamente a qualquer pessoa física;  (iv) as doações a partidos políticos devem seguir as determinações da legislação em vigor e as diretrizes da Klabin; e (v) sempre que houver dúvidas, a Ouvidoria deve ser acionada para auxiliar nas decisões.
Além disso, a Companhia possui uma tabela de alçadas de doações aprovada pelo Conselho de Administração e está em elaboração uma política específica de doações e patrocínios, que está em fase final de aprovação. Vide link para acesso ao Manual Anticorrupção http://ri.klabin.com.br/fck_temp/1004_3/file/manual-anticorrupcao.pdf.”

Não estou aqui julgando se doações devem ser feitas, muito menos questionando os valores doados.

O que peço, e já solicitei a atenção da CVM para o assunto, é transparência, afinal quem doa no final da história é o acionista.

Peço transparência não somente em tempos de pandemia, já que inúmeras empresas listadas mantem institutos para fomento de ações sociais e culturais sem prestar informações claras sobre as regras adotadas.

Fiquem bem, fiquem em casa.

Abraços fraternos,
Renato Chaves

3 de maio de 2020

Os bons exemplos.



Nos telejornais da noite pipocam louváveis iniciativas de grandes empresas, como a compra/doação de respiradores e EPIs, montagem de hospitais de campanha, etc.

A cada webinar somos “surpreendidos” com propostas de consultorias que ajudarão empresas a preservarem o caixa até a chegada do tão esperado dia D e a recuperarem receitas na fase da retomada ....

Muito se fala que os conselhos de administração das grandes empresas estão mais atuantes do que nunca, com reuniões semanais virtuais.

Será que não chegou a hora dessa gente bronzeada mostrar o seu valor? (e viva Moraes Moreira !!!)

Que tal copiarem o que fizeram Magazine Luiza e Azul, que divulgaram reduções nas remunerações de diretores e conselheiros? (comunicado da Azul no link https://s3.amazonaws.com/mz-filemanager/ed78542a-4e01-429a-8926-03d69ccfa307/e6b53f9d-bff8-4cba-a1f1-3da80aec2e72_Covid-19%20Response%20Update%20II_PT.pdf e comunicado da Magazine Luiza em  https://ri.magazineluiza.com.br/list.aspx?idCanal=5b9cT/6RMjM/vLIYTdF2xA==&ano=2020)

50% de redução é um percentual simpático... Será que outros conselhos copiarão esses exemplos? Sabem de outras empresas que adotaram medidas similares? Compartilhem por favor, incluindo comentários abaixo.

Abraços fraternos,
Renato Chaves
P.S. (05/05/20 - 10h): a brMalls informou ao mercado em 04/5/20 que reduzirá a remuneração do CEO e conselheiros em 30% por 60 dias (veja o comunicado em http://ri.brmalls.com.br/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=50867)

26 de abril de 2020

Pau que nasce torto nunca se endireita.



Segura o Tchan compadre Chico...

A operação de fusão que na verdade era uma aquisição virou comédia pastelão.

Construída como uma operação de aquisição de ativos disfarçada de joint venture para ludibriar o Estatuto Social da Cia., com pouquíssima transparência, a operação chegou a um final catastrófico, com graves acusações entre as partes? Vão chamar o FBI?

Vale lembrar que o negócio era tão obscuro que o DRI teve que pagar R$ 400 mil em um terminho de compromisso na 7/9, acusado de induzir investidores a erro por fato relevante incompleto (notícia de 01/10/19 no site da Autarquia). Os gringos devem ter comemorado “good job”, “good boy”.

Negócio de US$ 5 bilhões desfeito por culpa da crise mundial por uma empresa que vale mais de US$ 70 bilhões? Tem caroço nesse angu...

Será que os executivos da empresa brasileira receberão bônus? O “bônus tiro n’água”? Quais foram os gastos da empresa brasileira com a transação?

A conferir.

Um abraço fraterno,
Renato Chaves
#FiqueEmCasa

19 de abril de 2020

O blábláblá de gestores sobre os princípios ASG.



São cada vez mais frequentes declarações de gestores e de reguladores sobre a importância dos princípios de ASG no processo de seleção de ativos. Alguns incluem a letra I, de integridade, e assim empresas com boa governança, íntegras e seguidoras de boas práticas ambientais e sociais seriam privilegiadas pelo mercado. O jornal Valor, em suas edições dos dias 17/4 e 20/3, traz algumas dessas declarações.

Mas será mesmo que o discurso é coerente com a prática?

Vou me ater ao aspecto governança corporativa, a praia que eu gosto. Quando vejo gestores falarem do aspecto integridade confesso que o sangue ferve, afinal empresas corruptoras continuam recebendo investimentos via mercado de capitais como se nada tivesse acontecido em passado recentíssimo (algumas ainda negociam acordos com as autoridades). Essas empresas criam uma diretoria de compliance, demitem todos os executivos que hipoteticamente criaram o esquema de corrupção à revelia do conselho de administração (a turma amiga do príncipe baiano não sabia de nada kkk), nomeiam novos conselheiros de administração com bom pedigree (normalmente ex reguladores ou ex CEOs famosos), ou seja, dão um “tapa” na aparência e tudo fica como dantes no Quartel D’Abrantes. Mas isso é assunto para outra postagem.

Vamos falar de remuneração, abuso de acionistas controladores na divisão da verba global aprovada na AGO?

Queridos leitores, parece razoável pagar para o presidente do conselho de administração remunerações até 18.000% acima da menor remuneração recebida por outro conselheiro? Remuneração galáctica justificada única e exclusivamente pelo passado brilhante do fundador, hoje ocupante da presidência do conselho? Vale lembrar que a legislação nos diz que conselheiros de administração tem os mesmos deveres, não existem super conselheiros ou conselheiros categoria A ou B. Será que temos vários Bill Gates espalhados por aí, cientistas de foguete para Marte, são flores raras no deserto do Atacama? Ou será que recebem remuneração diferenciada simplesmente porque são acionistas controladores ou ligados aos grupos de controle? Vejam alguns exemplos nessa tabela com dados de 2018, extraídos dos últimos formulários de referência depositados na CVM.


Maior
Menor
DIF %
AMBEV
 R$   8.659.261,70
 R$    484.455,99
1687%
AZUL
 R$ 12.853.920,00
 R$       7.000,00
183527%
BRADESCO
 R$ 27.684.000,00
 R$ 4.325.625,00
540%
BTG
 R$   4.800.000,00
 R$    206.750,00
2222%
Brasilagro
 R$   2.962.760,68
 R$    235.864,21
1156%
Cia Bras Distr
 R$   6.380.144,00
 R$     92.400,00
6805%
CYRELA
 R$   3.351.942,00
 R$    243.636,00
1276%
DASA
 R$   3.631.778,67
 R$    390.000,00
831%
Equatorial
 R$   2.534.398,26
 R$    180.000,00
1308%
Gerdau
 R$   9.029.427,00
 R$    519.421,00
1638%
Itau
 R$ 12.941.000,00
 R$ 2.652.000,00
388%
Localiza
 R$ 10.954.730,47
 R$    964.543,57
1036%
MRV
 R$   6.465.781,00
 R$    225.000,00
2774%
Natura
 R$ 28.784.300,00
 R$ 1.236.300,00
2228%
Porto Seguro
 R$   8.498.780,00
 R$    348.780,00
2337%
São Carlos
 R$   6.547.942,19
 R$     78.700,00
8220%
Suzano S.A
 R$   7.232.604,12
 R$    270.548,98
2573%
Santher
 R$   3.411.296,28
 R$    204.000,00
1572%

Sejamos sinceros, ninguém consegue, individualmente, em um conselho de administração que se reúne mensalmente com 11, 12 conselheiros (para que tanta gente? 7 , no máximo 9 conselheiros dão conta do recado !!!), agregar valor à Cia. que justifique uma remuneração anual de R$ 28 milhões. Até porque conselheiros de administração estão ali para atuarem como “freios” dos executivos, monitorando riscos e definindo políticas gerais corporativas. 
Contratar as pessoas certas e estimular esses executivos a inovar tem valor? Claro. Mas quanto isso gera de EBITDA? Não conheço quem tenha medido esse suposto ganho. Participam da construção de uma estratégia vencedora, liderando o processo de planejamento estratégico da Cia.? Ok, merecem uma remuneração justa, compatível com o risco de ser administrador de uma empresa grande. Mas até sobre esse aspecto cabe a seguinte reflexão: em caso de uma situação de calamidade, como um grande acidente ambiental, quem vai para delegacia é o CEO, nunca o presidente do conselho. Alias, façam um teste: perguntem para os analistas desses mesmos gestores os nomes dos presidentes dos conselhos de administração das empresas que eles acompanham... Vai ter gente gaguejando, pedindo ajuda para o Google ou para o amigo estagiário. Ou seja, não só porque a empresa é muito grande que se justifica o pagamento de cifras descoladas da realidade da própria empresa.

Se ganham isso tudo é porque a política de remuneração foi construída para beneficiar única e exclusivamente o presidente do Conselho de Administração. Poderíamos classificar como uma mamata corporativa recheada de conflito de interesses: muitas vezes o acionista controlador (como pessoa jurídica) aprova a verba global na AGO e depois vota a distribuição da verba no Conselho de Administração, destinando a maior fatia do bolo para seu o bolso, pessoa física. Não tomam nem o cuidado de se absterem na votação dentro do Conselho.

Em português claro: é uma forma de pagar dividendos extras para essas “flores do deserto”, de uma forma disfarçada.

Quando divulgarem as informações de 2019 vai ser interessante, pois teve acionista controlador que saiu da presidência do conselho e colocou um conselheiro independente no lugar... Será que o novo chairman vai ganhar os mesmos R$ 10 milhões? Vou ficar de olho...
E como ficam os gestores? O discurso casa com a prática? Eles seguem os princípios de stewardship? Ou tomam conta do dinheiro dos outros de forma passiva, burocraticamente? (leia mais no site da AMEC - https://www.amecbrasil.org.br/stewardship/sobre-stewardship/)?

Raras vezes um gestor questiona as remunerações nababescas de executivos. Alguns votam contra a verba global na AGO, mas só isso. Votam calados. Nenhum pedido de informações, muito menos registro de voto.

Ativista raiz, gestor com G maiúsculo, deposita voto contrário na assembleia, não se limita a votar contra e fazer propaganda enganosa por aí.

Um abraço fraterno,
Renato Chaves

#FiqueEmCasa