Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

14 de junho de 2019

O aquecimento global já bateu na sua porta?



Na porta das gigantes Shell e BP o assunto já chegou, conforme noticiado na matéria “Oil majors face shareholder resolutions on climate change”, publicada no The Economist (https://www.economist.com/business/2019/05/30/oil-majors-face-shareholder-resolutions-on-climate-change).   Uma resolução sobre o tema teve a aprovação de 99% dos acionistas na assembleia anual da BP!!! (veja mais nos links https://www.bloomberg.com/news/videos/2019-05-21/climate-change-on-agenda-at-bp-agm-video, https://twitter.com/HermesEOS/status/1131190192994508800, https://twitter.com/Hermesinvest/status/1130857192385462272 e https://twitter.com/Hermesinvest/status/1130860341582356481).

Isso sim é notícia, o resto é jornal para forrar chão na pintura da sala.

Tudo isso acontece por iniciativa de investidores “ativistas”, como o Hermes (@Hermesinvest), que acreditam que as mudanças climáticas, com suas ondas atípicas de frio intenso e calor extremo, inundações, secas, etc. , merecem atenção especial dos investidores que pensam no longo prazo.

E a empresa onde você atua como conselheiro ou investe já debateu o assunto? Ou os administradores acreditam que o mantra repetido diariamente pelo competente jornalista André Trigueiro na TV é fruto de uma guerra ideológica e o problema está na posição dos termômetros? Esses administradores já estudaram as consequências de um futuro contingenciamento de água na produção? E as fontes de energia? Eles acreditam que tudo ficará como está?

Abraços a todos,
Renato Chaves

9 de junho de 2019

A farra da remuneração continua.




O voto contrário do investidor institucional BNDESPar na assembleia geral ordinária da Suzano, realizada em 18/4/19 (veja no link http://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ArquivoComCabecalho.asp?motivo=&protocolo=680611&funcao=visualizar&Site=C), deveria servir de alerta para os demais investidores, a CVM e para todo acionista controlador que pensa que a empresa listada é a casa da mãe Joana, lugar de gente da família feliz.

Parece que a divulgação das maiores, menores e médias de remuneração nos Formulários de Referência só serviu para acordar “meia dúzia de dois” investidores institucionais.  A grande maioria continua deitada eternamente em berço esplêndido.

Remuneração diferenciada para Presidente de Conselho de Administração já é algo questionável, principalmente quando a diferença chega a estratosféricos 183.527% na Azul (presidente do Conselho ganha R$ 12,8 milhões/ano e o conselheiro com menor remuneração fatura R$ 7 mil !!!), a 2.337% na Porto Seguro (R$8,4 milhões x R$348 mil) e a 1.036% na Localiza (R$ 10,9 milhões x R$ 964 mil), mas remuneração variável do Presidente atrelada a bônus de curto prazo, como na Suzano, vira escândalo.

Já notaram que o conselheiro de administração que enche o bolso de bônus/ações é sempre o presidente do órgão, que por uma coincidência da vida também é acionista controlador? Funções diferenciadas entre conselheiros? Isto está na lei ou é só justificativa mequetrefe para justificar uma remuneração diferenciada para um tipo especial de acionista? Ir a uma feira de negócios com clientes, uma reunião em Brasília e definir a pauta das reuniões mensais justifica esses milhões a mais no bolso?

Quer dizer que o chairman/presidente do conselho de administração é tão importante que, sozinho, merece ganhar mais que o CEO? Então se esse gênio da lâmpada morrer a empresa vai para o buraco?

O grande guru da Cia vai ganhar remuneração diferenciada eternamente, como se fosse um monarca? Já não teve sua recompensa financeira quando abriu o capital? Não deveria viver somente de dividendos, como os demais acionistas?

Alô CVM !!!

Acionista controlador (via holding) que é presidente de conselho pode votar na aprovação da verba global na AGO? Vota o tamanho do bolo (verba global) na AGO para depois deliberar no conselho, junto com outros conselheiros (eleitos com o seu voto), que a maior parte do bolo vai para o próprio bolso? Vale aquela conversa fiada que um comitê de remuneração dominado por conselheiros eleitos pelo acionista controlador definiu a divisão do bolo? O voto do BNDESPar na Suzano não vai originar um PAS?

Abraços a todos,
Renato Chaves


Nota da redação: termina amanhã (dia 10/6) o prazo para o encaminhamento de contribuições na Audiência pública sobre ofertas públicas de aquisição de ações. A CVM também busca reunir sugestões para futura revisão mais ampla da Instrução CVM 361. Envie sugestões e comentários, por escrito, para a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado, preferencialmente pelo e-mail audpublicaSDM0219@cvm.gov.br.



2 de junho de 2019

Faltou ketchup nesse Xburger.



O julgamento do ano, composto por 5 robustos processos, alardeado aos 4 ventos pela imprensa especializada por ter produzido a maior multa já aplicada pela CVM (R$ 536 milhões), traz algumas refleXões.

1ª refleXão: se os danos ao mercado foram significativos, tendo sido o “acusado maior” condenado por insider trading e manipulação de preços (na condição de acionista controlador/administrador teríamos um agravante... SMJ), infrações essas consideradas graves pela classificação da Instrução CVM 491, não seria o caso de aplicar a pena máXima, tanto na multa como no prazo de inabilitação? Por que somente “2,5 X” a vantagem obtida/perda evitada e não “3 XXX”, como é permitido pela Lei nº 13.506? E por que somente 7 anos de inabilitação? Será que o outrora eXpert do mundo corporativo vai imitar a arte e passar 7 anos no Tibet? O mercado merece ver esse tipo de infrator longe, bem longe, morando em Bangu, por 20 anos (prazo máXimo permitido como pena). Como bem falou Robert Khuzami, diretor de fiscalização da SEC: "A dissuasão funciona no mundo do colarinho branco".

2ª refleXão: se nos demais processos a acusação era de (i) “omissão de informações relevantes para compreensão da situação financeira e patrimonial da empresa Xpto”; (ii) “não adoção de providências por eX-administradores da empresa Xpto2 para que as demonstrações financeiras evidenciassem informações relevantes para compreensão de sua situação financeira e patrimonial”; e (iii) “responsabilidade de diretores pela elaboração de demonstrações financeiras intermediárias com a omissão de informações relevantes para a compreensão de sua situação financeira e patrimonial, ..., e responsabilidade de conselheiros de administração pela não adoção de providências capazes de assegurar que demonstrações financeiras intermediárias da Cia evidenciassem informações relevantes para a compreensão de sua situação financeira e patrimonial”; surgem as seguintes perguntas provocativas:

·        Por que somente o conselheiro eX celebridade foi acusado? Os demais conselheiros, “figurões de mercado” regiamente remunerados (um senhor eX isso, outra senhora eX aquilo...), não serão responsabilizados? Não sabiam de nada? E o tal dever de diligência, é conto da carochinha? Eram perfeitos idiotas que compareciam uma vez por mês na empresa para um lanchinho da tarde, um bate papo sobre perfurações profundas e, o mais importante, para receberem o contra cheque de R$ 150 mil/mês (valor que permeia conversas de gente de mercado no Real Chopp - o melhor chopp de Copacabana, do Rrrio de Janeiro, do Brasil e quiçá do universo !!!)?
·        E a auditoria eXterna? Só serve para mandar a fatura no final do mês e declarar burocraticamente que “o alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não eXpressamos uma opinião de auditoria.”?

AbraçoX a todos,
Renato Chaves

26 de maio de 2019

Você abusou... e agora CVM?



Como diz a letra, na voz melodiosa da eterna Maria Creuza (https://www.youtube.com/watch?v=NMXXi3oHwCA):

Você abusou, tirou partido de mim, abusou
Tirou partido de mim, abusou
Tirou partido de mim.

Calma queridos leitores, não se trata de um momento de desgosto do editor do Blog pelo uso indevido do VAR no final de semana.

É que funciona assim: de tempos em tempos vem um espertalhão e abusa do mercado de capitais.

São 5 processos e vários segredos a serem revelados...  Qual será o resultado do julgamento que acontece na manhã da 2ª feira, na Cidade Maravilhosa de São Sebastião do Rio de Janeiro? (veja a relação completa no link http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2019/20190524-1.html).

Conselheiros figurões serão condenados por omissão? 

Diretores regiamente remunerados serão multados de forma tímida, devolvendo migalhas a título de indenização de prejuízos para o mercado, em contrapartida aos milhões recebidos nos imorais pacotes de remuneração?

E o controlador outrora todo poderoso, o quase Deus que “convenceu” experientes investidores institucionais e incautos Josés e Marias, será inabilitado de forma acachapante/cabal, por 15 ou 20 anos, para servir de exemplo para o mercado? 
(Obs: quando ouvi no elevador um amigo questionando o outro se já havia comprado ações Xpertas e vi 3 jatos executivos com o logo da empresa no hangar do Santos Dumont tive a certeza de que o desastre estava próximo).

O que está em jogo é credibilidade do nosso combalido mercado de capitais.

Abraços a todos,
Renato Chaves

19 de maio de 2019

Ações coletivas nos EUA: quem defende o “acionista brasileiro”?



Muito oportuna a abordagem do ex diretor da CVM Gustavo Borba sobre os efeitos das ações judiciais coletivas nos EUA, movidas por investidores que possuem ADRs de empresas brasileiras processadas por omissões/falhas informacionais, em artigo publicado no portal JOTA (https://www.jota.info/paywall?redirect_to=//www.jota.info/opiniao-e-analise/artigos/efeitos-colaterais-da-class-action-americana-para-o-investidor-brasileiro-18052019).

Com o pagamento de vultosas somas para esses acionistas por acordo/condenação na justiça norte-americana, os acionistas “brasileiros” são punidos duas vezes, lembrando que todos são possuidores do mesmo ativo, ainda que adquiridos em diferentes jurisdições: são acionistas com deveres e direitos iguais.

Conclui o articulista: “Parece-me, portanto, que seria urgente uma alteração legislativa para prever que qualquer indenização efetivamente paga aos acionistas em jurisdição estrangeira em virtude de uma class action deveria ser estendida aos investidores nacionais em situação semelhante, como forma de equacionar a distorção de tratamento aos acionistas em virtude exclusivamente do local onde eles adquiriram seus valores mobiliários".

E aí, quem vai tomar a iniciativa de propor uma alteração legislativa? Alguma associação? Algum Instituto?

Abraços a todos,
Renato Chaves

11 de maio de 2019

Os índios Guarani, as freiras da GE, a Shell e a pegada de carbono: stakeholders saem do mundo encantado das páginas dos relatórios de sustentabilidade e chegam nas assembleias de acionistas. E agora CEO?



Lá fora esse “ativismo” é muito comum, obrigando empresas a sair do discurso blábláblá para ações efetivas: desde o emblemático caso das freiras na assembleia da GE em 2002, relatado por mim na postagem do Blog de 23/1/2011 (Quando uma assembleia ajuda a criar um novo negócio... O caso da GE – link https://www.blogdagovernanca.com/2011/01/) até o recente caso da Shell, pressionada pelos investidores Igreja da Inglaterra e Robeco (https://www.valor.com.br/empresas/6010227/ft-shell-se-rende-e-cria-meta-para-reduzir-emissao-de-carbono),  os chamados “ambientalistas” tem liderado esse processo.


No Brasil o tema é novo. Quilombolas, movimentos de atingidos por barragens e agora índios começam a participar de assembleias de acionistas (vejam as matérias https://www.valor.com.br/brasil/6224679/indios-guarani-compram-acoes-da-rumo-para-poder-opinar-em-decisoes e


Vou logo avisando: não serão bem recebidos.

Provavelmente os medrosos CEOs, que apesar das milionárias remunerações não tem coragem para interagir com os acionistas em uma simples AGO, contratarão experientes advogados para conduzirem as assembleias com mão de ferro. Serão os velhos conhecidos do mercado, figurinhas carimbadas que sempre atuam com truculência para inibir a participação de acionistas que procuram educadamente debater temas de interesses de todos com os Administradores, ou seja, que ousam fazer valer o artigo 132 da Lei 6404/76 (examinar, discutir e votar...). Por isso esses advogados são apelidados ironicamente no mundo da governança corporativa de "turma do Darth Vader": onde estão tem confusão.

E ainda tem aqueles acionistas que fazem parte da “claque de aplausos” para Administradores. São geralmente acionistas de longa data, alguns ex funcionários das próprias empresas, que pedem a palavra nas assembleias somente para tecer rasgados elogios à Administração, chegando a ironizar o acionista que ousa questionar alguma proposta da pauta: “quantas ações você tem mesmo?”, me perguntou com um sorriso irônico um desses “amigo dos amigos” na última AGOE que participei..... 8 ações, respondi educadamente...



Sejam bem-vindos stakeholders. Quem sabe agora teremos assembleias de verdade no Brasil, com os inalcançáveis Administradores expostos ao debate.

Abraços a todos,
Renato Chaves

5 de maio de 2019

A liminar da vergonha voltou: retrocesso a 2010.



Alertado por um amigo de SP, assíduo leitor do Blog, me deparo com mais uma aberração no nosso já combalido mercado de capitais: o ressuscitar da famigerada liminar IBEF, um assunto que todos julgavam morto e enterrado depois das publicações nos formulários de referência de 2018.

Trata-se de um ”pedido de sustação da eficácia do acórdão e atribuição de efeito suspensivo ativo aos recursos especial e extraordinário originários da apelação cível nº 0002888-21.2010.4.02.5101”, algo que foi aceito pelo Vice-presidente do TRF-2ª Região no último dia 24 de abril. Ou seja, com uma canetada “monocrática” voltamos ao ano de 2010.

Em suas “alegações apelativas-esperniantes” o refinado instituto de executivos afirma que “não há notícias de que, nesses oito anos de suspensão de eficácia da norma, o mercado de capitais brasileiro tenha experimentado qualquer perda de atratividade em âmbitos nacional e internacional, por conta do não cumprimento desse subitem”.  

Opa, peralá, para tudo.... Esse povo vive no mundo da Lua ou é somente cara de pau? Não viram o crescente número de acionistas, especialmente estrangeiros, votando contra as propostas de remuneração em assembleias? Não leram os recorrentes relatórios das consultorias ISS e Glass Lewis sobre empresas brasileiras que escondiam informações sobre remuneração?


Uma liminar que não beneficia as empresas de capital aberto, mas tão somente os executivos, interessados em esconder os imorais e obscuros "pacotes de mamatas" aprovados por sonolentos conselhos de administração, pacotes que incluem bônus de contratação, bônus de performance, bônus de saída, etc., etc.....

Façam um teste: entrem em uma assembleia de acionistas e formulem perguntas sobre o item “proposta de remuneração dos Administradores”... Já fiz isso e o resultado é um gaguejar nervoso dos executivos e seus advogados-contratados-a-peso-de-ouro, já que muitas questões não estão explicadas no papel.

Será que as empresas terão a pachorra de retirar os formulários de referência já depositados no site da CVM?

Abraços a todos,
Renato Chaves