Inacreditável, reforma da Lei 6404 por intermédio de Medida Provisória,
ou seja, sem o devido debate com os agentes de mercado (veja a matéria da
jornalista Ana Paula Ragazzi no link https://valor.globo.com/financas/noticia/2021/01/13/mudanca-na-lei-das-s-a-por-meio-de-medida-provisoria-gera-polemica.ghtml).
Tem tudo para dar errado.
Abraços fraternos,
Renato Chaves
Pois é, a proposta constante da minuta de Instrução de reforma da ICVM
480 para tornar obrigatória a divulgação de indicadores de diversidade ficou um
pouco vaga, dá margem para as empresas não escreverem muito.
O item “14.1.a” da proposta obriga que as empresas passem a descrever: “número
de empregados (total, e por grupos, com base na atividade desempenhada e, na
por localização geográfica e em indicadores de diversidade, tais como gênero,
cor ou raça, faixa etária e outros que o emissor julgue relevantes)”.
Se a proposta passar caberá aos investidores
cobrarem mais transparência e menos
propaganda. Que indicadores serão utilizados? Não venham com o blábláblá “temos
representação feminina no conselho de administração”.... Queremos saber quantos
negros e mulheres ocupam cargos gerenciais.
Sempre repito o que foi dito pela professora do
Ibmec-Rio Silvana Andrade para entendermos o que ela chama de “teto de vidro” (https://exame.abril.com.br/carreira/por-que-as-mulheres-nao-chegam-ao-board/).
Quem não chega a gerente jamais será um diretor e quem não chega a diretor
dificilmente chegará a conselheiro, salvo “desvios oportunísticos”, como vemos
algumas mulheres que pertencem ao grupo familiar que controla a empresa
listada. Ou vocês acham razoável ter uma pedagoga com sobrenome nobre como conselheira
de administração titular de uma grande instituição financeira? Nada contra a
profissão de pedagoga, mas a atuação em uma instituição financeira certamente exige
habilidades pra lá de complexas: se eu fosse um pedagogo, biólogo ou bibliotecário
não aceitaria um convite desses...
Fiquei feliz em ver que essa e outra sugestão que apresentei na reforma
de 2017 (Audiência Pública SDM 10/16) e que foram recusadas à época porque,
apesar de meritórias, “entendeu-se que o mais adequado é que eles sejam
analisados em novo projeto normativo, de forma a propiciar uma discussão mais
ampla com o mercado e a oportunidade de todos os interessados na informação
opinarem sobre sua revisão”, foram incluídas na nova proposta.
Mas reforço a necessidade de participação na Audiência Pública, pois
sabemos que a turma do Darth Vader irá fazer de tudo para impedir avanços na
transparência.
Abraços fraternos,
Renato
Chaves
O ano começa com a expectativa do que virá de novidade após a Audiência Pública SDM 09/20, com prazo para recebimento de contribuições até o dia 08/3/21 (http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2020/20201207-1.html).
Basicamente a reforma da ICVM480 trata do assunto da moda: ESG. Essa
reforma já vem tarde, mas antes tarde do que nunca, diz o ditado. Afinal, até o
Papa está tratando de temas ESG (https://www.nytimes.com/2020/12/08/business/dealbook/pope-vatican-inclusive-capitalism.html?searchResultPosition=2).
Logo de cara temos uma boa polêmica: será que a poderosa Abrasconi
(Associação Brasileira de Controladores Inescrupulosos – contem traços de
ironia) e seus amigos advogados (sim, escritórios de advocacia fazem parte de
uma associação de empresas !!!) vão espernear muito contra a proposta constante
da minuta de Instrução para tornar obrigatória a divulgação da “razão entre (i)
a maior remuneração reconhecida no resultado do emissor no último exercício
social, incluindo a remuneração de administrador estatutário, se for o caso; e
(ii) a remuneração mediana dos empregados do emissor no Brasil, conforme
reconhecida em seu resultado no último exercício social (item 14.3.d)”? Será
que irão apelar ao judiciário caso a mudança seja aprovada?
Lembram-se do polêmico estudo que apresentei na postagem de 05/10/20 (https://www.blogdagovernanca.com/2020/10/acorda-magalu-desigualdade-no-brasil.html)?
Deu pano para manga, com DRI pulando como passista de frevo (e viva o Recife
!!!). Pois é, uma vez aprovada a minuta constante da Audiência Pública a
transparência virá e ajudará a desmascarar empresas que falam muito e fazem
pouco sobre o S do ESG.
Fiquei feliz em ver que essa e outra sugestão que apresentei na reforma
de 2017 (Audiência Pública SDM 10/16) e que foram recusadas à época porque,
apesar de meritórias, “entendeu-se que o mais adequado é que eles sejam
analisados em novo projeto normativo, de forma a propiciar uma discussão mais
ampla com o mercado e a oportunidade de todos os interessados na informação
opinarem sobre sua revisão”, foram incluídas na nova proposta.
Na próxima semana comentarei sobre a proposta de inclusão
de tópico com informações sobre diversidade e outras possibilidades de
melhorias.
Abraços fraternos,
Renato
Chaves
Momento de consternação, com quase 200 mil mortes no país. Nem dá vontade de escrever.
O Volume de IPOs pode trazer a falsa sensação de que foi um ano bom, mas
para o mercado de capitais fica a sensação de que regredimos uns bons anos no
quesito regulação. Crescer com insegurança não é um bom caminho.
O “relatório-puxão-de-orelha” do TCU, comentado na minha última postagem,
resume bem esse sentimento. Conflitos de interesses liberados, criminosos que
praticam insider trading nunca inabilitados e o cortejo segue feliz pela Rua
Sete de Setembro.
Vem aí a reforma da Instrução CVM 480, com a Audiência Pública SDM 09/20
(prazo para recebimento de contribuições até o dia 08/3/21 -(http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2020/20201207-1.html).
Mas sobre isso eu escrevo no ano que vem.
Cuidem-se para que tenhamos um 2021 mais feliz.
Abraços fraternos,
Renato
Chaves
O relatório do TCU, com suas 277 páginas, certamente vai dar muita dor
de cabeça para o Ministério da Economia e para a Autarquia. Destaco três
constatações: insuficiência na supervisão de operações societárias e em casos
envolvendo insider trading, além de potencial conflito de interesses.
Segundo revelado pela jornalista Mariana Durão, do Estado de SP (link
para a matéria em https://economia.estadao.com.br/noticias/geral,tcu-recomenda-a-cvm-que-reforce-supervisao-de-estatais-fundos-e-uso-de-informacoes-privilegiadas,70003556237) o relatório aprovado em reunião do último dia
2/12 concluiu, entre muitos tópicos, que:
O relatório completo pode ser lido em https://pesquisa.apps.tcu.gov.br/#/documento/acordao-completo/AC-3252-46%252F20-P/%2520/DTRELEVANCIA%2520desc%252C%2520NUMACORDAOINT%2520desc/0/%2520?uuid=3aa0a380-40b0-11eb-8b81-956b25d9dbe9.
Abraços fraternos,
Renato
Chaves
Subtítulo: Flagrados em irregularidades, administradores continuam habilitados a trabalhar em empresas de capital aberto.
(postagem feita em parceria com a coluna “Opinião e
Análise” do portal Jota, especializado no universo jurídico brasileiro - www.jota.info)
Causa estranheza e indignação notar que os crimes praticados em
gabinetes e palácios não merecem apuração do regulador responsável pelo “local
de nascedouro” do crime, a origem do dinheiro – as empresas listadas.
Falta de conhecimento não é, basta ler atentamente os jornais. E aquela
parceria com o Ministério Público, vale para que?
Inabilitar os diretores de abastecimento e de serviços “daquela” empresa
é como roubar bala da mão de criança. E olha que foram somente 15 anos de
“geladeira”. Eu quero saber é:
·
O que
aconteceu com os Administradores da gigante petroquímica que transformou
eteno em uma combinação mágica de “azeite de dendê com propina” e onerou seus
acionistas com uma multa bilionária (isso mesmo – bilhões de reais)?
·
E a turma de
São Paulo que colocou de pé um pujante esquema que transformava pedágio em
propina? Acreditem, eles receberam até bônus de incentivo à delação, algo
inédito no Brasil !!!
·
Alguma
punição para a turma da empresa aérea que “financiava” as peripécias de “Dudu
Bangu 8” na Câmara dos Deputados com contratos de propaganda por anúncios nunca
veiculados em sites do “lustroso” deputado?
·
E a
farmacêutica que bajulava famosos senadores com pacotes de dinheiro sujo,
incluindo o imponente bigodudo da famosa frase “com o Supremo, com tudo”?
·
Quem sabe
uma única inabilitação na empresa de telecomunicações que “interagia
socialmente”, de forma intensa, com certo ex senador por Minas Gerais, por
intermédio de seu instituto social?
·
E a mais
recente notícia de pagamento de propina para servidores da Receita Federal por
operadores de planos de saúde e pacotes de turismo? Será que algum processo
sancionador foi instaurado?
Importante notar que, via de regra, a propina paga trouxe vantagens enormes
competitivas para essas empresas, com aumento de resultados e,
consequentemente, crescimento nos bônus desses Administradores criminosos. Um
verdadeiro círculo “vicioso-criminoso” que deve ser punido com uma inabilitação
“quase eterna” de 20 anos e multas vigorosas. Nada de multa simbólica de R$ 200
mil, até porque os bônus recebidos por esses meliantes foram milionários.
E a CVM tem que ir fundo nessas apurações, pois alguém que conhece
minimamente o mercado acredita que os acionistas controladores não sabiam de
nada? Raposas velhas, em alguns casos empreiteiros com mais de 30 anos na praça,
não controlavam nada? Então os conselheiros serão processados por negligência,
artigo 158 neles?
Outro dia ouvi um importante advogado criminalista demonstrar
preocupação com o que chamou de cultura do “punitivismo” no Brasil. Pode até
ser que em outras esferas isso esteja acontecendo, mas o que vemos no nosso
combalido mercado de capitais é a cultura da impunidade ampla, geral e
irrestrita.
Por fim, fico triste em constatar que o único diretor que demonstra
indignação em seus votos está de saída, com mandato encerrando em 31/12/20. A
entrevista do diretor Henrique Machado sobre o tema “corrupção” pode ser lida
no link https://economia.estadao.com.br/noticias/governanca,cvm-tem-que-repensar-como-tratar-casos-de-corrupcao-diz-diretor-de-saida-do-colegiado,70003538902.
Abraços fraternos,
Renato
Chaves
Subtítulo: o caso Linx reacende um debate recorrente entre os investidores brasileiros.
(postagem feita
em parceria com a coluna “Opinião e Análise” do portal Jota, especializado no
universo jurídico brasileiro - www.jota.info)
O recente julgamento do recurso contra decisão da área técnica da CVM
que impedia o voto de executivos da Linx na assembleia geral extraordinária de
17/11/2020 (ata da reunião de 13/11/20 disponível no link http://www.cvm.gov.br/decisoes/2020/20201113_R1.html) nos revela a grande contradição que ronda a Rua
Sete de Setembro, sede da autarquia. Vale ressaltar que o único voto contrário
ao atropelo da decisão da área técnica foi do diretor Henrique Machado.
De um lado temos a visão “liberalóide” de que “tampouco teria restado
configurado, no momento, conflito de interesses apto a gerar impedimento de
voto por parte dos Recorrentes, tendo em vista a inexistência de flagrante
contraposição entre os interesses dos acionistas fundadores e o interesse social. Ressalvaram, contudo,
que sua análise estaria restrita aos elementos de fato e de direito disponíveis
até então, sem prejuízo da verificação a posteriori quanto à
regularidade do exercício do direito de voto pelos Recorrentes, nos termos da
LSA, inclusive quanto a se os Recorrentes, ao exercerem seu direito de voto,
teriam privilegiado interesses pessoais em detrimento do interesse social.”
Ou seja, deixa votar e depois verifica se houve irregularidade. Se essa
avaliação ocorrer será tempos depois da operação concluída, com o dinheiro no
bolso dos executivos que votaram a matéria (e bota dinheiro nisso !!!). E se
constatado o voto em conflito tudo pode ser resolvido com uma multa simbólica
de R$ 200 mil, o padrão observado ultimamente.
Mas a mesma CVM, que “libera geral” o voto de administrador/acionista de
empresa na assembleia que vai deliberar contrato que resulta em milhões no seu
bolso, impede um administrador/gestor de fundo que seja quotista desse fundo de
votar qualquer tipo de matéria, como descrito no art. 76 da Instrução CVM 555.
Isso mesmo, o administrador está impedido de votar independente da existência
ou não de conflito de interesses, como por exemplo, uma singela chamada para emissão
de quotas, no fundo fechado, mudança na política de investimentos, alteração
dos prestadores de serviços e a amortização e o resgate compulsório de quotas,
caso não estejam previstos no regulamento.
Resumo da história: no nosso combalido mercado de capitais o conflito de
interesses depende da direção do vento, mesmo que isso atropele a opinião bem
fundamentada da área técnica.
Abraços fraternos,
Renato
Chaves
