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A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

23 de janeiro de 2023

E ninguém sabia de nada – o “mercado”.

 

“Jabuti não sobe em árvore, se está lá foi gente ou foi enchente” (autor desconhecido).


“Os números não metem, já os seres humanos...” (autor desconhecido).


O “mercado” (os grandes investidores/gestores de recursos), acionistas “controladores” (sim eles existem) e acionistas de referência, conselheiros de administração e fiscal, membros dos comitês de auditoria e finanças, auditores internos e externos, executivos, agências de rating e o poderoso Xerife: ninguém sabia de nada.


Estamos diante de um caso de cegueira deliberada ou memória curta (https://www.seudinheiro.com/2023/empresas/alem-das-americanas-amer3-empresas-de-lemann-socios-3g-historico-problemas-rsgp-acnn/) ? Será que o “mercado” ficou enfeitiçado com o sonho grande e dividendos na conta?


Vamos começar pelo “mercado” e seus analistas que ganham a vida debruçados sobre números/relatórios. Todos bem formados, informados e ávidos por achar uma preciosa informação que leve a sua instituição a ganhar dinheiro antes do resto do mercado: se tem algo bom que ninguém viu, compra o papel. Se o analista descobre um podre ou se a empresa esconde informação, recomendação de venda. E assim se forma uma tese de investimento, ou de desinvestimento.


Ainda que existisse certa desconfiança quanto à postura agressiva dos acionistas “controladores” (como dizem os gaúchos já peleei muito nas AGOs da Cia. quando questionava a ausência de informações sobre a remuneração de executivos), algo tratado por analistas de forma anônima na matéria do Valor Investe que tentou explicar a recente reestruturação societária “meio torta” (Valor Investe de 26/6/21 - https://valorinveste.globo.com/mercados/renda-variavel/empresas/noticia/2021/07/26/americanas-cai-20percent-em-uma-semana-e-mercado-busca-entender-tombo.ghtml), a única voz a gritar abertamente contra a governança/postura arrogante da Cia. foi a gestora Fama que, em seu relatório de gestão do 3º trimestre de 2019, afirmou (se conhecerem outro exemplo me avisem por favor):

 

“No setor de varejo, optamos por zerar a nossa exposição em Lojas Americanas por distintas razões: (i) o aumento da concorrência tanto no segmento online (Amazon) quanto no offline (Cosan + Femsa) e (ii) questões ligadas a ESG, seja pela contínua alta rotatividade de executivos, seja por algumas evidências de relacionamento desgastado na cadeia de suprimentos, seja por certa opacidade das demonstrações financeiras e constante dificuldade de acesso à companhia...” 


Ou seja, o discurso sobre ESG na grade maioria das gestoras da Faria Lima/Leblon não passa de blábláblá, pois o que vale é o resultado do negócio/dividendos distribuídos (o que dizer das empresas corruptoras nas carteiras...). Parece que assinam sem ler os códigos de Stewardship.


Aliás, aqui vai uma crítica direta, a postura agressiva da Cia. com seus fornecedores era vista até com bons olhos por alguns analistas, pois aumentava o “prazo de pagamento a fornecedores”, com consequências positivas no capital de giro/NCG. Já fui conselheiro fiscal de uma indústria que vendia seus produtos nas bagunçadas gôndolas da varejista, entre chocolates e lingerie, e era muito comum ouvirmos “esse mês a Americanas não pagou”, apesar das DFs revelarem que a empresa superG estava com o caixa abarrotado de dinheiro. Pura trambicagem, má fé.


Na próxima postagem vou escrever linhas tortas sobre os acionistas “controladores” (sim eles existem).


Abraços fraternos,

Renato Chaves

13 de janeiro de 2023

Mais uma fraude contábil. Mas não acordem o Xerife, por favor.


Não adianta usar eufemismo: inconsistência contábil de R$ 20 bilhões é fraude. Não digitei errado, R$ 20  B I L H Õ E S  !!!!  E não adianta vir com o blábláblá de comitê independente, os culpados têm que aparecer.


O conselho de administração não sabia de nada.. E a auditoria? Juros dos empréstimos não eram apropriados por anos e anos? Contabilidade criativa? Executivos vão devolver os bônus recebidos a mais?


A verdadeira zona que vemos nas lojas das esquinas tem reflexo nas demonstrações financeiras. Mercadorias espalhadas, poucos funcionários nos caixas, nenhum vendedor e muitos seguranças. Com uma das mais nefastas relações “maior remuneração x remuneração média dos empregados” (431 vezes – lista completa na postagem de 6/8/22 - https://www.blogdagovernanca.com/2022/08/relacao-entre-maior-remuneracao-e.html) dá para entender o mau humor dos mais de 40.000 empregados. Vai ver os R$ 20 bilhões estão em estoques perdidos de lingerie e chocolate kitkat.


Que saudade das Lojas Brasileiras (existiu entre 1944 e 1999) !!! Aquilo sim era uma “bagunça organizada”.


 Aí vem o trio parada dura, com a turma do Darth Vader cuidando do societário, coloca um bando de garotos (as) recém formados para gerenciar as lojas e bum !!! A história se repete, pois lá fora a SEC pegou falcatrua contábil na fantástica fábrica de chocolate (https://valor.globo.com/empresas/noticia/2021/09/03/kraft-heinz-faz-acordo-de-us-62-mi-para-encerrar-investigacao-de-fraude-contabil.ghtml).


E o sonolento/burocrático Xerife? Desta vez se apressou (rsrs) e instaurou 3 processos. Traduzindo: mandou cartinhas que, depois de trabalho árduo dos estagiários do Darth Vader e de muita postergação, certamente culminarão em parcimoniosos termos de compromisso; estimo algo em torno de R$ 500 mil por CPF e R$ 1 milhão para a auditoria. O preguiçoso Xerife deveria pegar a Polícia Federal e meter o pé na porta, busca e apreensão na Cia e na firma de auditoria “independente”. Qualquer juiz da esquina autorizaria tal ação, considerando que existe até a suspeita de insider trading generalizado.


Abraços fraternos,

Renato Chaves 

6 de janeiro de 2023

Os riscos da empresa sem dono.

 


2023 começa com uma verdadeira batalha campal envolvendo a suspeita de práticas ilícitas em empresa listada.


Não sei o que é pior, empresa sob o comando de controladores espertos/mal intencionados ou empresa sem controle definido usada por abutres oportunistas e/ou administradores gananciosos (lembram do CEO de shopping center que ganhava mais que CEO de mineradora?). Parodiando o ditado “mente vazia, oficina do diabo” no mercado de capitais seria “controle vazio, oficina para Darth Vader”.


Oficialmente a empresa não tem controlador, mas a estratégia adotada nesse chuvoso mês de janeiro/23 na famosa construtora de prédios é antiga e similar à adotada na década de 90 do século passado. Naquela oportunidade participei de uma assembleia da Cia. Paulista de Ferro Ligas (a empresa não é mais listada), na bucólica cidade de Aratu (BA), com um pedido de instalação de conselho fiscal, originado pela insatisfação de acionistas minoritários com a falta de transparência.


A tática do controlador à época para frustrar a solicitação foi promover um aumento de capital que, de forma sorrateira, foi homologado como 1º ponto de pauta da AGE, o boletim de subscrição foi assinado pelo controlador (o mesmo advogado que presidia a AGE era procurador), acreditem, no minuto seguinte, e assim, com a diluição instantânea da participação dos “minorotários”, o quórum mínimo para pedir a instalação do conselho fiscal foi perdido. Vale registrar que a companhia, para não sujar as mãos, contratou um advogado carioca (cria da PUC-RJ) para passar o rolo compressor. Ali eu fui apresentado ao modus operandi da Escola Darth Vader de Advocacia Societária.


Abre parênteses: vendo que vários escritórios de advocacia são filiados à associação de controladores inescrupulosos (muito estranho uma associação de empresas com associados prestadores de serviço), fico imaginando que devem acontecer fóruns de debates/troca de experiências com o tema “como usurpar direitos dos “minorotários””, uma espécie de confraria do mal. Depois falam que advogado não é um ser criativo. Fecha parênteses.


Uma briga de foice em quarto escuro é o que se espera na AGE convocada para o dai 9/1.


A tentativa de um grupo de acionistas de promover a troca de conselheiros e a responsabilização de administradores por práticas ilícitas tem gerado liminares e recursos na Justiça, fazendo a festa dos advogados, muito por conta da mão de alface do regulador. Até o momento de conclusão da postagem parece que o grupo que questiona a atual Administração conseguiu barrar a homologação do aumento de capital e as questões serão votadas na AGE (vejam os links para as matérias, comunicados da empresa e decisões da CVM no rodapé).


Muito interessante a posição do Xerife que, diante da iminência de um crime, recomenda candidamente “que a Companhia considere adiar a homologação do aumento de capital até a efetiva deliberação da matéria em Assembleia Geral Extraordinária”. Ou seja, mesmo conhecendo a reputação suspeita do grupo controlador, deixa acontecer (o famigerado conceito “ex post”) e depois chama o rabecão do Instituto Médico Legal para retirar o corpo estendido no chão. Muita malemolência, para a alegria dos doutos advogados.


Triste mercado de capitais brasileiro com essa mentalidade tacanha de boa parte dos acionistas/grupos controladores.


Abraços fraternos,

Renato Chaves 


Matérias na imprensa:

(i)                  https://www.infomoney.com.br/mercados/gafisa-gfsa3-acionista-chama-reuniao-para-destituir-conselho-da-companhia/;

(ii)                 https://valor.globo.com/empresas/noticia/2022/12/28/aes-da-gafisa-disparam-25-pontos-percentuais-aps-deliberao-do-colegiado-da-cvm-favorvel-esh-capital.ghtml e

(iii)                https://www.infomoney.com.br/mercados/justica-suspende-aumento-de-capital-da-gafisa-gfsa3-a-pedido-de-gestora-alta-acoes/

Comunicados/fatos relevantes da empresa:

(i)                  https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/80a797b3-65be-44e0-9654-344e2f842bc1/fcd09f20-1e9a-f3d6-8d60-6f148204b330?origin=1;

(ii)                 https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/80a797b3-65be-44e0-9654-344e2f842bc1/4ab51bc5-2fb4-f5f2-9de5-6165940cdff0?origin=1); e

(iii)                https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/80a797b3-65be-44e0-9654-344e2f842bc1/d7375df6-afe4-2571-162c-c72660543646?origin=1

Decisões da CVM:

(i)                  https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20221227_R1/20221227_D2772.html;

(ii)                 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221227/2772_22.pdf; e

(iii)                https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221227/2772_22__voto_DJA.pdf


29 de dezembro de 2022

O crime compensa no mercado de capitais.

 


Última semana do ano: multa por corrupção de agentes públicos paga sem desembolso de caixa, com créditos tributários !!! O mercado aplaude.


Executivos que comandaram o esquema de pagamento de propinas pela empresa listada não são acusados pelo Xerife. O mercado se cala.


Parece que corrupção e propina rimam com sustentabilidade, já que a empresa está no índice ISE da B3, logo no início da lista, que por sinal tem quase todas as empresas listadas corruptoras flagradas pelas autoridades (veja a lista completa na matéria da jornalista Natália Viri no link https://www.capitalreset.com/em-nova-carteira-indice-de-sustentabilidade-da-b3-salta-de-47-para-70-acoes/): mais hipocrisia impossível.


2022 já vai tarde.


Espero que 2023 traga novos ares.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

23 de dezembro de 2022

Minoritários da empresa fedida de Camaçari ganham presente de Natal.

 

E que presente !!!


E o cheiro ruim não é culpa do eteno. Por conta do uso da Cia. pelo acionista controlador para o pagamento de propina, a empresa fez um acordo de US$ 3 milhões para se livrar de uma ação coletiva nos EUA. Dinheiro que sai do bolso dos minoritários para cobrir “atos não republicanos” cujas consequências deveriam recair somente sobre o acionista controlador e os subservientes “executivos” (
https://exame.com/invest/mercados/braskem-faz-acordo-de-us-3-milhoes-para-encerrar-acao-coletiva-nos-eua/).


E o mercado aplaude... Deram uma maquiada no Conselho de Administração e ficou tudo limpinho novamente.


Vocês sabem dizer se algum membro da quadrilha de “executivos” já foi inabilitado pelo Xerife? E o Conselho de Administração da época será processado pelo menos por falta de diligência? E os auditores externos, nenhum puxão de orelha? Cegueira generalizada?


Isso é o que eu chamo de sustentabilidade. Se juntar com o “evento geológico” e seus efeitos financeiros a empresa está garantida no ISE e no Ibovespa até a próxima Copa, com direito a prêmios ESG.


Abraços fraternos e um Feliz Natal a todos,

Renato Chaves


16 de dezembro de 2022

Fraudes contábeis: o crime perfeito, sem chance de detecção?

As fraudes contábeis em empresas listadas no Brasil estão se tornando cada vez mais frequentes. Vejam alguns desses casos (não são acusações, mas constatações a partir do que foi revelado pela imprensa especializada):

·        IRB - R$ 1,5 bilhão (https://www.seudinheiro.com/2022/bolsa-dolar/acoes-irb-queda-dois-anos-squadra/);

·        CVC - R$ 362 milhões (https://www.moneytimes.com.br/cvc-erros-contabeis-somam-r-362-milhoes-e-empresa-ve-indicios-de-fraude/);

·        Fertilizantes Heringer - R$ 50,7 milhões (https://exame.com/invest/mercados/corrupcao-na-fertilizantes-heringer-fher3-evidencias-de-fraude-e-r-50-milhoes-superfaturados/);

·        Hypera - R$ 110,6 milhões (https://www.terra.com.br/economia/hypera-detecta-r1106-mi-em-pagamentos-indevidos,d3c37ee467c3e69d0e1f856c993b62b122ryeof1.html);

·        Gol - US 3,8 milhões - https://g1.globo.com/economia/noticia/2022/09/15/para-encerrar-investigacao-por-pagamento-de-suborno-gol-aceita-acordo-de-r-215-milhoes-com-departamento-de-justica-dos-eua.ghtml); e

·        Braskem - US$ 250 milhões (https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2021/04/ex-chefe-da-braskem-admite-culpa-por-suborno-nos-eua.shtml).


Será que não dava para detectar?


Cada vez mais entendo o parágrafo padrão que consta das cartas-opiniões de auditores externos nas demonstrações financeiras:

“O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.”


Ok, mas por que será que nunca vemos uma apuração pelo Xerife para certificar que não houve falha do auditor externo? E os executivos que operacionalizaram esses esquemas, verdadeiros líderes de quadrilhas, alguma inabilitação?


Abraços fraternos,

Renato Chaves 


9 de dezembro de 2022

Arbitragem deixa de ser solução e vira problema?

 


O artigo do especialista em governança corporativa Geraldo Affonso Ferreira no jornal Valor Econômico (veja no link https://pipelinevalor.globo.com/mercado/noticia/opiniao-por-que-ainda-nao-temos-o-mercado-de-capitais-que-merecemos.ghtml) nos apresenta uma oportuna provocação.


Ouso incluir mais um tema para reflexão: a arbitragem, apresentada como ferramenta ágil de solução de conflitos no mercado de capitais, corre risco de cair em desuso diante da imprevisibilidade de custos.


Isso porque as empresas tentam impor, como regra não escrita e com o apoio de ilustres advogados, todas as custas assumidas pelo “ganhador” ao “perdedor” da demanda, como honorários advocatícios e contratação de estudos auxiliares/avaliações econômicas. Seria um poço sem fundo? Se a parte “ganhadora” contratar um prêmio Nobel para realizar uma avaliação econômica e um renomado escritório norte-americano Baker McKenzie vira luta de David contra Golias?


A alegação é questionável: a arbitragem deve seguir as regras impostas pelo Código de Processo Civil e pelo Estatuto da OAB. Pergunta de leigo nº 1: o uso da ferramenta “arbitragem” não foi adotada exatamente para reduzirmos custos e prazos, “fugindo” da nossa lenta e inapta Justiça (inapta para assuntos de mercado de capitais, SMJ)?


Pergunta de leigo nº 2: não soa estranho que advogados listados como árbitros da Câmara da B3 (https://www.camaradomercado.com.br/pt-br/arbitragem--corpo-de-arbitros.html) possam atuar como contratados das partes (em processos distintos é claro)?  


Parece que o nosso desejo de melhoria do mercado de capitais funciona como a subida de uma duna de areia no Deserto do Atacama – um passo para frente, 3 passos para trás.


Abraços fraternos,

Renato Chaves