Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

22 de novembro de 2020

Estão tentando enganar acionistas... de novo.

 


Sempre desconfie quando houver propaganda excessiva no mercado de capitais. Foi assim com o “boi gordo”, “avestruz máster” e tantos outros que prometem retornos generosos.


Querem “encerrar” o contrato de royalties pelo uso do nome da família obrigando os acionistas a pagarem o valor futuro desse contrato hoje, trazendo a valor presente as prestações futuras, tudo dentro da legalidade e suportado por caros estudos/pareceres jurídicos ... Simples assim, estão eternizando o valor do contrato, qualquer agente de mercado que fez o curso “matemática financeira para advogados e contadores” sabe fazer essa conta (eu fiz esse curso !!!).


“Prosopopeias flácidas para acalantos bovinos”... Traduzindo, conversa mole para boi dormir (essa “roubei” de um grande amigo, devidamente autorizado).


Nada de transferência de tecnologia, somente um belo nome. O interesse da família é tanto que tem gastos milionários com anúncio na TV e até em rádios (pago por todos né?).


Primeiro tentaram meter a mão grande diretamente no caixa da rentável e prestigiada empresa. Pegou mal. Até porque surgiram questionamentos do tipo “abre mão da marca e usa os milhões para criar uma nova marca, mais moderna”. Só não pode ter X no nome ... Papelex onduladex nem pensar (rs).


A negociação privada (e pouco transparente) com um importante acionista mudou a proposta inicial com criatividade jurídica (sempre eles - os brilhantes e lustrosos advogados do societário) e rendeu alguns “espelhinhos” de presente para os acionistas – melhorias na governança corporativa com a criação de alguns comitês. Esses comitês terão a presença de conselheiros “independentes”? Será que vão mexer na galáctica remuneração do conselho de administração, uma das maiores do Brasil (R$ 101.282,70 por mês segundo proposta para a AGO de 31/7/20)? E pra que um conselho de administração com 14 membros? E haverá cobrança pelo uso da cara estrutura da empresa pela família (salas, secretárias e cafezinhos)? Leiam com atenção a manifestação de voto do conselheiro Mauro Cunha na proposta da Administração (https://bityli.com/Bozbd).


Para reflexão: Gerdau e Vilares cobraram pela extinção dos contratos de royalties?


Já pensou se a moda pega? Os moradores do vale do Rio Doce cobrarão royalties retroativos? Moradores da chácara vizinha à Vila Mariana também terão que pagar royalties?  (brincadeirinhas)


Fato é que se a operação de “extinção” do contrato de royalties passar será mais uma mácula no nosso já combalido mercado de capitais.


Acho que vou aproveitar a safra de BDRs e confiar nas qualidades do bom e velho abacate (https://braziljournal.com/o-ipo-do-abacate).


Abraços fraternos,

Renato Chaves

15 de novembro de 2020

Caso “Linx”: pau que nasce torto...

 

.... Nunca se endireita, diz o ditado e aquela música que invadiu rádios e TV nos nãos 90 (segura o Tchan !!!).


Pois esse caso começou torto e tem tudo para virar briga na justiça, como podemos depreender do debate que participei em 9/11, promovido no canal do YouTube da plataforma Engagee.me (disponível no link https://youtu.be/zzlFUm6UN5M).


Confesso que escrevi uma versão desta postagem elogiando a decisão da área técnica da CVM que proibia os ex-controladores (isso existe ou temos a piada do ano?) de votarem na AGE, mas tive que refazê-la por conta da desastrosa decisão do colegiado da Autarquia de acatar o recurso dos acionistas-controladores-conflitados-que-encherão-os-bolsos-de-dinheiro. Prêmio de controle disfarçado de forma descarada, SMJ (rsrs) !!! Vale ressalvar que o diretor Henrique Machado foi o único a votar contra essa aberração jurídica que só configura o conflito de interesse depois do “leite derramado”, o “ex post” que só interessa aos advogados especializados em litígios (veja o informativo da reunião extraordinária do Colegiado da CVM de 13/11 no link https://bityli.com/xmX2M).


Por essa e outras que começo a entender porque proliferam no grupos de Whatsapp de mercado de capitais memes sobre a atuação da CVM, como a figurinha do xerife dormindo.


Permito-me apresentar alguns pontos relevantes para reflexão dos acionistas da empresa:


·        O Conselho de Administração teria a obrigação de submeter à assembleia do dia 17/11 as duas propostas colocadas na mesa, emitindo uma opinião conclusiva. Digo mais: a Administração deveria avaliar uma 3ª opção, com a recusa das atuais ofertas e um aumento de capital para suportar uma nova rodada de aquisições, consolidando assim a bem sucedida estratégia (contei mais de 20 aquisições no link https://www.linx.com.br/nossa-historia/). E ainda tem bastante dinheiro no caixa da empresa;

·        Cláusulas de “breakup fee”, faca no pescoço dos acionistas, são ilegais, pelo menos aqui no Brasil;

·        O Conselho de Administração foi diligente na análise das propostas? Decidiu de forma informada, refletida e sem conflito?

·        Conselheiros independentes com muito tempo na cadeira, eleitos em chapa única, perdem a independência?

·        Contratos de “non compete” deveriam seguir parâmetros razoáveis, como a multiplicação da última remuneração recebida pelo número de meses do “impedimento”. Fora disso representa prêmio de controle disfarçado; e

·        Mudar o Formulário de Referência em agosto/20 (item 15.5) para classificar os controladores como não controladores foi coisa de amador... e não adianta colocar a culpa no estagiário do jurídico, rsrs.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

9 de novembro de 2020

Mercado de capitais brasileiro: terreno fértil para a barbárie corporativa.


Fico estarrecido em constatar que, depois ter escrito há 13 anos um artigo na coluna opinião do jornal Valor (em 20/03/2007), com o título “A "Lei de Gérson” aplicada ao mercado de capitais”, a situação continua a mesma, ou até pior.


Tem bônus para executivos corruptores combinarem delação premiada, fraude contábil sem punição dos envolvidos, termos de compromisso para executivos-insiders em profusão (não importa a dimensão do crime já que R$ 200 mil resolve tudo), Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC queimado na fogueira (esqueçam uma ação um voto), cláusulas leoninas com multas abusivas para colocar acionistas minoritários contra a parede, prêmio de controle disfarçado em contratos fakes de non compete, ou seja, cada semana uma novidade nefasta. Tudo suportado por pareceres de lustrosos advogados.


Sobre este último caso, o operação "Linx", eu proveito para convidá-los a assistir o debate/live que farei com Vicente Camilo hoje às 18h, no canal do YouTube da plataforma Engagee.me (link https://youtu.be/zzlFUm6UN5M).


Abraços fraternos,

Renato Chaves

31 de outubro de 2020

Nova safra de IPOs: empresas arrumadinhas para inglês ver?

 

O excesso de liquidez permitiu que os bancos de investimentos se entupissem de dinheiro na recente onda de ofertas de ações. O “mercado” está comprando tudo; tem até oferta de ações PN, acreditem.


Interessante notar que os sistemas de governança parecem ter saído de uma receita de bolo dos escritórios de advocacia, verdadeiro copia-cola (palmas para os estagiários, gente que rala): todas as 22 empresas tem comitês de auditoria (pesquisa feita na lista da B3 - http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/negociacao/renda-variavel/empresas-listadas.htm). “Que beleeeeza !!!”, dirão os ingênuos e o famoso narrador de futebol. Como assim, existem ingênuos no mercado de capitais?


Diz a lenda que você deve desconfiar dessas ondas do mercado quando o ascensorista e o engraxate te perguntam sobre o comportamento da ação A ... ou X.


Pois lá vai a 1ª provocação: se o sistema de governança está sendo criado do zero por que não colocar no Estatuto Social que os comitês de auditoria são obrigatórios? Comitês não estatutários podem ser extintos de acordo com o humor do controlador; medinho de controlador iniciante? E por falar em comitês de auditoria, teremos relatórios públicos dos trabalhos realizados? Ou a falta de transparência continuará a usual de mercado? Já viram alguma denúncia formulada por COAUDs? Vale lembrar que duas famosas empresas investigadas pela Polícia Federal por pagamento de propinas para fiscais da Receita tinham robustos COAUDs, regiamente remunerados com importantes figurões (notícia fresquinha de 22/10).


2ª provocação: o blábláblá dos princípios ESG. Cadê a diversidade nos conselhos? Só tem homens brancos, com suas Mont Blanc e seus Rolex (cuidado em Congonhas...), ternos italianos, barba feita e perfil conciliador de lorde inglês recém-saído do Palácio de Buckingham.


3ª provocação: somente 3 empresas instalaram conselhos fiscais na largada. Será que essas empresas acreditam no sucesso da nefasta campanha da associação brasileira de controladores (deveria se chamar Abrasco), que tenta excluir dos boletins de voto à distância a opção de pedido de instalação de conselhos fiscais nas AGOs de abril? A CVM vai se curvar diante da pressão? Lembram-se da correria que foi quando deu crash nas empresas X, um verdadeiro barata-voa na tentativa de instalar conselhos fiscais? Pois é, a história é cruel, e por vezes se repete.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

P.S. : no próximo dia 9/11, às 18h, participarei de uma live com Vicente Camilo sobre a "disputa pela Linx", promovida pela Engagee.me no YouTube (link https://youtu.be/zzlFUm6UN5M).

25 de outubro de 2020

Rasguem o Código de Ética porque o exemplo que vem de cima não presta.


Esqueçam aquele aviso da área de RH (o blábláblá sobre o recém-revisado Código de Ética e o lançamento do Programa de Integridade) e os alertas da equipe de Relações com Investidores sobre restrições na negociação de ações, pois está liberado negociar ações 3 dias da divulgação de fato relevante, ou seja, com informação privilegiada. Grandes empresas listadas corrompendo agentes públicos também já virou rotina, como nos revelou a Polícia Federal na semana que passou.


O exemplo vem de cima, apregoam os profetas que vagueiam pela Rua Barata Ribeiro e pela Avenida Heráclito Graça, e no nosso combalido mercado de capitais as aulas dos bandidos de colarinho branco são coroadas com uma lição e tanto: se for pego cometendo esse crime hediondo, como foi o caso de um importante diretor vice-presidente de empresa listada no Novo Mercado, dessas cheias de vida, ofereça R$ 100 mil para o Xerife. Depois de uma “dura” negociação, socos na mesa e muito beicinho, aumente a oferta para R$ 200 mil e corra para comemorar com seus dedicados advogados na bucólica Confeitaria Colombo, já que esse é o valor referência para liberar quem pratica insider trading de uma condenação e posterior denúncia ao Ministério Público.


Fez sujeira? Lavou com um DARF tá limpinho novamente. Vida nova e feliz para o meliante (os “entendores” entenderão...). Como não existe inabilitação para esses casos no Brasil, só nos resta anotar o nome do indivíduo em uma lista particular de “impedidos”, evitando assim convidá-lo para vagas em conselhos e até mesmo para um joguinho de tênis nas quadras do Harmonia ou um passeio de lancha em Ilhabela.


Abraços fraternos,

Renato Chaves


19 de outubro de 2020

Eleição de conselheiros independentes: assunto espinhoso.


A indicação e posterior eleição de conselheiros de administração independentes em uma chapa única indicada pelos acionistas controladores merece muita atenção-reflexão-preocupação-consternação. Só que ninguém quer mexer nesse vespeiro.


Temos visto, com raras exceções, que tais nomes surgem nas chapas como nomes de consenso entre acionistas controladores e acionistas minoritários “relevantes”, ou “acionistas de referência” como são tratados pelo mercado.


Normalmente são profissionais conhecidos, frequentadores dos diversos fóruns do mundo da governança e que atuam em vários conselhos, mas que apresentam um comportamento parecido, eu diria até previsível: sempre votam em sintonia com o grupo de controle, mesmo quando o conflito é gritante (vai um royalty aí? Uma negociação de venda de controle?). Voto divergente é coisa rara.


1ª provocação: será que foram selecionados exatamente por esse perfil “amistoso”, lordes ingleses que parecem ter saído diretamente do Palácio de Bukingham?


2º provocação: empresas com conflitos aparentes oferecem remunerações altíssimas para conquistar a simpatia de conselheiros? Em algumas situações a remuneração chega a R$ 100 mil/mês !!! Com uma remuneração galáctica dessas ninguém pensaria em fazer “marola”; tem que manter o status de calmaria.


3ª provocação: mandatos consecutivos comprometem a independência dos conselheiros? Vejam o caso da “Corporation” que leva o cliente direto do shopping até Xanxerê, envolvida atualmente em fraude contábil milionária.


4ª provocação: na esteira da provocação anterior, “intensos” laços de amizade, profissionais ou sentimentais (padrinho de casamento, festa na piscina, passeio das famílias em iates, etc – como diria Milton Nascimento “se a conversa acabar na cozinha já é da família melhor pra você”), podem atrapalhar a independência? Já vi avaliações sobre benefícios desse tal board interlocking, mas nunca li nada sobre eventuais malefícios?


Atrevo-me a sugerir um aperfeiçoamento, na linha de criação de um documento de auto declaração para reforçar esse “sentimento” de independência. Tal declaração serviria inclusive como um agravante para punição do conselheiro que falhou na atuação, caso a sua independência fosse questionada.


Essa auto declaração abordaria 4 aspectos:

a. Independência financeira – declaração de que a remuneração recebida como conselheiro não é relevante para a formação de sua renda mensal;

b.  Independência profissional – o conselheiro declara que não prestou serviços para a empresa ou qualquer um de seus acionistas controladores nos últimos 3 anos e que se compromete a não ser contratado nos 5 anos seguintes ao término do mandato. Também valeria para filhos e “assemelhados”;

c.   “sentimental” – afirmação de que não mantem vínculos pessoais “estreitos” com acionistas controladores e executivos como, por exemplo, a atuação como padrinhos/madrinhas de batismo ou casamento e sociedade comercial entre parentes. Não vale investir na startup do filho do dono, por exemplo;

d.  Intelectual – declaração que nunca atuou como mentor de executivo, acionista controlador e seus “afiliados” ou que jamais os contratou como mentores.


O ideal mesmo seria termos essas vagas preenchidas livremente pelos acionistas minoritários, deixando de fora os controladores. Cria-se uma regra observando o free float e bola pra frente. Vamos lá, coragem Xerife...


Em uma próxima postagem vou tratar da tentativa da Abrasca de coibir os pedidos de instalação de conselho fiscal nos boletins de voto à distância, um retrocesso e tanto.


Abraços fraternos,

Renato Chaves


10 de outubro de 2020

10 anos do Blog da Governança: murmurando tímidos protestos.

 


No mês que completa 10 anos apresento no Blog da Governança um estudo inédito no Brasil, com a relação entre as maiores remunerações e a remuneração média dos empregados nas empresas que compõem o Ibovespa (postagem de 05/10/20 - https://www.blogdagovernanca.com/2020/10/acorda-magalu-desigualdade-no-brasil.html).


Como dito por um querido leitor “o pavio foi aceso”, já que pouca gente mergulha nos números do item 13.11 dos formulários de referência com um olhar crítico. O que dizer do CEO de uma empresa que vende passagens e pacotes de turismo em lojas e virtualmente, com faturamento de R$ 1 bilhão/ano e PL negativo de R$ 148 milhões, embolsando por 2 anos seguidos (2017 e 2018) mais que o dobro do CEO da AMBEV, empresa de classe mundial que fatura mais de R$ 50 bilhões/ano com operação em 18 países?  Pois é, olhar o retrovisor é sempre bom.


Não poderia deixar de agradecer os milhares de leitores de todos os lugares do mundo que semanalmente visitam o Blog e divulgam o seu conteúdo em salas de aula e bate-papos. Tem leitor até no Vietnã.


Penso que as postagens semanais atingem o maior objetivo do Blog de fomentar estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa e estimular o ativismo participativo, com foco na regulação para as empresas de capital aberto. Ainda que esse debate não ocorra na página (existe uma seção para comentários que podem até ser anônimos), as interações por e-mail, Whatsapp e telefone são fundamentais para alimentar minhas postagens, com novas ideias e muitas “provocações”.


Outro aspecto importante e muito estimulante é o interesse de estudantes, especialmente do curso de direito, além de jovens analistas que chegam ao campo minado do mercado de capitais brasileiro.


O hábito faz o monge e a regularidade semanal nesses 10 anos (toda 2ª feira tem postagem nova), busca “animar” a semana, mas sem encher a caixa postal de ninguém, de forma independente, sem anúncios ou outra forma de monetização. Com mais de 2.000 visualizações por postagem, a marca de 1 milhão de visitantes será atingida brevemente.


Pois bem, a necessidade de mantemos o isolamento social nesse momento tão difícil, com as mortes chegando a 150 mil brasileiros, impedem uma comemoração presencial. Ficam meus sinceros agradecimentos e a certeza de que vale a pena trabalhar por um mercado de capitais mais justo.


Abraços fraternos,

Renato Chaves