Assembleias no Brasil: a “vanguarda” do atraso tecnológico.

 

Acreditem, já participei de assembleia com lista de presença na porta de entrada preenchida a lápis. E olha que a empresa se proclama uma das líderes em tecnologia para venda no comércio eletrônico. Questionei o ilustre presidente da assembleia, famoso advogado sempre contratado para a participação em conclaves com conflito societário, e a aberração foi corrigida.

Ah, mas em tempos de pandemia a tecnologia cibernética foi incorporada, não é verdade? Mais ou menos. Os acionistas continuam obrigados a apresentarem papéis/extratos comprovando que são acionistas !!! Mas a exigência é permitida, está no art. 126 da Lei 6404, dirão os legalistas de plantão.

Mas reparem que a empresa poderá exigir o depósito do tal comprovante, se houver previsão estatutária: poderá e não deverá !!!

Sim, não basta informar o CPF, pois pelo jeito as empresas não conhecem a sua base acionária. Culpa do custodiante? Do escriturador? Da B3? Da CVM? Do Papa Francisco?

Em experiência recentíssima encaminhei um extrato com a posição consolidada mensal da B3 em PDF (com data de 31/3/21) para uma famosa empresa listada no Ibovespa (famosa também na Polícia Federal) e o documento foi rejeitado, pois não respeitava o prazo de 3 dias de antecedência da AGO para emissão. Dias depois fui aceito na AGO, acreditem, encaminhando um extrato de movimentação “construído” com print de uma tela do site da B3 que foi copiada para um arquivo de Word.

Detalhe interessante: o mesmo arquivo rejeitado pela empresa "problemática" (posição consolidada mensal da B3 em PDF em 31/3/21) foi aceito de imediato por outra importante empresa que também está no Ibovespa.

Já repararam que se você fornecer seu CPF em uma farmácia o atendente sabe seu endereço, a marca da última basta de dente que você comprou e ainda pergunta carinhosamente pelas crianças, para depois oferecer o mesmo pacote de fralda que você levou mês passado.

Pois é, nas “modernas” empresas de capital aberto brasileiras você informa o seu CPF e periga o pessoal de RI perguntar pra que serve isso sem o pedaço de papel emitido por terceiros. Parodiando Raul Seixas em “O carimbador maluco” (https://www.letras.mus.br/raul-seixas/90579/): tem que ser selado, registrado, carimbado, avaliado, rotulado se quiser votar.

Abraços fraternos,

Renato Chaves

Temporada de assembleias: o velho enredo que se repete.

Tímidas disputas na eleição de conselheiros (parecendo jogo da série B – disso eu entendo), pouca discussão sobre os números das companhias e nenhum debate sobre a remuneração dos executivos.

Já as fraudes contábeis e o pagamento de propina para políticos são assuntos proibidos nos conclaves anuais.

E reparem bem: quando chega no item de pauta “Fixação da remuneração anual global dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2021” o que mais vemos é abstenção ou votos de aprovação encabulada, sem debate.

Ninguém questiona como pode uma Cia. destinar quase metade dos gastos com o Conselho de Administração pela participação em comitês !!!

Ninguém questiona o que leva o presidente do Conselho de Administração ganhar “zilhões” de vezes mais que outros conselheiros, só porque é o controlador da empresa !!!

Mas assembleia não é lugar para esse tipo de discussão, dirão os sisudos advogados de plantão. Não me digam que esses assuntos devem ser “conversados” ao pé do ouvido do diretor de relações com investidores, em uma conversa reservada, para não fazer marola?

Para acalorar esse debate vem aí um estudo sobre os conselhos de administração mais caros do Brasil ... Vai ter gente que vai ficar incomodada.

Abraços fraternos,

Renato Chaves

Controladores temem a luz do sol e água sanitária.

 

Firme no seu propósito de manter o nosso mercado de capitais com o arcabouço regulatório do século passado, a poderosa Abrasconi (Associação Brasileira de Controladores Inescrupulosos – contem traços de ironia) e seus fiéis escudeiros (advogados regiamente remunerados pelas empresas “associadas”, diga-se de passagem) lutam bravamente para boicotar os importantes avanços na ICVM480 (audiência pública CVM-SDM 09/20 disponível em http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0920.html).

Mais um grupo que vive em outro mundo.

Não cheguei a contar a quantidade de vezes que a impoluta associação usou a expressão “em que pese a louvável intenção de aprimorar a divulgação de informações” na sua rebuscada carta de “contribuições” de 24 páginas, mas certamente ao afirmar que a inclusão da obrigação de informar a razão entre a maior remuneração e a remuneração mediana dos funcionários da companhia (itens 14.3.d do Quadro Comparativo e 10.3.d da Minuta) tem pouco valor para o investidor os discípulos de Darth Vader buscaram a superação eterna e o reconhecimento, pelo mercado, de que suas “contribuições” não merecem um pingo de tinta de uma caneta BIC e muito menos um jato de tinta da minha impressora HP. Reforçam ainda uma desconfiança: acionistas controladores pensam que todos os investidores são idiotas (todas as contribuições recebidas pela CVM podem ser consultadas no link http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0920.html).

Sobre a inclusão da obrigação do emissor informar a composição, em termos raciais e de gênero, dos órgãos da administração e do conselho fiscal (itens 12.1.d do Quadro Comparativo e 7.1.d da Minuta) o texto da associação tem a pachorra de criticar a proposta da CVM com uma justificativa risível: “a falta de critérios para identificação das informações que deverão ser prestadas, bem como que tais informações têm caráter eminentemente privado”. Caráter privado né? Querido controlador, não quer prestar informações fecha o capital e abre uma padoca na Vila Mariana ...

Pergunto em que mundo esses controladores vivem? Que livros e jornais leem? Que bebidas bebem? Que carros dirigem?  Que séries assistem? Que cigarros fumam? iPhone ou Samsung? Bloomberg ou Reuters? Faria Lima ou Leblon?

Já já vai ter acionista controlador querendo comprar passagem aérea a preços promocionais. Em que pese a necessidade de mais transparência a sorrateira cara de pau ainda prevalece.

Abraços fraternos,

Renato Chaves

Ministério da Economia boicota avanços na regulação.

 

Inacreditável !!! Assim o nosso mercado de capitais vira piada internacional.

E não é que a tentativa da CVM de introduzir avanços na Instrução CVM 480, com a criação de espaço com informações sobre aspectos de ESG (audiência pública SDM 09/20 disponível em http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0920.html), está sendo boicotada, acreditem, pelo próprio governo (leia mais na matéria de 16/3/21 da jornalista Mariana Durão no link https://economia.estadao.com.br/blogs/coluna-do-broad/proposta-sobre-esg-da-cvm-e-criticada-por-secretaria-do-ministerio-da-economia/).

Na contramão dos movimentos recentes mundo afora, a “brilhante” Secretaria de Advocacia da Concorrência e Competitividade do Ministério da Economia afirma que a CVM estaria coagindo empresas a divulgarem suas práticas de ESG e que as empresas estariam “preenchendo um libelo auto acusatório, sancionado pelo órgão regulador, de que não possuem algo ‘bom’, do qual se beneficiarão empresas de setores limpos (...)” . As contribuições recebidas pela CVM podem ser consultadas no link http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0920.html.

Pergunto em que mundo esses burocratas vivem? Que bebidas bebem? Que carros dirigem?  Que séries assistem? Que cigarros fumam?

 

Abraços fraternos,

Renato Chaves

O maior caso de insider trading de todos os tempos?

 

A leitura da coluna da jornalista Malu Gaspar de 03/3/21 nos faz acreditar que podemos estar diante do mais relevante caso de insider trading no Brasil (veja no link https://blogs.oglobo.globo.com/malu-gaspar/post/operacao-suspeita-com-acoes-da-petrobras-pode-nao-ter-sido-unica.html), talvez não em termos de valores, mas sim por conta do possível envolvimento de atores “diferenciados”.

Caso já sob investigação na CVM (veja mais nos links https://valor.globo.com/financas/noticia/2021/03/05/cvm-abre-processo-administrativo-para-apurar-possivel-insider-na-petrobras.ghtml e https://valor.globo.com/financas/noticia/2021/03/08/cvm-se-reune-com-tullett-prebon-para-apurar-caso-de-insider-com-petrobras.ghtml), fica a dúvida sobre eventuais punições, considerando o histórico de morosidade (https://valor.globo.com/empresas/noticia/2021/03/05/lentidao-marca-casos-de-insider-na-cvm.ghtml) e “não julgamentos” do Xerife em casos do gênero: os termos de compromisso resolvem quase tudo (veja mais em https://valor.globo.com/empresas/noticia/2021/03/03/operacao-atipica-com-acoes-da-petrobras-esta-na-mira-da-cvm.ghtml). 

Inabilitações? Sonho meu, sonho meu, vai buscar quem mora longe, sonho meu (com a brilhante Maria Bethânia em https://www.youtube.com/watch?v=uIK4MnrZuFs).

Abraços fraternos,

Renato Chaves

Audiência Pública de reforma da ICVM 480: prazo termina dia 8/3.

(atualizado às 19h23 do dia 06/3/2021) 

E aí, como os “gestores-blábláblá-ESG” se comportarão? 

Irão contribuir? Ou tudo não passa de propaganda enganosa? A poderosa Abrasconi (Associação Brasileira de Controladores Inescrupulosos)  e a turma do Darth Vader certamente mandarão suas "contribuições".

O humilde nano-investidor-barulhento de poucas empresas que vos escreve já enviou suas contribuições (veja no quadro abaixo). Vale lembrar que a sugestão que fiz em 2017 de divulgação da relação entre a maior remuneração e a remuneração média dos empregados já foi incorporada na minuta ora proposta pela CVM (item 10.3.d do Anexo). Mais informações no link http://conteudo.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2020/sdm0920.html.

 

Redação proposta pela Audiência Pública	Proposta do participante	Justificativa
10.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a. número de empregados (total e por grupos, com base na atividade desempenhada, na localização geográfica e em indicadores de diversidade, tais como gênero, cor ou raça, faixa etária e outros que o emissor julgue relevantes)	10.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: a. número de empregados (total e por grupos, com base na atividade desempenhada  - níveis diretivo, gerencial e operacional - na localização geográfica e em indicadores de diversidade, tais como gênero, cor ou raça, faixa etária e outros que o emissor julgue relevantes)	A sugestão visa permitir ao leitor identificar eventuais discrepâncias nos indicadores de diversidade por grupos de atividades desempenhadas
11.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes	11.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes, sendo obrigatória a divulgação de informações sobre recursos aportados em organizações não governamentais e OSCIPs mantidas pelo emissor	A CVM já externou tal entendimento em consulta que feita no Processo CVM nº 19957.009688/2019-31, respondida pelo Ofício nº 17/2021/CVM/SOI/GOI-2, de 07/1/21, porém observam-se procedimentos distintos nas companhias, sendo necessário reforçar tal entendimento

 

Abraços fraternos,

Renato Chaves

O passado ensina...

 

Sobre a recente polêmica envolvendo a troca do presidente de empresa estatal sem uma justificativa técnica (tem muita coisa errada?), vale a pena resgatar o processo CVM RJ2007/11305 contra o ex governador do Estado de São Paulo Cláudio Lembo.

O referido processo terminou em termo de compromisso, tendo o político feito um mea culpa por intermédio de uma carta dirigida ao mercado de capitais e aos gestores públicos. Saiu barato.

O colegiado da CVM avaliou à época “.... que o sócio-educativo da manifestação expressa de um ex-mandatário, no sentido de que os demais Órgãos Políticos, quando na qualidade de representantes do acionista controlador estatal, devem estrita sujeição ao canal institucional de comunicação de atos ou fatos considerados relevantes para a companhia aberta sujeita a controle estatal, firmando precedente de cunho pedagógico direcionado aos mandatários, para que estes tenham ciência de sua subsunção às normas da CVM, e de que estas mitigam a legalidade e a publicidade das declarações dos Órgãos Políticos, não os isentando das responsabilidades delas advindas, poderia ser medida capaz de nortear a atuação dos participantes do mercado de valores mobiliários, tomando-se em consideração o grau de publicidade alcançado. (ata de reunião nº 21 de 05/6/2008 – disponível no link http://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2008/20080605_R1.html)”

Eis o documento:

"Na qualidade de ex-governador do Estado de São Paulo, o declarante reconhece que o bom funcionamento do mercado de capitais pressupõe a oportuna e correta divulgação de informações capazes de influenciar a cotação dos valores mobiliários de emissão de companhias abertas sob controle estatal, mesmo quando digam respeito a fato conhecido em razão do exercício de cargo público, ou decorram de decisão de governo tomada fora do âmbito societário.

Há de se ter em mente que o fato de se tratar de sociedade de economia mista não mitiga o dever de guardar sigilo ou de promover a divulgação imediata e isonômica de atos ou fatos considerados relevantes, nos termos da legislação aplicável, especialmente da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM referente ao assunto.

O declarante exorta todos os agentes políticos e gestores públicos a atuarem sempre de forma articulada com os canais institucionais da companhia aberta, especialmente com o Diretor de Relações com Investidores, notadamente quando for necessário ou conveniente, sob o ponto de vista político ou administrativo, dar publicidade a eventos relativos, em alguma medida, às operações sociais ou a mudanças na estrutura da propriedade acionária. Aliás, em relação a tais eventos e na exata medida da sua possível repercussão no âmbito da companhia aberta, o Diretor de Relações com Investidores deve ser sempre informado o mais cedo possível, até para que possa acompanhar de perto o desenvolvimento dos fatos e a situação do mercado e, tempestivamente, cumprir fielmente os seus deveres legais e regulamentares.

No contexto acima, é preciso sopesar permanentemente os deveres dos agentes públicos decorrentes do princípio constitucional da publicidade e das regras de confidencialidade no âmbito da Administração Pública e as regras especiais de divulgação e sigilo aplicáveis às companhias que apelam à poupança popular, para que seja possível, em cada caso, encontrar o ponto exato no qual todos os relevantes interesses envolvidos sejam plenamente observados.

Enfim, o declarante reconhece que informações que possam ter impacto sobre a companhia aberta de economia mista devem, antes de serem aventadas publicamente pelo agente público, ser transmitidas ao mercado e à CVM pela própria companhia, por meio de sua administração."

 

Pois é, em boca fechada não entra mosquito, diz o ditado.

 

Abraços fraternos,

Renato Chaves