Ajustes decorrentes das distorções identificadas ao longo do processo de revisão e reconciliação da escrituração contábil: eufemismo para fraude?

Impressionante. Ninguém viu nada !!!

Outro dia, ficamos sabendo que um fundo de pensão informou nas suas demonstrações financeiras que teria aluguéis a receber no valor de R$ 1,3 bilhão em 2019, valores inflados de forma repetida desde 2015 por erro de digitação (!). Isso mesmo, os valores não passavam de R$ 142 milhões em cada ano, algo que não foi visto por experientes auditores externos.

E como pode uma empresa de capital aberto, ainda inadimplente com a publicação das demonstrações contábeis de 2019, declarar que distorções em determinadas contas contábeis chegam ao valor de R$362,3 milhões ???

E na grande empresa de varejo que fez “ajustes contábeis” de R$ 1,1 bilhão (por fraudes, erros e mudanças de estimativa conforme fato relevante de 25/3/2020), algum executivo inabilitado? Processo na CVM? Expulsão no quadro de sócios do Harmonia ou do Country Clube do RJ?

Será que veremos um dia por aqui prisões ao estilo “série Billions”?

Quem sabe uma meia dúzia de Administradores não será inabilitada na CVM?

“Sonho meu, sonho meu, vai buscar quem mora longe, sonho meu” ..... E viva Dona Ivone Lara !!! (https://www.youtube.com/watch?v=IKrDjD_tuwI&list=RDIKrDjD_tuwI&start_radio=1&t=5)

Abraços fraternos,

Renato Chaves

Assembleias de acionistas: a batalha dos Rolex.

Sei que vou arrumar “treta” com metade da OAB, mas como tenho muitos amigos advogados lá vai: as AGO/AGE, dominadas por homens engravatados (já viram uma advogada na presidência desses encontros? Nunca vi em mais de 850 milhões de assembleias presenciais e virtuais ... quem souber de “umzinho” me avisa, manda a ata por favor), parecem uma batalha de pavões, com a alternância de discursos ríspidos “de novela” e elogios ensaboados para definir quem ostenta a mais bela plumagem. 

Abre aspas: tenho que enaltecer o apoio logístico da legião de bravos estagiários, pois sem eles tais encontros estariam fadados ao insucesso; advogado com mais de 35 anos não sabe rodar a planilha para calcular o “número mágico” de ações necessárias para a eleição por voto múltiplo.

Fico imaginando a angústia desse povo com o advento das assembleias virtuais – haja estoque de gel para alisar cabelo !!!

Já escrevi bastante sobre assembleias, que chamo carinhosamente de teatro de bufões (vejam as crônicas dos dias 12/6/20 e 17/11/18 em https://www.blogdagovernanca.com/2020/06/o-enigmatico-caso-dos-advogados.html e https://www.blogdagovernanca.com/2018/11/assembleias-de-acionistas-dando-adeus.html).

Noves fora os advogados, o “destaque maior” fica com a pífia atuação dos investidores nesses encontros.

Escrevi na postagem do dia 10/7/20 sobre a complacência de investidores diante de tantos descalabros no nosso mercado de capitais (veja em

https://www.blogdagovernanca.com/2020/07/investidores-aceitam-desaforos-em-troca.html).

Já notaram que, salvo raríssimas exceções, os grandes investidores fazem papelão nas assembleias?

Perguntas objetivas antes da deliberação sobre demonstrações financeiras? Quase nunca.

Questionamentos sobre proposta de orçamento/destinação dos lucros? Coisa rara.

Voto fundamentado contra remunerações abusivas? Só mesmo dos investidores signatários do Código Amec de Princípios e Deveres dos Investidores Institucionais – Stewardship. (leia o código no link https://www.amecbrasil.org.br/stewardship/codigo/).

Mas quando é para a eleição de conselheiro tem até confraria organizada.

Confesso que na famosa AGO do dia 22/7 foi a 1ª vez que presenciei um grande investidor tentando “retirar” o seu “apoio” ao pedido de eleição de conselheiro de administração por voto múltiplo.

Pior que isso só mesmo ouvir uma procuradora repetir, às 1h30 da madrugada, um extenso voto sobre remuneração, certamente elaborado pelo 4º escalão do acionista controlador.

Semana que vem tem mais crônica sobre assembleias...

Abraços fraternos,

Renato Chaves

ASGI: investidores “preguiçosos” só falam do A.

O ativismo de grandes investidores na discussão sobre aspectos de ASGI (meio ambiente, social, governança e integridade) está sendo alardeado pela mídia como uma boa novidade (vejam as matérias

https://www.capitalreset.com/do-discurso-a-pratica-blackrock-vota-contra-53-companhias-por-falha-em-questoes-climaticas/?utm_campaign=150720__blackrock_voto_e_itau_entrando_em_esg&utm_medium=email&utm_source=RD+Station e

https://www.capitalreset.com/o-esg-finalmente-chegou-ao-buyside-brasileiro-e-esse-relatorio-do-itau-mostra-que-nao-e-so-impressao/).

Muito se fala sobre questões ambientais (discussões sobre fontes de energias alternativas, acidentes ambientais, economia circular, etc), muito pouco sobre questões sociais, “muito-muito pouco” sobre governança e absolutamente nada sobre integridade.

Sobre governança observamos atuações pontuais na eleição de conselheiros independentes, mas vale registrar que até a gigante CalPers abandonou há tempos a sua prática de divulgação de lista de empresas com má governança (https://uk.reuters.com/article/calpers/calpers-stops-publishing-list-of-worst-companies-idUKN1527836920101116).

Mas é no tópico integridade que os investidores deixam muito a desejar. Não vemos uma linha sobre a conduta criminosa de administradores de algumas empresas listadas, como nos casos brasileiros de pagamento de propina a agentes públicos.

Eu esperava ler uma única linha desses grandes gestores sobre a multa bilionária paga pela petroquímica que transformou eteno em uma combinação mágica de “azeite de dendê com propina”, sobre o pujante esquema que transformava pedágio em propina. Nadica de nada. Nada também sobre a empresa aérea que “financiava” as peripécias de “Dudu Bangu 8” na Câmara dos Deputados e a farmacêutica que bajulava famosos senadores com pacotes de dinheiro sujo.

Não só se calam como mantém investimentos de seus clientes nessas empresas corruptoras. Será que esses experientes gestores de “bilhões de dinheiros”, que assinam com toda a pompa declarações de compromisso com aspectos ASGI, acreditam ingenuamente que a demissão de alguns poucos administradores (nenhum conselheiro já que os inocentes conselhos nunca sabem de nada, não é?) e uma maquiada nos conselhos de administração (haja pancake e perfume) irá mudar o DNA dessas empresas, forjado desde o nascedouro em seus acionistas controladores, como é o caso de “Marcelinho príncipe da Bahia” e empreiteiras que adoram asfaltar uma estrada.

Lá fora a SEC está de olho nessa postura enganosa dos gestores (https://www.sec.gov/spotlight/investor-advisory-committee-2012/recommendation-of-the-investor-as-owner-subcommittee-on-esg-disclosure.pdf, https://www.responsible-investor.com/articles/sec-committee-pushes-for-esg-disclosure-rules e https://www.forbes.com/sites/bhaktimirchandani/2020/05/29/what-to-make-of-the-secs-warnings-on-esg-ratings-and-recommendations-for-esg-disclosures/#6e4122763184)... 

Alô CVM, será que veremos algo parecido por aqui?

Abraços fraternos,

Renato Chaves

Inabilitações assustam? Ainda não.

Em recente artigo publicado no jornal Valor (de Juliana Schincariol em 13/7/20 no link https://valor.globo.com/financas/noticia/2020/07/13/cresce-a-inabilitacao-de-administradores-pela-cvm.ghtml) lemos com alegria e elevado entusiasmo o fato do número de inabilitações ter crescido de 5 em 2012 para 18 no ano de 2019. E ainda que somente no 1º semestre de 2020 foram 8 inabilitações !!!

Com a edição da Lei 13.506, nos revela a matéria, o Xerife ganhou mais munição, pois a partir de novembro de 2017 o regulador pode aplicar mais de uma sanção para uma mesma infração.

Mas qual será o perfil desses infratores inabilitados? Bandidinhos comuns, pequenos e numerosos bagrinhos como a verdadeira praga de gafanhoto chamada “insider trading”? Cadê os tubarões grandes?

Concordo que a inabilitação não deve ser banalizada, mas me pergunto, sempre que leio ou ouço alguém tratar do tema:

(i)                 o que aconteceu com os Administradores da gigante petroquímica que transformou eteno em uma combinação mágica de “azeite de dendê com propina” e onerou seus acionistas com uma multa bilionária (isso mesmo – bilhões de reais)?

(ii)               E a turma de São Paulo que colocou de pé um pujante esquema que transformava pedágio em propina;

(iii)             Alguma punição para a turma da empresa aérea que “financiava” as peripécias de “Dudu Bangu 8” na Câmara dos Deputados;

(iv)             E a farmacêutica que bajulava famosos senadores com pacotes de dinheiro sujo, incluindo o imponente bigodudo da famosa frase “com o Supremo, com tudo”;

(v)               Quem sabe uma única inabilitação na empresa de telecomunicações que “interagia socialmente” com certo senador mineirinho?

Difícil apurar? O grande público só sabe dessas falcatruas pela imprensa, mas basta o Xerife procurar o Ministério Público, que recebe as delações premiadas dessa turma desesperada na tentativa de reduzirem penas.

E o que falar dos conselheiros de administração dessas empresas? Já sei, conselheiros nunca sabem de nada ....

E os acionistas controladores, como “Marcelinho príncipe da Bahia” e empreiteiras que adoram asfaltar uma estrada com fina camadas do produto, também não sabiam de nada? Tadinhos, como sofrem esses controladores.

Abraços fraternos,

Renato Chaves

Investidores aceitam desaforos em troca de um perfume qualquer.

Quem gosta de um bom filme vai se lembrar dos diálogos e da dança conduzida por Al Pacino no filme Perfume de Mulher (https://www.youtube.com/watch?v=I-p7TcDKJpo). Mesmo deficiente visual, o personagem Frank impressiona a jovem Donna ao descobrir o seu perfume à distância e ensinar-lhe a arte de dançar tango.

Pois investidores também gostam de um bom perfume: se encantam com “teses de investimento” em empresas com sócios amigos/financiadores das turmas de Bangu 8 e Papuda como se descobrissem um perfume secreto, e pior, por vezes acham que um perfume novo pode mudar a governança de uma empresa fétida, corrupta em seu DNA.

Não adianta querer exportar pétalas de rosas da tradicional banca de flores da Praça Nossa Senhora da Paz (freguesia de Ipanema na Cidade Maravilhosa) para mudar os aromas do Rio Tietê.

Por exemplo, investem na “empresa sorriso”, aquela que tem a capacidade de reabrir aeroporto em Ilhéus e é controlada por amigo íntimo de “Dudu Bangu 8”, e depois reclamam do apetite desse controlador sobre o caixa da empresa, coisa de R$ 1,2 bilhão de reais.

Investem na empresa que paga bônus para ex executivos antes da delação no MPF e acreditam que uma nova fragrância no Conselho de Administração levará a empresa ao estado da arte da governança, como um Fórmula 1 passeando por estradas e pedágios do nosso Brasil varonil.

Investem até na petroquímica do “príncipe”, a única que consegue transformar eteno em azeite de dendê e propina.

Aliás, como me diz o provocador amigo do Vale das Videiras, o que mais vemos é investidor despreparado e/ou omisso em assembleias. Mas isso é assunto para uma próxima postagem.

Abraços fraternos,

Renato Chaves

Instrução CVM nº 627: um enorme avanço, mas com 20 anos de atraso.

Desde a edição da Instrução CVM 324, em 19/1/2000, que fixou escala reduzida, em função do capital social, as porcentagens mínimas de participação acionária necessárias ao pedido de instalação de Conselho Fiscal de companhia aberta previsto no § 2o do art. 161 da Lei no 6.404, quem atua no mercado de capitais se pergunta por que a CVM não aproveitou a chegada dos anos 2000 e reduziu outros percentuais que tratam de exercício de direitos de acionistas?

Isso só aconteceu agora, com a edição da Instrução nº 627 (http://www.cvm.gov.br/legislacao/instrucoes/inst627.html), que reduziu, também em função do capital social, os percentuais mínimos de participação acionária necessários a (i) exibição por inteiro de livros da companhia prevista no art. 105 da Lei nº 6. 404, de 15 de dezembro de 1976; (ii) convocação de assembleia geral na hipótese de que trata a alínea “c” do parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6. 404, de 1976; (iii) pedido de informações a administrador de que trata o § 1º do art. 157 da Lei nº 6. 404, de 1976; (iv) propositura da ação derivada contra os administradores prevista no § 4º do art. 159 da Lei nº 6.404, de 1976; (v) requisição de informações ao conselho fiscal sobre matérias de sua competência, nos termos do § 6º do art. 163 da Lei nº 6.404, de 1976; e (vi) propositura de ação de responsabilidade contra sociedade controladora sem a prestação de caução, nos termos da alínea “a” do § 1º do art. 246 da Lei nº 6.404, de 1976.

O que seria dos administradores da petroquímica controlada pelo “príncipe das empreiteiras” se esses novos percentuais reduzidos estivessem valendo quando a Cia. pagou a maior multa de todos os tempos por corrupção ativa? Seriam processados por acionistas revoltados?

E os executivos da empresa que cobrava pedágio para pagar propina (ou pagava propina para cobrar um pedágio maior)? Estariam comemorando impunimente em Ilhabela o recebimento do “bônus delação combinada”, vergonhosamente aprovado em assembleia com o voto dos acionistas controladores? Pois é xará, como diria Marisa Monte “eu sei que você sabe que eu sei que você sabe”.

Abraços fraternos,

Renato Chaves

Acordos de supervisão/delação premiada: CVM cria tutorial para a bandidagem.

Quem abre a página da CVM se depara com um tutorial sobre o chamado Acordo Administrativo em Processo de Supervisão, nome pomposo para a delação premiada no âmbito do mercado de capitais (http://www.cvm.gov.br/menu/processos/acordo_de_supervisao/sobre.html).

Muito didático, bem explicadinho, o texto ensina à bandidagem que podem propor Acordo de Supervisão “pessoas naturais ou jurídicas que (a) confessarem a prática de infração às normas legais ou regulamentares cujo cumprimento caiba à CVM fiscalizar; (b) identificarem os demais envolvidos na prática da infração (grifo nosso); e (c) fornecerem informações e documentos que comprovem a ocorrência da infração”.

Um incentivo e tanto para os executivos da concessionária de rodovias sopa de letrinhas, da farmacêutica com H maiúsculo, da companhia aérea da turma do futebol e da petroquímica com acarajé e azeite de dendê, criadores de milionários esquemas de propinas para políticos brasileiros.

Enquanto o Xerife fica só na didática e na intenção, empresas corruptoras inovam e criam o bônus-delação, um verdadeiro incentivo milionário para delações "uníssonas".  Vamos lá Xerife, força na mão e tinta na caneta (que tal R$ 50 milhões de multa + inabilitação de 20 anos?) para incentivar essa turma de lustrosos executivos a denunciar o príncipe Marcelinho e outros tantos controladores que certamente sabiam, autorizaram e quiçá negociaram diretamente com políticos o volume de propinas que foram pagas por empresas listadas.

Ou vamos fingir que acionistas controladores no Brasil, especialmente as empreiteiras, não controlam com mão de ferro suas empresas controladas? (desculpem a redundância)

Atrevo-me a sugerir que o Comitê de Negociação de Acordo de Supervisão da CVM cole na parede da sala um trecho da música “Eu sei”, da brilhante Marisa Monte, como frase de “incentivo” aos investigados: “eu sei que você sabe, que eu sei que você sabe”.

Abraços fraternos,

Renato Chaves