Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

19 de outubro de 2020

Eleição de conselheiros independentes: assunto espinhoso.


A indicação e posterior eleição de conselheiros de administração independentes em uma chapa única indicada pelos acionistas controladores merece muita atenção-reflexão-preocupação-consternação. Só que ninguém quer mexer nesse vespeiro.


Temos visto, com raras exceções, que tais nomes surgem nas chapas como nomes de consenso entre acionistas controladores e acionistas minoritários “relevantes”, ou “acionistas de referência” como são tratados pelo mercado.


Normalmente são profissionais conhecidos, frequentadores dos diversos fóruns do mundo da governança e que atuam em vários conselhos, mas que apresentam um comportamento parecido, eu diria até previsível: sempre votam em sintonia com o grupo de controle, mesmo quando o conflito é gritante (vai um royalty aí? Uma negociação de venda de controle?). Voto divergente é coisa rara.


1ª provocação: será que foram selecionados exatamente por esse perfil “amistoso”, lordes ingleses que parecem ter saído diretamente do Palácio de Bukingham?


2º provocação: empresas com conflitos aparentes oferecem remunerações altíssimas para conquistar a simpatia de conselheiros? Em algumas situações a remuneração chega a R$ 100 mil/mês !!! Com uma remuneração galáctica dessas ninguém pensaria em fazer “marola”; tem que manter o status de calmaria.


3ª provocação: mandatos consecutivos comprometem a independência dos conselheiros? Vejam o caso da “Corporation” que leva o cliente direto do shopping até Xanxerê, envolvida atualmente em fraude contábil milionária.


4ª provocação: na esteira da provocação anterior, “intensos” laços de amizade, profissionais ou sentimentais (padrinho de casamento, festa na piscina, passeio das famílias em iates, etc – como diria Milton Nascimento “se a conversa acabar na cozinha já é da família melhor pra você”), podem atrapalhar a independência? Já vi avaliações sobre benefícios desse tal board interlocking, mas nunca li nada sobre eventuais malefícios?


Atrevo-me a sugerir um aperfeiçoamento, na linha de criação de um documento de auto declaração para reforçar esse “sentimento” de independência. Tal declaração serviria inclusive como um agravante para punição do conselheiro que falhou na atuação, caso a sua independência fosse questionada.


Essa auto declaração abordaria 4 aspectos:

a. Independência financeira – declaração de que a remuneração recebida como conselheiro não é relevante para a formação de sua renda mensal;

b.  Independência profissional – o conselheiro declara que não prestou serviços para a empresa ou qualquer um de seus acionistas controladores nos últimos 3 anos e que se compromete a não ser contratado nos 5 anos seguintes ao término do mandato. Também valeria para filhos e “assemelhados”;

c.   “sentimental” – afirmação de que não mantem vínculos pessoais “estreitos” com acionistas controladores e executivos como, por exemplo, a atuação como padrinhos/madrinhas de batismo ou casamento e sociedade comercial entre parentes. Não vale investir na startup do filho do dono, por exemplo;

d.  Intelectual – declaração que nunca atuou como mentor de executivo, acionista controlador e seus “afiliados” ou que jamais os contratou como mentores.


O ideal mesmo seria termos essas vagas preenchidas livremente pelos acionistas minoritários, deixando de fora os controladores. Cria-se uma regra observando o free float e bola pra frente. Vamos lá, coragem Xerife...


Em uma próxima postagem vou tratar da tentativa da Abrasca de coibir os pedidos de instalação de conselho fiscal nos boletins de voto à distância, um retrocesso e tanto.


Abraços fraternos,

Renato Chaves


10 de outubro de 2020

10 anos do Blog da Governança: murmurando tímidos protestos.

 


No mês que completa 10 anos apresento no Blog da Governança um estudo inédito no Brasil, com a relação entre as maiores remunerações e a remuneração média dos empregados nas empresas que compõem o Ibovespa (postagem de 05/10/20 - https://www.blogdagovernanca.com/2020/10/acorda-magalu-desigualdade-no-brasil.html).


Como dito por um querido leitor “o pavio foi aceso”, já que pouca gente mergulha nos números do item 13.11 dos formulários de referência com um olhar crítico. O que dizer do CEO de uma empresa que vende passagens e pacotes de turismo em lojas e virtualmente, com faturamento de R$ 1 bilhão/ano e PL negativo de R$ 148 milhões, embolsando por 2 anos seguidos (2017 e 2018) mais que o dobro do CEO da AMBEV, empresa de classe mundial que fatura mais de R$ 50 bilhões/ano com operação em 18 países?  Pois é, olhar o retrovisor é sempre bom.


Não poderia deixar de agradecer os milhares de leitores de todos os lugares do mundo que semanalmente visitam o Blog e divulgam o seu conteúdo em salas de aula e bate-papos. Tem leitor até no Vietnã.


Penso que as postagens semanais atingem o maior objetivo do Blog de fomentar estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa e estimular o ativismo participativo, com foco na regulação para as empresas de capital aberto. Ainda que esse debate não ocorra na página (existe uma seção para comentários que podem até ser anônimos), as interações por e-mail, Whatsapp e telefone são fundamentais para alimentar minhas postagens, com novas ideias e muitas “provocações”.


Outro aspecto importante e muito estimulante é o interesse de estudantes, especialmente do curso de direito, além de jovens analistas que chegam ao campo minado do mercado de capitais brasileiro.


O hábito faz o monge e a regularidade semanal nesses 10 anos (toda 2ª feira tem postagem nova), busca “animar” a semana, mas sem encher a caixa postal de ninguém, de forma independente, sem anúncios ou outra forma de monetização. Com mais de 2.000 visualizações por postagem, a marca de 1 milhão de visitantes será atingida brevemente.


Pois bem, a necessidade de mantemos o isolamento social nesse momento tão difícil, com as mortes chegando a 150 mil brasileiros, impedem uma comemoração presencial. Ficam meus sinceros agradecimentos e a certeza de que vale a pena trabalhar por um mercado de capitais mais justo.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

5 de outubro de 2020

Acorda Magalu !!! Desigualdade no Brasil: empresas do Ibovespa fazem parte do problema.

 


As grandes empresas fazem parte do problema sim, e da solução também.


Elogiei efusivamente a Magazine Luiza na última postagem pela iniciativa no seu programa de trainee, mas ao ver a empresa na lista de empresas do Ibovespa com maior desigualdade de remuneração não posso deixar de gritar: acorda Magalu !!!


Este estudo foi feito com base nos Formulários de Referência (itens 13.11 e 14) e Demonstrações Financeiras (DVA consolidado – item 7.08.01.01 – remuneração direta -pessoal) das empresas que compõem o Ibovespa (base 2019 – exceto CVC e Natura que não haviam disponibilizado informações na época da apuração) e foi objeto de matéria da jornalista Juliana Schincariol no jornal Valor do dia 28/9 (Link: https://valor.globo.com/carreira/noticia/2020/09/28/ceos-tem-remuneracao-600-vezes-maior-que-funcionario.ghtml).


Como deixei de acreditar em super-heróis em 1971, ao completar 6 anos, vejo a remuneração de executivos no Brasil bem excessiva: ganham muito não pelo valor que agregam, mas simplesmente porque as empresas são grandes. A comparação com craques de futebol, constante da matéria, chega a ser risível. Será que eles ajudaram a criar o “windows” e não colocaram isso nos currículos?


Merecem uma boa remuneração pela complexidade das operações, pela responsabilidade do cargo, mas se a empresa é grande também é grande o número de profissionais no entorno do CEO. Já repararam a quantidade de diretores nos bancos? Nem uma estratégia vencedora pode ser creditada a uma única mente brilhante, pois participam conselheiros, o corpo gerencial e um bom número de consultores contratados para ajudar nessa empreitada.


A alegação de que a comparação não é justa porque a remuneração do CEO é composta por ações merece reflexão: mundo afora também é assim e não vemos diferenças tão abissais.


A relação de mais de 600 vezes reforça a percepção de que a desigualdade na nossa sociedade está cristalizada nas grandes empresas. Basta comparar com mercados e empresas mundo afora: estudo da Bloomberg revela que nos EUA essa relação é de 265 vezes, na Índia 229 vezes, Alemanha 146 e Suécia 60 vezes. Já o site Paysacle revela que a empresa com a maior relação no mercado norte-americano, a rede de farmácias CVS, atinge 434 vezes (Link: https://www.payscale.com/data-packages/ceo-pay).


Vejam a tabela completa a seguir, com destaque para as relações acima de 200 vezes, ressaltando que holdings e empresas estatais são “pontos fora da curva”. Como não se trata de um estudo acadêmico convém ressalvar que as relações poderiam ser muito mais “amargas”, passando de 700 vezes, caso as remunerações dos Administradores tivessem sido retiradas do DVA (item 7.08.01.01 – remuneração direta –pessoal), já que foram computadas nessa linha de acordo com a Deliberação CVM nº 557.


EMPRESA

Maior remuneração na Diretoria

Remuneração média dos empregados

Relação maior remuneração/remuneração média

AMBEV S/A

R$ 14.170.295,57

R$ 147.575,06

96

AZUL

R$ 6.978.955,00

R$ 95.445,60

73

B3

R$ 51.250.578,90

R$ 327.812,67

156

BRASIL

R$ 1.810.828,37

R$ 153.388,27

12

BRADESCO

R$ 30.659.720,00

R$ 100.363,77

305

BBSEGURIDADE

R$ 1.514.848,64

R$ 68.430,38

22

MINERVA

R$ 8.769.205,16

R$ 36.582,49

240

BTGP BANCO

R$ 2.400.000,00

R$ 350.261,36

7

BRADESPAR

R$ 11.177.154,00

R$ 882.488,82

13

PETROBRAS BR

R$ 2.711.572,79

R$ 331.683,42

8

BRF SA

R$ 10.105.934,64

R$ 43.086,81

235

BRASKEM

R$ 21.124.337,61

R$ 165.827,20

127

BR MALLS PAR

R$ 9.155.328,72

R$ 83.293,60

110

B2W DIGITAL

R$ 9.137.149,00

R$ 38.893,96

235

CCR SA

R$ 9.516.717,00

R$ 96.889,17

98

CIELO

R$ 9.113.955,18

R$ 260.996,43

35

CEMIG

R$ 1.911.826,60

R$ 217.725,34

9

COGNA ON

R$ 22.817.852,62

R$ 52.081,43

438

CPFL ENERGIA

R$ 8.484.000,00

R$ 61.491,65

138

CARREFOUR/Atacadão

R$  10.910.740,00

R$ 30.310,22

360

COSAN

R$ 27.251.867,91

R$ 566.362,42

48

SID NACIONAL

R$ 5.239.985,00

R$ 78.921,05

66

CVC BRASIL 2018

R$ 37.908.417,29

R$ 91.810,77

413

CYRELA REALT

R$ 1.545.244,46

R$ 73.767,93

21

ECORODOVIAS INFRA

R$ 2.735.697,16

R$ 75.857,18

36

ENGIE BRASIL

R$ 3.155.311,03

R$ 146.962,21

21

ELETROBRAS

R$ 1.029.791,51

R$ 335.899,04

3

EMBRAER

R$ 6.715.947,00

R$ 169.374,35

40

ENERGIAS BR

R$ 1.756.874,00

R$ 103.742,16

17

ENERGISA

R$ 2.339.633,00

R$ 808.149,79

3

EQUATORIAL

R$ 5.435.929,00

R$ 189.100,33

29

FLEURY

R$ 5.116.958,00

R$ 45.127,55

113

GERDAU

R$ 4.585.691,00

R$ 137.367,93

33

INTERMEDICA

R$ 8.204.164,00

R$ 17.236,48

476

GERDAU MET

R$ 721.701,00

R$ 137.367,93

5

GOL

R$ 7.289.386,56

R$ 100.393,74

73

HAPVIDA

R$ 9.507.728,31

R$ 21.684,35

438

CIA HERING

R$ 6.812.000,00

R$ 44.410,46

153

HYPERA

R$ 11.384.766,85

R$ 97.715,20

117

IGUATEMI

R$ 7.411.755,55

R$ 142.494,59

52

IRBBRASIL RE

R$ 13.447.567,66

R$ 374.104,99

36

ITAUSA

R$  8.543.000,00

R$ 492.957,75

17

ITAUUNIBANCO

R$ 52.060.000,00

R$ 110.074,73

473

JBS

R$ 32.142.620,00

R$ 88.910,46

362

KLABIN S/A

R$ 10.603.660,45

R$ 71.410,07

148

LOJAS AMERIC

R$ 19.402.611,00

R$ 29.268,50

663

LOJAS RENNER

R$ 4.028.573,56

R$  39.998,72

101

MAGAZ LUIZA

R$ 21.253.745,80

R$ 40.436,55

526

MARFRIG

R$ 6.320.524,61

R$ 118.579,67

53

MRV

R$ 3.924.928,00

R$ 36.470,64

108

MULTIPLAN

R$ 20.150.773,26

R$ 468.726,11

43

GRUPO NATURA 2018

R$ 11.362.400,00

R$ 151.380,84

75

P.ACUCAR-CBD

R$ 19.668.196,68

R$  30.311,61

649

QUALICORP

R$ 11.409.642,30

R$  152.621,03

75

RAIADROGASIL

R$ 10.782.560,00

R$  34.411,72

313

RUMO S.A.

R$ 4.993.877,51

R$ 61.089,06

82

LOCALIZA

R$ 18.121.558,04

R$ 54.291,44

334

SANTANDER BR

R$ 45.325.345,00

R$ 124.673,56

364

SABESP

R$ 866.950,50

R$  121.491,07

7

SUL AMERICA

R$ 1.641.632,28

R$ 114.591,56

14

SUZANO S.A.

R$ 16.048.947,94

R$ 117.513,98

137

TAESA

R$ 2.523.695,29

R$ 121.276,09

21

TIM PART S/A

R$ 7.253.890,00

R$ 53.356,53

136

TOTVS

R$ 3.557.103,36

R$  106.497,90

33

ULTRAPAR

R$ 12.824.612,99

R$ 130.972,67

98

USIMINAS

R$ 4.931.845,64

R$ 67.436,59

73

VALE

R$ 15.102.649,02

R$  113.062,08

134

TELEF BRASIL

R$ 10.823.903,40

R$ 87.208,00

124

VIAVAREJO

R$ 5.573.204,34

R$ 44.116,58

126

WEG

R$ 584.032,46

R$ 84.653,79

7

YDUQS PART

R$ 5.622.339,80

R$ 76.483,80

74

 

Abraços fraternos,

Renato Chaves

P.S.: alguns números podem causar estranheza, especialmente as menores relações. Isso é possível porque algumas empresas informaram a "remuneração direta-pessoal" do grupo econômico e o número de empregados somente da holding. Outras empresas concentraram contratações de pessoal nos últimos meses do ano, o que pode causar diferenças, uma vez que o valor constante da DVA ("remuneração direta-pessoal") é acumulado do ano e o número de empregados do item 14 é a posição em 31/12. Mas como disse os números foram capturados dos documentos depositados na CVM, sem qualquer "tratamento".