Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

14 de janeiro de 2022

Quando a falta de transparência pode “melar” uma assembleia.

 (postagem da semana de 17 a 23 de janeiro antecipada por questões de logística)

A semana começa quente, com uma assembleia recheada de controvérsias, algo que ficou bem claro pela votação dividida no Conselho de Administração da BRF S.A. do dia 16/12/2021.


Tendo ocorrido empate na votação para a convocação da Assembleia do dia 17/1, que deliberará um expressivo aumento de capital na empresa, a decisão caiu na mão do presidente do Conselho, que usou o chamado “voto de qualidade” para desempatar a votação.


Aqui cabe um parêntese: ao longo de 26 anos no mercado de capitais nunca vi uma votação desse tipo de assunto terminar em empate. Quando a divergência existe, coisa rara, o placar pela aprovação é germânico (7x1), ou algo parecido, a depender do número de conselheiros. Fecha parêntese.


Toda a polêmica, evidenciada nos votos por escrito dos conselheiros derrotados José Luiz Osório e Marcelo Bacci (disponíveis como anexos da ata publicada no link https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?NumeroProtocoloEntrega=929892), está relacionada com o tamanho bilionário do aumento de capital e a destinação desses recursos.


Aqui vale ressaltar os seguintes aspectos apresentados por esses conselheiros dissidentes:


(Conselheiro José Luiz Osório): “... Assim, o aumento de capital da Companhia ora proposto, de tamanho expressivo se considerado seu patrimônio líquido, market cap, e atual cotação em bolsa, e sem que haja uma comprovada

necessidade/destinação a curto prazo para os recursos que se pretende captar, não se alinha, em minha opinião, com os melhores interesses da companhia, pelo que voto contra a presente deliberação.”

 

(Conselheiro Marcelo Bacci): “... a alavancagem da companhia está sob controle e sua posição de liquidez é bastante confortável;... não houve a apresentação pela Diretoria da quantificação desse aumento de custo de capital e nem do efeito dilutivo sobre o resultado por ação dos acionistas atuais.... a Diretoria não apresentou um plano detalhado de uso dos recursos”.

 

Ou seja, segundo esses conselheiros, dois dos três preceitos fundamentais para uma boa decisão não foram observados, já que houve falha informacional, o que por sua vez impediu uma reflexão sobre o tema em votação. Um prato cheio para o Xerife penalizar quem votou favoravelmente (art. 153? Nada que uns trocados por terminho de compromisso não resolva). Aproveitando, sugiro a leitura do artigo da Profa. Mariana Pargendler sobre “Responsabilidade Civil dos Administradores e Business Judgment Rule no Direito Brasileiro” (no link  https://www.migalhas.com.br/arquivos/2015/11/art20151118-08.pdf).


O que vocês acham? Se metade dos conselheiros, incluindo um supercompetente/experiente ex presidente da CVM, não está convencida e reclama da falta de informações, os acionistas terão segurança para aprovar a matéria?


Parodiando Legião Urbana teremos uma “assembleia estranha, com gente esquisita”.    


Abraços fraternos,

Renato Chaves

9 de janeiro de 2022

Enjoei. E não foi com a rabanada da Tia Maria. Nem crustáceo.

 

Encerrei 2021 com um tema enjoado (Números indecentes – https://www.blogdagovernanca.com/2021/12/numeros-indecentes.html) e começo 2022 com o mesmo tema.


Já repararam que antes de uma oferta pública de ações, especialmente nas ofertas iniciais, temos uma verdadeira bonança nos números? Projeção de crescimento de 700% é considerada tímida, afinal planilha aceita qualquer desaforo. Mas e a bonança nos bolsos dos executivos? Já repararam?


Dá até para ficar enjoado. E a culpa não é das festas de final de ano. Já sei, vai ter DRI explicando que tem pacote de ações, que isso não representa dinheiro no bolso. Falam isso na cara dura, sequer ficam de bochechas rubras. “Então tá”, digo eu, oferecendo a minha conta na custódia da B3 para livrá-los desse “peso”.


Ao analisar mais de 25 formulários de referência de empresas estreantes na Bolsa, que fizeram ofertas de ações nos últimos 2 anos, observei um padrão: a remuneração de diretores em 2020 sempre ficou na casa do “zero-vírgula” sobre a receita líquida, nunca passando de 1%.


Mas eis que algumas empresas fugiram muito desse padrão. Pergunto se os investidores viram isso?

 

EMPRESA

Receita Líquida

REMUNERAÇÃO DIRETORIA

%

ENJOEI

79.607.000,00

16.047.077,41

20,2%

GETNINJAS

41.806.000,00

1.345.291,39

3,2%

DOTZ

111.006.000,00

3.616.862,28

3,3%

ONCOCLINICAS

2.035.191.000,00

96.978.556,70

4,8%

BEMOBI

171.546.000,00

4.916.535,35

2,9%

ELETROMIDIA

296.264.000,00

16.688.681,32

5,6%


O caso Raízen S.A. não se enquadra nessa situação, já que a remuneração dos administradores (conselho de administração e diretoria – não tem conselho fiscal) fica em 0,1% da receita líquida, mas como a receita é bilionária (mais de R$ 114 bilhões em 2020) a “bufunfa” recebida chamou a atenção: R$ 37,8 milhões para a diretoria e inacreditáveis R$ 56,5 milhões para o Conselho de Administração (período entre 04/2020 a 03/2021). Para o período de abril/21 a março/22 os números aumentam de forma a encabular Geni, o Zepelim e quem vier: R$ 70,9 milhões para o iluminado Conselho e R$ 58 milhões para a diretoria. Remuneração com alta octanagem !!! Uma farra tão bizarra que rendeu uma matéria interessante no Brazil Journal (https://braziljournal.com/o-contrato-do-binho).


E 2022 começa com duas certezas: as geleiras e nevados continuarão a derreter na Cordilheira dos Andes e a remuneração dos iluminados executivos/conselheiros continuará a crescer – cada um com o seu Everest particular. Haja comprimido de bromoprida-10 mg antes de batucar uma planilha.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

30 de dezembro de 2021

Números indecentes.

 


2022 vai começar com uma evolução regulatória boa, mas acanhada se considerarmos que só valerá a partir de janeiro/2023 (não se trata de erro de digitação, é 2023 !!!). Mas não deixa de ser uma evolução se considerarmos o vazio absoluto que tínhamos sobre a divulgação de indicadores relacionados com o tema ESG (ou ASG ou ASGI). “Pra que a pressa?”, perguntou a tartaruga para a lebre na fuga da erupção do vulcão islandês Eyjafjallajokull. Parodiando o mestre Chico Buarque: apesar da associação retrógada amanhã há de ser outro dia. Será que a associação vai judicializar a questão?


A matéria publicada pela jornalista Juliana Schincariol no Valor Econômico do dia 29/12 (https://valor.globo.com/empresas/noticia/2021/12/29/cvm-adota-norma-para-divulgacao-de-informacoes-de-esg.ghtml) trata da novidade e, ao ouvir empresas sobre as enormes diferenças entre a remuneração média dos empregados e a remuneração dos respectivos diretores presidentes, indicador tratado com naturalidade em outros mercados, nos faz até rir com certas “explicações”: boa parte da remuneração dos executivos é em ações. Conversa para boi dormir ou estão sugerindo reduzir a desigualdade nas grandes empresas distribuindo ações do CEO para todos os empregados? Ação não é dinheiro? Então vou informar para esses DRIs o número da minha conta de custódia.


Como no jornal não é possível a reprodução de todos os números apresento a seguir, conforme prometido, as relações pra lá de indecentes nas empresas brasileiras (que compõem o Índice Ibovespa), trazendo ainda os números de 2019 para fins de comparação. Vale lembrar que nos EUA os CEOs das principais empresas listadas no índice S&P 500 receberam, em média, 299 vezes mais do que os seus funcionários, segundo o relatório anual Executive Paywatch da AFL-CIO (https://olhardigital.com.br/2021/07/14/pro/salarios-de-ceos-foram-299-vezes-maiores-do-que-de-funcionarios/ leia também outras matérias sobre o tema nos links https://www.bbc.com/portuguese/vert-cap-55994740; https://www.nytimes.com/2021/05/11/learning/are-ceos-paid-too-much.html e https://www.epi.org/publication/ceo-pay-in-2020/). Usei então a relação “300 vezes” como parâmetro para destacar as “campeãs” nacionais no item desigualdade (realçadas em amarelo). Com a palavra os DRIs...


EMPRESA

Maior remuneração na Diretoria (13.11 FormRef)

Remuneração média empregados (DVA/nº empregados)

Relação maior remuneração/ remuneração média - 2020

Relação maior remuneração/ remuneração média - 2019

AMBEV S/A

 R$      16.545.146,98

 R$  178.727,17

93

                    96

AZUL

 R$      13.583.502,00

 R$      73.565,04

185

                    73

B3

 R$      43.045.988,00

 R$    324.185,14

133

                  156

BCO BRASIL

 R$        1.449.159,72

 R$    146.768,38

10

12

BRADESCO

 R$      23.764.400,00

 R$    103.609,01

229

305

BBSEGURIDADE

 R$        1.168.504,00

 R$    319.465,00

4

22

MINERVA

 R$        9.800.347,92

 R$      39.291,43

249

240

BTGP BANCO

 R$        2.400.000,00

 R$    271.094,55

9

7

BRADESPAR

 R$        8.413.092,00

 R$    982.875,00

9

13

PETROBRAS DISTR

 R$        3.815.975,82

 R$    153.412,46

25

4

BRF SA

 R$      13.409.440,50

 R$      41.536,30

323

235

BRASKEM

 R$      14.542.407,11

 R$    185.661,83

78

127

BR MALLS PAR

 R$        2.845.239,61

 R$      86.422,00

33

110

B2W/AMERICANAS

 R$        9.315.947,00

 R$      35.920,75

259

235

CCR SA

 R$      19.019.417,33

 R$      96.214,55

198

98

CIELO

 R$      10.543.456,53

 R$    188.827,41

56

35

CEMIG

 R$        1.603.847,19

 R$    200.425,39

8

9

COGNA ON

 R$      32.598.203,71

 R$      59.765,96

545

438

CPFL ENERGIA

 R$        8.655.000,00

 R$      61.236,38

141

138

COPEL

 R$        1.552.203,79

 R$    130.997,30

12

13

CARREFOUR BR

 R$        9.650.061,56

 R$      32.594,69

296

360

COSAN

 R$      11.255.731,90

 R$ 3.938.573,53

3

48

SID NACIONAL

 R$        5.325.645,00

 R$      70.760,81

75

66

CVC BRASIL

 R$      17.319.510,21

 R$    133.122,05

130

413

CYRELA REALT

 R$        3.684.899,49

 R$      47.369,69

78

21

ECORODOVIAS INFRA

 R$        4.152.693,00

 R$      59.996,64

69

36

ENGIE BRASIL

 R$        2.361.439,08

 R$    145.591,86

16

21

ELETROBRAS

 R$        1.080.385,71

 R$    245.633,61

4

3

EMBRAER

 R$        4.102.107,00

 R$    120.037,71

34

40

ENERGIAS BR

 R$        1.884.301,00

 R$    106.751,03

18

17

ENEVA

 R$      17.852.746,91

 R$    189.467,67

94

62

ENERGISA

 R$        5.448.263,82

 R$    736.939,32

7

3

EQUATORIAL

 R$        5.522.966,22

 R$    142.379,76

39

29

EZTEC

 R$        3.566.400,00

 R$      67.642,77

53

29

FLEURY

 R$        4.597.553,00

 R$      42.842,73

107

113

GERDAU

 R$        8.364.168,00

 R$    154.557,10

54

33

INTERMEDICA PART

 R$      11.011.982,08

 R$      25.493,37

432

476

GERDAU MET

 R$           957.564,00

 R$    154.557,10

6

5

GOL

 R$        7.508.933,39

 R$      85.412,97

88

73

HAPVIDA

 R$        7.911.169,27

 R$      30.035,15

263

438

CIA HERING

 R$        7.321.400,00

 R$      29.634,04

247

153

HYPERA

 R$      11.420.379,03

 R$      88.926,10

128

117

IGUATEMI

 R$        8.050.456,89

 R$    154.301,37

52

52

IRBBRASIL RE

 R$        3.016.763,73

 R$    269.445,60

11

36

ITAUSA

 R$      14.455.304,00

 R$    876.712,33

16

17

ITAUUNIBANCO

 R$      34.737.000,00

 R$    179.707,89

193

241

JBS

 R$      33.783.980,00

 R$    117.480,68

288

362

JHSF PART

 R$        5.003.372,54

 R$ 1.167.796,12

4

5

KLABIN S/A

 R$      13.559.297,11

 R$      77.062,57

176

148

LOJAS AMERIC

 R$      19.312.514,00

 R$      34.321,40

563

663

LOCAMERICA

 R$           320.000,00

 R$      57.468,98

6

1

LOJAS RENNER

 R$        4.021.246,54

 R$      33.969,06

118

101

MAGAZ LUIZA

 R$      30.347.473,58

 R$      40.800,37

744

526

MARFRIG

 R$      22.954.430,09

 R$    189.167,14

121

53

MRV

 R$        4.464.174,07

 R$      36.056,98

124

108

MULTIPLAN

 R$        7.161.329,07

 R$    357.497,84

20

43

GRUPO NATURA

 R$        5.694.200,00

 R$    149.002,66

38

75

P.ACUCAR-CBD

 R$      14.329.313,53

 R$      71.379,30

201

649

PETROBRAS

 R$        2.937.733,28

 R$    365.586,14

8

8

PETRORIO

 R$        9.086.400,00

 R$      68.409,04

133

31

QUALICORP CONS

 R$      21.326.336,40

 R$    150.850,52

141

75

RAIADROGASIL

 R$      12.560.170,00

 R$      35.370,35

355

313

RUMO S.A.

 R$        6.975.112,40

 R$      62.189,00

112

82

LOCALIZA

 R$      19.479.360,74

 R$      60.618,38

321

334

SANTANDER BR

 R$      46.953.181,92

 R$    128.919,24

364

364

SABESP

 R$           988.559,56

 R$    140.246,76

7

7

SUL AMERICA (*)

 R$           26.657,42

 R$    129.532,51

0,2

1,2

SUZANO S.A.

 R$      22.112.160,86

 R$    131.881,34

168

137

TAESA TR ALIANÇA

 R$        5.385.864,56

 R$    133.543,86

40

21

TIM S.A

 R$        8.782.686,00

 R$      58.678,24

150

136

TOTVS

 R$        4.888.046,07

 R$    116.876,56

42

33

ULTRAPAR

 R$      14.103.869,84

 R$      92.431,97

153

98

USIMINAS

 R$        4.862.435,28

 R$      84.783,95

57

73

VALE

 R$      31.517.607,55

 R$      94.219,82

335

134

TELEF BRASIL

 R$      12.686.844,26

 R$      89.494,92

142

124

VIAVAREJO

 R$      22.886.483,57

 R$      44.513,97

514

126

WEG

 R$        6.326.000,00

 R$    108.348,39

58

7

YDUQS PART

 R$      11.279.359,11

 R$      62.040,20

182

74


Com relação aos números peço considerar que: (a) algumas empresas (BBSeguridade, Bradespar, Cielo, Eletrobras, Embraer, Natura, Ultrapar e Vale) não detalharam a remuneração direta de empregados no Demonstrativo de Valor Adicionado (linha 7.08.01.01 do DVA), sendo necessário arbitrar um percentual em relação à remuneração total com pessoal (usei 75%); e (b) usei o número de empregados em 31/12/2020 (item 14.1 dos formulários de referência), o que pode trazer distorções caso a empresa tenha demitido ou admitido um grande número de empregados no último mês do ano.


No mais temos que esperar a nova safra de Formulários de Referência em maio de 2023 para comparar os números acima com os números “oficiais” que serão divulgados pelas empresas. “Pra que a pressa?”, deve ter pensado o finado Gilles Villeneuve ao ver René Arnoux no seu espelho retrovisor durante o GP da França-79, naquela que foi a disputa mais alucinante da Fórmula 1.


Abraços fraternos e um ano de 2022 repleto de alegrias,

Renato Chaves