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A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

19 de abril de 2019

O pedágio mais caro do mundo: prêmio por obediência para executivos deve ser barrado.


Matéria da jornalista Rita Azevedo (jornal Valor de 15/4 - veja no link https://www.valor.com.br/empresas/6211669/estrangeiros-podem-vetar-propostas-da-ccr) revela que as grandes consultorias de recomendação de voto para investidores estrangeiros (Glass Lewis e ISS) são contrárias ao pacote de bondades para executivos que irão delatar na justiça o monstruoso esquema de corrupção na Cia.

Premiação em dinheiro para quem participou ativamente de práticas criminosas na Cia, de livre e espontânea vontade? “Escandaloso”, como dito pelo presidente da Associação de Investidores no Mercado de Capitais-AMEC em matéria da jornalista Consuelo Dieguez na Revista Piauí (https://piaui.folha.uol.com.br/delacao-financiada/ ).

Aliás uma premiação dobrada, pois a redução de pena na justiça é o verdadeiro incentivo para a delação dessa turma.

Ainda ficamos agora na expectativa da CVM confirmar um entendimento de colegiados passados para impedir que os acionistas controladores, igualmente investigados, votem na AGE que acontece na próxima 2ª feira.

Com direito a parecer de auditoria com ressalva, os acionistas levam para a assembleia perguntas incômodas: quem mandou esses executivos corromperem autoridades? Cadê os R$ 4 milhões? (https://www1.folha.uol.com.br/poder/2019/02/ccr-diz-nao-saber-destino-de-r-4-milhoes-reservados-como-caixa-2-de-politicos.shtml)

Estarei lá para exercer o meu direito de votar contra mais essa aberração societária, de socialização do prejuízo ocasionado por práticas criminosas.

Abraços a todos,

Renato Chaves


12 de abril de 2019

CCR: insatisfação geral.



Parece que os investidores não vão aprovar o pagamento de prêmio para quem cometeu delitos.

Que fique claro que o colaborador que faz delação premiada já está tendo um benefício com a redução da pena/multa na ação judicial.

Pagar uma remuneração adicional seria declarar em alto e bom som: o crime compensa.

Reproduzo abaixo a carta publicada pela AMEC (disponível em https://www.amecbrasil.org.br/comunicado-ao-mercado-ccr/):

São Paulo, 12 de abril de 2019 – A AMEC – Associação dos Investidores no Mercado de Capitais faz saber que seu Conselho Deliberativo aprovou, na forma do seu estatuto o que se segue:
1.     Diversas empresas de capital aberto se envolveram em episódios recentes de corrupção. Cada um desses casos demonstra graves falhas em processos de governança corporativa, e inflige um golpe na credibilidade do nosso mercado de capitais.
2.     Quando investem em empresas da capital aberto, os minoritários acreditam em suas divulgações, e que suas práticas estarão de acordo com a lei e a ética. Quando isso não ocorre, eles perdem várias vezes: ao financiar a corrupção, ao serem sócios de estruturas distorcidas para viabilizar desvios, ao sofrerem fortes desvalorizações quando os atos lesivos são descobertos, ao pagarem indiretamente as multas e penalidades cabíveis e, agora percebe-se, ao remunerar esses mesmos corruptores para que assinem termos de colaboração.
3.     Empresas, reguladores e investidores precisam cumprir seu papel para que isso não ocorra.
4.     Os fatos envolvendo a CCR, e em particular as propostas colocadas para a deliberação dos acionistas em AGE no dia 22.04 configuram uma situação desse tipo.
5.     Independente da legalidade das propostas – que não cabe à Amec julgar – é fundamental que os acionistas minoritários estudem, reflitam e exerçam de maneira consciente seu direito de voto neste conclave em particular.
6.     No caso em questão, torna-se necessário avaliar a conveniência e a oportunidade de conferir a proteção de responsabilidades civis e societárias daqueles que promoveram atos lesivos à Companhia, compreendendo a real necessidade de remuneração para que colaborem com a empresa, mas também considerando o risco moral (moral hazard) de se premiar aqueles que agiram contra a lei e seu impacto na cultura corporativa que se pretende implementar.
7.     Os acionistas controladores da CCR, tendo em vista o próprio histórico de políticas exemplares da CCR na gestão de transações com partes relacionadas, deveriam refletir sobre seu potencial conflito de interesses nesta deliberação – acima e além da (frágil) jurisprudência existente para a matéria.
8.     Tendo em vista o elevado número de administradores envolvidos nos atos de corrupção, torna-se imperativo avaliar as ações de acionistas controladores, sobretudo na linha do Artigo 117, Parágrafo 1º, alínea e da Lei 6.404/76 (São modalidades de exercício abusivo de poder: (…) induzir ou tentar induzir administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembleia geral).
9.     Além disso, os acionistas devem considerar se, na AGO da companhia, pretendem aprovar sem reservas as contas da administração, conferindo assim a exoneração de responsabilidade dos administradores de que trata o Artigo 134, Parágrafo 3º da Lei 6.404/76.
10.  A Amec lamenta que a Companhia tenha ignorado indicações de investidores institucionais para renovar seu conselho de administração, preferindo fazer suas próprias escolhas e mantendo no cargo administradores que lá estão há mais de 10 anos – portanto durante os períodos onde os alegados atos de corrupção teriam acontecido.
11.  Cabe aos reguladores – atuais, futuros e pretéritos – e ao Ministério Público refletir se a eventual legalidade da exoneração de responsabilidade de envolvidos em corrupção configura a melhor forma de construir um mercado de capitais saudável.
12.  Em paralelo, a Amec pretende abrir diálogo com o Ministério Público, para que seja considerado o efeito de longo prazo ao mercado de capitais das decisões tomadas no âmbito de investigações de corrupção.

Abraços a todos,
Renato Chaves


7 de abril de 2019

Cumulatividade de penas para educar o mercado.



O colegiado da CVM perdeu, na semana que passou, uma boa oportunidade de colocar em prática a previsão constante no artigo 11 da Lei 13.506 (que trata da possibilidade de cumulatividade de penas), para punir de forma acachapante a gangue que saqueou um fundo de pensão com sede em Brasília.


OK foram multas pesadas (R$12.690.853,71, R$13.196.767,56 e R$13.114.248,90 – veja o voto do diretor relator no link http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2019/20190402_PAS_CVM_RJ2015_2027_voto_diretor_gustavo_gonzalez.pdf), mas somente uma inabilitação, e ainda assim acanhada – somente 10 anos... 

Por que não inabilitação de 20 anos com multa para todos os componentes da OCRIM? O famoso Russo vai continuar livre para atuar no mercado de capitais?

Abraços a todos,
Renato Chaves



29 de março de 2019

O pedágio mais caro do mundo (continuação).



Acionistas controladores podem votar em uma assembleia que irá deliberar “a não propositura de ação de responsabilidade civil contra os antigos administradores participantes do Programa de Incentivo à Colaboração”, mesmo sendo esse grupo alvo de investigação pela CVM (processo nº SP – 2018/83 - 19957.001586/2018-96)?

Vale lembrar que a Autarquia apura responsabilidades pelo uso indevido de recursos da Cia. para o pagamento de vantagens financeiras a agentes públicos, ou seja, propina.

Bola com a CVM...

Obs: investidores institucionais continuam calados... Sono profundo.

Abraços a todos,
Renato Chaves

24 de março de 2019

O pedágio mais caro do mundo.



Acionistas de uma outrora bem conceituada empresa listada no Novo Mercado foram surpreendidos com mais um desembolso de caixa para o encerramento de acordo com autoridades que apuram o pagamento de propinas a agentes públicos, dessa vez com o Ministério Público Federal.

Soma-se a isso os gastos milionários com a contratação de consultorias para “revisar a estrutura de governança da Companhia em linha com as melhores práticas nacionais e internacionais, e da [auditoria big4] para realizar o mapeamento de riscos e estruturação da área de gestão de riscos”, a nomeação de um novo cargo na estrutura diretiva (VP de Compliance), além da criação do chamado “comitê independente” para “conduzir uma investigação profunda e meticulosa dos eventos citados no depoimento divulgado na mídia e conexos”, e temos um prejuízo incalculável para os investidores da Cia.

Mas não é “só isso tudo”... A AGE convocada para abril propõe, além da aprovação do pagamento de custos adicionais com os “funcionários colaboradores” nos citados acordos, que serão mantidos indenes de custos (inclusive de advogados) e indenizações relacionados a eventuais demandas de terceiros, e também da própria Companhia, pelos fatos eventualmente confessados por eles, ainda que tenham causado prejuízos à Companhia, o desembolso de aproximadamente R$ 50 milhões com o pagamento de 60 salários para cada “colaborador”, uma espécie de prêmio para quem ajudou jogar a reputação da Cia na sarjeta. 

E tem mais: a AGE irá aprovar, certamente com o voto conflitado do bloco controlador, a não propositura de ação de responsabilidade civil contra os antigos administradores participantes do Programa de Incentivo à Colaboração !!!

Ok, a turma de colarinho branco/caneta MontBlanc resolve a vida com as autoridades na esfera penal, fica indene, a empresa paga a conta (incluindo minoritários-otários, os famosos minorotários), mas como fica a situação do “time” de gestores na esfera administrativa? Alguma punição depois de saírem de fininho? Inabilitação na CVM? E os acionistas controladores? Não sabiam de nada? Tão ingênuos, praticamente uns tolinhos...

Toda corrupção será perdoada, com o aval dos investidores institucionais.

Abraços a todos,
Renato Chaves

16 de março de 2019

Beneplácito com os “inimputáveis”


O leque de infrações cometidas na operação “águia norte-americana compra bem-te-vi brasileiro” ainda sem julgamento pelo regulador, leque tão grande como a envergadura de asas de um imponente condor (sou sortudo já vi/fotografei alguns na Cordilheira dos Andes), me faz pensar que de nada adianta protestar pelas infrações “menores” cometidas na AGE que aprovou a venda de parcela cindida (100% do EBITDA da Cia !!!), e de quebra aprovou o compartilhamento de um projeto “especial”, projeto carga pesada.

Afinal, presidentes de assembleias são “injulgáveis” pelo regulador, conforme reza a cartilha apregoada na Rua Sete de Setembro (vide postagem https://www.blogdagovernanca.com/2019/01/ilegitimidade-ativa-da-cvm-para-julgar.html).  Ainda mais quando os presidentes são assessorados/comandados por renomados agentes externos, que nem deveriam participar da AGE, salvo se formalmente convidados pelos acionistas, com registro em ata, CPF e foto na portaria, etc ... É o que nos ensina José Edwaldo Tavares Borba em seu livro Direito Societário (Ed. Atlas - 14ª Edição – pg. 368).

A transgressão, pelo presidente do conclave, de não colocar em votação, por decisão monocrática/arbitrária, as opções dos acionistas sobre a melhor forma de redação de uma ata tão relevante (1 - ata e publicação na forma de sumário ou 2 - ata de inteiro teor e somente a publicação da forma de sumário) é “café pequeno” perto do conjunto da obra. Bola pra frente, a não ser que abram o olho do general.

E por falar em responsabilidade de Administradores, saiu mais um acordo de saliência/leniência milionário da empresa especializada em cobrar pedágio e pagar propina (ou seria paga propina 1º para depois cobrar o pedágio?)... Algum Administrador punido na esfera administrativa na 7/9? Só se for no Uzbequistão. Tema para uma próxima postagem.

Abraços a todos,

Renato Chaves

9 de março de 2019

Diversidade em empresas listadas: nada mudou.


Seis em cada dez empresas listadas na B3 não tem mulheres em seus conselhos de administração; 10º lugar na América Latina quando o assunto é participação feminina em conselhos de administração (veja matéria em https://brasil.elpais.com/brasil/2019/03/07/economia/1551992548_346845.html): precisa dizer mais?

Desconfio que, se excluirmos as mulheres participantes das famílias controladoras, esse número piora substancialmente.

Isso parece ser a ponta do iceberg, pois a falta de diversidade, tanto de gênero como de raça, começa antes, nas posições gerenciais. É o que a professora do Ibmec-Rio Silvana Andrade chama de “teto de vidro” (https://exame.abril.com.br/carreira/por-que-as-mulheres-nao-chegam-ao-board/). Quem não chega a gerente jamais será um diretor e quem não chega a diretor dificilmente chegará a conselheiro, salvo “desvios oportunísticos”.

Iniciativas como “30% Club” são bem-vindas (https://www.valor.com.br/financas/6151337/30-club-que-incentiva-mulheres-em-conselhos-chega-ao-brasil), mas a regulação também pode ajudar, obrigando que empresas listadas divulguem nos formulários de referência os percentuais de negros e mulheres em posições gerenciais (sugestão já encaminhada para a CVM).

Essa regra muito ajudaria no debate entre os acionistas ao longo do ano, especialmente aqueles que se dizem comprometidos com a pauta ESG, deixando o tema de ser somente manchete de um solitário dia do mês de março.

Parabéns a todas, e disposição para lutar por uma diversidade ampla.


Renato Chaves