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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

15 de fevereiro de 2019

Falta de transparência: CVM bate na Embraer para evitar o pior.


A partir de reclamação feita por acionistas minoritários a CVM abriu processo sancionador para apurar responsabilidades pela divulgação de fato relevante incompleto. Ocultação de informação como artimanha para convencer os candidatos ao Planalto à época e por tabela os incautos acionistas? (processo nº 19957/010559/2018-12 – RJ2018/7953 - vide matéria no jornal Valor de 11/2 - https://www.valor.com.br/empresas/6112095/cvm-analisa-fato-relevante-da-embraer-sobre-boeing).

Haja criatividade para dourar a pílula, se escrever muito se complica, se escrever pouco não convence nem o pipoqueiro da Praça Ulysses Guimarães, em São José dos Campos. 

E convenhamos, convencer “gregos e baianos” que a aquisição de controle é uma parceria estratégica não é fácil. Parceria que transforma a Embraer em uma “empresinha” de participações minoritárias, um escritório na Berrini para viver de dividendos futuros (incertos), sem administradores na nova empresa, somente um “conselheiro voyer”, sem poder algum de gestão no negócio que hoje é o motor da empresa, motivo de orgulho nacional... Transferência de “instalações contribuídas” listadas em apêndice “confidencial” do memorando? Como assim? Vão levar embora a engenharia, as ferramentas (adeus parafusadeira/rebitadeira... e os empregos?), a carteira de clientes com a liderança mundial do mercado de aviação comercial e tem a pachorra de afirmar que não estão comprando nada, só fazendo uma “parceria”.

Sei o que foi “vendido” aos acionistas na reestruturação societária em 2006, eu estava lá queridos leitores. Estatuto Social existe para ser respeitado !!! SMJ.

Parceria com nome de “joint venture-JV” né? Então quem avaliou a contribuição “estratégica” da Boeing? Cadê o laudo, cara pálida? Não tem avaliação porque a “contribuição” será em dinheiro, só precisa avaliar um lado? Então é a compra de “algo” (ou seja ativos), uma aquisição de propriedade? Quanto mais o DRI e assessores milionários escrevem, mais se complicam.

Não vou entrar no mérito do preço porque a operação já nasceu de forma irregular... 

“Pau que nasce torto nunca se endireita, tchan, tchan, tchan”. 

Mas experientes analistas afirmam que a Boeing está comprando um projeto campeão por valor parecido com aquele afundado pela concorrente canadense em um projeto reconhecidamente ruim

E a “parceria KC-390” hein? Os gringos vem e pegam um projeto já pronto, voando, oferecendo 51% só para agradar os sisudos homens de azul? Sede em Delaware? Governança com 5 conselheiros, sendo que o solitário “Mr. Boeing” poderá vetar tudo? Estranho, muito estranho...

A CVM tem até o dia 26/2 para bater o martelo (será que Darth Vader em pessoa irá comandar a AGE como preposto regiamente remunerado da Administração ou mandará um de seus pupilos?).

Se a CVM deixar passar essa operação de “compra de controle disfarçada”, ou outra que venha a ser desenhada por criativos advogados e banqueiros para fugir da regra estatutária para troca de controle, a porteira estará escancarada para a “leitura maliciosa de estatutos sociais”.

Abraços a todos,
Renato Chaves

8 de fevereiro de 2019

Rasguem os estatutos sociais: o que vale por aqui é a leitura poética das leis.



Vale até cobrar pelo uso do nome da família... que diferença isso faz na produção? Muda o nome para Klabex e manda a família viver de dividendos, como os demais acionistas. O século 19 já era Dolores.

Tem rompimento de contrato de longo prazo firmado com empresa que foi criada para capturar valor não “percebido pelos investidores”... Esqueçam o que foi dito (tem gente que gravou a áudio conferência...) e escrito, com um sorriso nos lábios.

Quem não lembra da GVT, operação que rendeu poucas e boas na CVM? Esse setor de telefonia sempre rendeu fortes emoções...

E o pagamento milionário para comprar a fidelidade do super-executivo Júnior?

Incorporação suspeita de incorporadora imobiliária? Nós temos aqui também...

Tem fusão de empresas de papel só no papel, deixando minoritários sem alternativa.

Tem operação criativa de empresa de shopping, e não é liquidação de lápis vermelho – eita mercadinho difícil esse...

E por fim, o supra sumo da desfaçatez, a aquisição de controle da líder mundial do mercado de avião regional pela gigante norte-americana, atropelando o estatuto social da Cia. (estatuto com letra minúscula mesmo), chamando a obscura operação pelo pomposo nome de “parceria estratégica”. Será que o conselho de administração vai ter a coragem de aparecer na assembleia do dia 26/2? Ou vai fazer aquilo que 99% dos conselhos fazem – contratar um advogado figurão (se não for um ex CVM não tem graça) para comandar o “espetáculo” com uma borduna na mão e ficar em uma salinha escondido, esperando o final do conclave para brindar com garrafas de Veuve Clicquot. Estarei lá para conferir, sem brindes por favor.

Investidores, especialmente os institucionais, não enxergam que um ganho momentâneo de algumas migalhas por intermédio de operações “criativas” torna o mercado suscetível a novas “aventuras”: um papel em branco aceita qualquer desaforo, ainda mais se vier anexada uma “fairness opinion” de um grande banco.

O que querem? Ficar correndo atrás de gestor que ofereça um ETF meia boca ou fomentar o mercado local?

Estão arrumando um jeito de aniquilar a já corroída confiança do nosso minúsculo mercado (vale mais abrir o capital lá fora?).

Abraços a todos,
Renato Chaves

3 de fevereiro de 2019

Relacionamento conselho de administração-executivos: quem manda de fato?



Toda tragédia traz questionamentos e reflexões.

Penso que não é possível avaliar o sistema de GC de uma Cia. sem conhecer como as decisões são tomadas. Mas como as atas dizem muito pouco, ou quase nada (assim dizem os críticos e eu me incluo nessa turma), vemos a importância de lermos com atenção os processos administrativos sancionadores julgados na CVM com o objetivo de apurar eventuais falhas e responsabilidades.

Mas então, como fica, sob a ótica conceitual, bem genérica, a pergunta do título?

Quem manda é o conselho de administração, dirão os legalistas e os acadêmicos. Afinal, o conselho determina a estratégia e as metas, monitora, avalia, define fontes e usos de recursos, os pacotes de remuneração de executivos e pode demiti-los a qualquer momento....

Mas é comum ouvirmos no mercado que reuniões de conselho são eventos para entreter quem acha que manda. No dia da reunião todas as mesas estão arrumadas, um brilho só... Funciona assim também nas assembleias, que existem para entreter acionistas, tanto é que raramente o CEO fala nesses encontros.

Fato é que, por mais capazes que sejam os conselheiros, por mais abrangentes que sejam as perguntas, nenhum conselheiro detém conhecimento suficiente para dialogar de igual para igual com os executivos. Exceção válida somente para questões financeiras, já que nessa praia a maioria dos conselheiros se sai bem.

Mesmo que seja um ex executivo do setor, o conselheiro sempre estará com informação defasada e, geralmente, “filtradas” pelos executivos... Eles só falam o que interessa; não raramente problemas são ocultados, pois o super homem-CEO irá resolvê-los, sem demonstrar fraqueza.

Má fé? Em alguns casos sim. Mas penso que prevalece a disputa pelo poder e o ego, afinal um CEO internacional não vai se sujeitar a seguir cegamente orientações de representantes de acionistas unicamente interessados em retorno financeiro.

Quando são contrariados, o que acontece? Retiram o assunto de pauta, contratam consultorias externas para dar mais “substância” à proposta e tentam convencer o conselho na reunião seguinte. O conselho, por sua vez, sem condições de digerir tantas informações, é vencido pelo cansaço e termina aprovando a proposta dos executivos.

Salvo raríssimas exceções, executivos acham que são super homens, ganham como super homens (e como!), mas são “humanoides” como todos os demais agentes da estrutura de GC das empresas.

O que fazer para aprimorar modelos de GC?

Reduzir a dependência de informações dos executivos em questões “sensíveis” com opiniões externas em processos conduzidos por conselheiros independentes, me sugeriu um amigo, leitor assíduo do Blog desde o 1º dia. Um bom ponto.

Mais comitês, com dedicação maior de tempo dos conselheiros para temas “potencialmente problemáticos”? Também faz sentido.

Mas não é suficiente.

Em minha opinião os conselhos devem resgatar os dois principais pilares do sistema de GC: transparência e prestação de contas.

Sair da clausura e estar cara a cara com os acionistas nas assembleias. Alias no próximo dia 26/2, em São José dos Campos, teremos uma boa oportunidade para ver se o conselho da Embraer terá a coragem de participar de uma AGE que definirá o futuro da Cia, ou se terá a pachorra de contratar advogados figurões para fazer o “servicinho”, fugindo do debate... estarei lá para conferir.

Os conselhos precisam ser o agente de disseminação de práticas éticas para os funcionários... não é fazer “cartinha” na intranet e participar de visita guiada em algumas instalações. Confesso que já participei de vários eventos burocráticos desses.

O que os conselhos precisam é dar a cara a tapa... reunir funcionários em grandes auditórios e afirmar que denúncias podem ser feitas sem medo, por intermédio um canal de apuração independente.

Precisam provar nas atas que não estão sendo omissos/negligentes, nem rezando na cartilha dos executivos.

Fora isso, resta aos Conselhos acreditarem que selecionaram os melhores executivos e que eles estão cumprindo rigorosamente o que foi determinado, mas sempre de olho no conflito que carregam – executivos tem uma visão de curto, no máximo médio prazo. Ficam um tempo relativamente pequeno nas empresas (de 3 a 5 anos) e por isso pensam mais nos bônus do que na sustentabilidade... 

Confiança acima de tudo, até porque uma reunião de um dia por mês com conselheiro preocupado com o horário de saída para o aeroporto, deixa a desejar em termos de aprofundamento em temas sensíveis. 

Abraços a todos,
Renato Chaves

28 de janeiro de 2019

CVM: timidez excessiva na aplicação de penas.



O tempo passa rápido e 2025 é logo ali... Membros de organização criminosa formada para saquear um fundo de pensão de forma grosseira deveriam receber pena máxima de inabilitação: 20 anos de geladeira. 70 meses (5 anos e um chorinho) parece castigo para criança birrenta que esperneia no chão do restaurante.

Só nos resta gravar os nomes dos meliantes para alijá-los do mercado (vide processo completo no link “notícias” do site da CVM na semana que passou).

Pô CVM, me ajude a te ajudar... 

Bandido de colarinho branco não pode pagar multa e receber passe livre para voltar ao mercado rapidinho.

Por essa e outras que não me canso de cantarolar Caetano: “purificar o Subaé, mandar os malditos embora”.

Abraços a todos,
Renato Chaves

19 de janeiro de 2019

Lugar de insider condenado é fora do mercado.



A recente indicação de um insider condenado na CVM para o Conselho de Administração de uma importante empresa gerou um tremendo mal estar no mercado. Manchete em todos os jornais, o caso veio reforçar a minha “bandeira”: não basta multar administrador criminoso, tem que inabilitar.


Tenho como “regra” pessoal não participar de órgãos colegiados com esse tipo de criminoso, aquele que comete infração grave (classificação dada pela Instrução nº 491/11 - http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2011/20110222-1.html); se um desses meliantes entra no conselho/comitê por uma porta, eu saio pela outra. O ideal é que os normativos internos das empresas prevejam uma objeção formal à indicação de condenados por infrações graves, já que inabilitação é coisa rara na Sete de Setembro.

E por falar em atuação da CVM, a charge publicada no humorístico @paulistaelevator está viralizando (https://www.instagram.com/p/Bqha2lBAAaI/).

Como diria Caetano: “purificar o Subaé, mandar os malditos embora”.

Abraços a todos,
Renato Chaves

13 de janeiro de 2019

Ilegitimidade ativa da CVM para julgar Presidentes de assembleias: a piada regulatória de 2018.


O absurdo que começou com o julgamento do processo RJ/2013-2759 (disponível em  http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2018/20180220_Voto_DHM_Cia_Participacoes_Alianca_da_Bahia.pdf), acaba de ser sacramentado pelo colegiado da CVM ao julgar (ou seria não julgar?) o processo PAS CVM nº RJ2017/2553 (vejam o voto no link http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/noticias/anexos/2018/20181219_PAS_CVM_RJ2017_2553_voto_diretor_henrique_machado.pdf): o presidente de uma assembleia de acionistas, muitas vezes contratado exclusivamente para atuar no conclave (a peso de ouro – quase sempre ex dirigentes da CVM), atuando sob a égide da tal Lei das S.A. (inexpressiva pelo que parece), toma atitudes com reflexos diretos sobre o espectro societário, não raramente atropela os acionistas minoritários em suas demandas, mas não pode ser julgado por eventuais ofensas à referida Lei.

Será que as empresas evitam indicar Administradores propositadamente para praticar “maldades” sem risco de punição? Cadê o presidente do Conselho de Administração? E o regiamente remunerado diretor jurídico? Falta competência para esses profissionais? Óbvio que não.

Para quem devemos reclamar? Justiça comum, com seus intermináveis prazos e falta de especialização sobre o tema?

Por essa e outras é que o nosso mercado de capitais é pífio em termos de volume de empresas....

Abraços a todos,
Renato Chaves

6 de janeiro de 2019

Operação Boeing-Embraer: ofertando espelhinho para índio.



Primeiro separa o que interessa, coloca esses ativos em uma empresa nova e compra o controle da empresa; chama isso pelo pomposo nome de joint venture (uma JV), com ares de parceria estratégica, e consegue fugir das obrigações estatutárias que regulam uma aquisição de controle.

Nota-se que a empresa brasileira irá embolsar um valor inferior aos custos de desenvolvimento de seus projetos de aviação regional, os campeões de vendas.

Deixa-se a empresa brasileira minoritária na tal JV, como passageira na última poltrona da aeronave, aquela cujo assento não reclina.

A qualquer momento uma opção de venda pode ser exercida, ou seja, a parceria de longo prazo pode durar alguns minutos, considerando a enorme diferença de tamanho das duas “parceiras” (a americana fatura quase US$ 100 bilhões e a brasileira somente US$ 6 bilhões).

Resumindo, como dizia Kate Lyra “o brasileiro é tão bonzinho”.

No mercado de capitais esse tipo de negócio é chamado de “operação Caracu” (os entendedores entenderão).

Abraços a todos,
Renato Chaves