Contratação de executivos por meio de pessoas jurídicas: um risco real

Não sou advogado (ainda bem dirão os amigos), mas a notícia publicada em 06/02 no Jornal Valor de que ex-diretores de uma polêmica instituição financeira estariam processando a Cia. na justiça trabalhista, passado o momento de perplexidade com o devido desconto pela dúvida quanto ao caráter dos envolvidos, nos faz refletir sobre os riscos relacionados com formas “criativas” de remunerar executivos – no caso em questão os pagamentos mensais e bônus eram feitos exclusivamente por meio de pessoas jurídicas desses diretores.

Excetuando-se os casos de empresas em recuperação judicial, onde executivos contratados para reestruturar os negócios devem ter a justa preocupação de proteção dos bens pessoais, nada justifica a “terceirização” de Administradores.

Nota-se que quase sempre tais pacotes “criativos” são construídos para equacionar questões personalíssimas dos executivos, como o pagamento de pensão para ex-esposas, planejamento tributário (para redução nos valores retidos de IR) e até mesmo ocultação de patrimônio. Nunca visam proteger a Cia.

Então todo cuidado é pouco. Aliás, o comitê de RH/conselho de administração da empresa onde você investe ou é conselheiro conhece em detalhes os contratos de todos os executivos?

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves

“Punição” para malfeitos no mercado de capitais.

Provavelmente todos os visitantes do Blog viram o filme Wall Street, onde o ator Michael Douglas faz o papel do ganancioso Gordon Gekko. Talvez movido por algum sentimento patriótico, agora ele “mudou de lado”, aparecendo como garoto propaganda do FBI contra os insiders (o vídeo “FBI Public Service Announcement with Michael Douglas on Insider Trading” está disponível no Blog – seção “notícias/vídeos relacionados com Governança Corporativa” no final da página)... Mal comparando, enquanto na terra do Tio Sam os delitos do gênero são tratados pelo tão temido FBI como crimes gravíssimos e as rápidas apurações geralmente resultam em condenações com inabilitação, xilindró e multas milionárias, no nosso mercado de capitais (e também na nossa política republicana) desvios de caráter que afetam a credibilidade de todo o mercado continuam sendo tratados como malfeitos infantis, do tipo “comer os docinhos em festa de criança antes de cantar o tradicional parabéns”. Nada que um puxão de orelhas e um DARF para o Grande Cofre não resolvam.

Ao analisarmos recente julgamento setembrino fica a convicção de que as multas de 3 vezes os ganhos auferidos com as negociações ilícitas certamente serão pagas sem que os amigos dos condenados tenham que promover um encontro no Club A, regado a Veuve Clicquot, para arrecadar donativos. Afinal, quem tem dinheiro na carteira para tentar ganhar ilicitamente R$ 15 mil com informação privilegiada do filhinho pode pagar R$ 45 mil sem ter que adiar o tour gastronômico semestral para degustar macarons no requintado La Durée. E para sorte dos malfeitores (eram 2), só se configura a formação de quadrilha/bando no direito criminal quando 3 ou mais “agentes” se unem para praticar um delito, mesmo que exista relação familiar entre os envolvidos.

E o “mercado” perde mais uma oportunidade de afastar esse tipo de “esperto” com uma inabilitação exemplar de 20 anos.... Como voltei com o fôlego renovado do Atacama continuarei sussurrando meu tímido protesto, no melhor estilo “pregação no deserto”. Quem sabe o FBI não se comove e nega visto para essa galera visitar Orlando, Miami e NY.

Nota: e por falar em malfeitos, o cartola pachorrento que envergonha o povo de Carlos Chagas/MG foi embora para Miami, sob a confortável proteção de um acordo na justiça da Suíça... (se ficasse no Rio e fosse visto pela galera no Pepê ia ficar até sem as havaianas). Foi tarde. Agora só falta o coronel bigodudo e imortal pendurar as chuteiras (e a caneta também para nos poupar de novos marimbondos voadores nas livrarias...).

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves

Cotas para mulheres nos conselhos de administração?

Acredite, se quiser.... Devagarinho, o Projeto de Lei nº 112, de autoria da Senadora Maria do Carmo Alves, vai caminhando, com relator já designado e requerimento de Audiência Pública já aprovadona Comissão de Assuntos Sociais da “Taba do Imortal” (leia-se Senado Federal). O texto estabelece o percentual mínimo de 40% de ocupação por mulheres das vagas nos conselhos de administração das empresas públicas, sociedades de economia mista edemais empresas em que a União, direta ou indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto (só nas estatais – será uma espécie de test drive?). Tema tão polêmico que já virou até pauta da coluna Antítese da Revista Capital Aberto (mês de janeiro/2012) e, felizmente, estou alinhado com a minha amiga Heloísa do IBGC– sou contra.

Nota-se que o referido Projeto de Lei foi classificado como “Social”, relacionado com “Família, proteção a crianças, adolescentes, mulheres e idosos”. Pergunto: mulheres que atingem um estágio profissional que as qualificam a ocupar uma vaga em um conselho de administração precisam de “proteção”? Penso que não.

Os defensores da ideia ganharam um aliado de peso no debate, pois a União Europeia está estudando adotar medidas legislativas para criação de cotas, diante da tímida evolução nos números de forma espontânea (jornal Valor de 05/03 – “União Europeia analisa estabelecer cotas para mulheres nos conselhos”). A comissária de justiça da União Europeia, Viviane Reding, é enfática ao afirmar que “a falta de mulheres em cargos do alto escalão no mundo dos negócios prejudica a competitividade da Europa e atrasa o crescimento econômico". E conclui: “Eu não sou uma grande fã das cotas,no entanto, eu gosto do resultado que elas trazem”.

O mais triste nessa conversa é que se fala muito em diversidade, mas poucas empresas de capital aberto brasileiras são transparentes na divulgação dos números sobre a ocupação de cargos gerenciais por negros e mulheres, por exemplo. Lembro ter lido em um relatório de uma empresa sediada na Bahia, onde quase 80% da população é da raça negra, que somente 3% dos cargos gerenciais eram ocupados por negros. Diretores e conselheiros? Zero.

Como podemos impor algo sem sequer conhecermos a realidade dos números? Que tal a CVM obrigar a divulgação desses números, para depois pensarmos nas chamadas ações afirmativas? Vale lembrar que já existe no Formulário de Referência um espaço para questões relacionadas com Recursos Humanos, o item 14. Penso que a  simples divulgação das respostas às questões apresentadas no Indicador “Diversidade e Equidade” do Relatório do ISE fomentaria o debate.

E vou parar por aqui, para não cair na armadilha de debater outras cotas. Quem sabe no STJ, STF, TSE, etc....?

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves

Inovação em assembleias: a sala de bate papo para os investidores.

O mês de abril está chegando e ainda dá tempo de pensar em inovar. É certo que não existe qualquer obrigação de oferecer ferramenta na WEB que permita aos investidores apresentarem dúvidas sobre os documentos de uma assembleia, mas o fato é que o Formulário de Referência simbolicamente estimulou esse tipo de postura positiva das companhias, ao questionar se a empresa mantem “fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias” (item 12.2 do Formulário).

E mais. Imaginando que nenhuma empresa no Brasil adote essa postura vanguardista, nada impede que um investidor crie a seu próprio site para compartilhar dúvidas, ainda que não obtenha as respostas “oficiais”. Mas o ideal mesmo é que a Cia. seja a patrocinadora da iniciativa, como uma moderna ferramenta de relações com investidores, compartilhando os questionamentos e as respectivas respostas.

E qual o ganho para a empresa? Em 1º lugar a iniciativa desafoga a área de relações com investidores: a resposta a um questionamento pode esclarecer muitos outros investidores, evitando-se assim a elaboração de inúmeras respostas individuais. A dúvida do nosso queridoinvestidor José da Silva, de Crateús, pode ser a mesma dúvida do acionista John Smith, torcedor do alvinegro Newcastle e acionista de inúmeras empresas brasileiras.... Além disso, ao compartilhar perguntas e respostas, a Cia. dinamiza a assembleia, pois os investidores chegarão ao encontro mais esclarecidos, aptos a votar sem debates acalorados e intermináveis. Por fim, a ferramenta reduz substancialmente a assimetria de informações.

Custos/complexidade? A ferramenta conhecida como “chat” é extremamente barata (existem até versões gratuitas) e de fácil operacionalização pela área de RI, que ficaria encarregada de moderar os debates, estabelecendo um ponto de corte para funcionamento da página – encerramento 2 dias antes da assembleia, por exemplo.

Abraços e uma boa semana para todos,

Renato Chaves