O controle em empresas investidas por fundos de private equity é satisfatório?

Talvez um dos maiores desafios dos fundos de private equity seja disseminar a cultura de controle nas empresas investidas. Isso porque tais empresas normalmente têm estruturas relativamente simples, onde a figura do empreendedor é forte o suficiente para jamais ser contestada. Vale a lógica: se chegamos onde estamos fazendo tudo da forma como o “dono” determina, por que mudar?

O fato é que a chegada de um novo investidor traz certo “desconforto” para a organização, pois a ausência de registros organizados e a existência de alguns processos “informais” deixam de ser admitidos. Tanto é que muitas vezes esse tipo de investidor negocia, logo na entrada, a substituição do diretor financeiro/tesoureiro, de perfil conservador e “amigo” do dono, por um profissional de “mercado”, sem qualquer vínculo anterior.

Pois bem, gostaria de compartilhar uma agradável conversa que tive recentemente com duas figuras apaixonadas pelo nosso mercado de capitais: Thomás Tosta de Sá e Mario Bandeira de Freitas, ambos do IBMEC-Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Na simpática acolhida conversamos sobre o tema e a ideia de “compartilhamento” de um profissional experiente em controles por empresas “emergentes” me pareceu ótima. Partindo do pressuposto que empresas de médio porte não têm condições de aumentar suas estruturas e pagar um profissional experiente para a área de controle, os fundos de private equity poderiam indicar um único profissional para atuar em 4/5 empresas, tendo a sua remuneração rateada. Para o investidor ficaria a certeza de que todos os gastos são monitorados semanalmente, in loco (a cada folha de cheque emitida...), e para a organização ficaria a certeza de que tal monitoramento existe e é realizado por um profissional experiente, “estranho” aos quadros da empresa (não é “amiguinho” dos donos), que não tem dia certo para chegar, mas que sempre aparece. Poderíamos chamar o cargo de controladoria não residente.

Fica aí a sugestão.

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves

Secretaria do conselho de administração e portal de governança: nota 10 em evolução e harmonia.

Quem já foi presidente de um conselho de administração numeroso, daqueles com 7 membros ou mais, ou de uma empresa complexa, daquelas com inúmeras diretorias e operações espalhadas mundo afora, sabe da importância de uma secretaria do conselho e de um portal de governança.

No caso da secretaria do conselho, esse profissional atua como um verdadeiro guardião dos regimentos internos, estatutos e acordos de acionistas, realiza um acompanhamento rigoroso das deliberações tomadas e ainda garante a qualidade dos materiais que são encaminhados para os conselheiros.

Já a criação de um portal de governança decreta o fim daqueles e-mails “pesados”, com arquivos de 5Mb que não abrem, e dos cadernos com 782 slides coloridos, um verdadeiro atentado ao meio ambiente. E já tem empresa oferecendo o acesso ao portal por tablets, permitindo assim que os conselheiros interajam e troquem comentários, uma espécie de “ensaio geral” para a reunião do CAdm. A prática demonstra que dúvidas surgidas durante a leitura do material, quando esclarecidas antes do encontro pela Administração, dinamizam sobremaneira a reunião do Conselho.

Mas isso só é possível quando existe uma padronização do material, facilitando não só a vida dos conselheiros, mas também dos executivos.

Quem quiser se aprofundar no tema basta conferir o Guia de Orientação para Implementação de Portal de Governança e, quem sabe, se candidatar a participar da Comissão de Secretaria de Governança do IBGC.

Abraços a todos e uma boa semana, com muito samba no pé (para quem gosta),

Renato Chaves

Formação de quadrilha no mercado de capitais para expropriar fundos de pensão !!!

Até na modesta Frei Paulo, terra de um jornalista sergipano radicado na Cidade Maravilhosa que de tão ilustre já virou nome de prato no cardápio do tradicionalíssimo Fiorentina, todos sabem que a associação de mais de 3 pessoas com o objetivo de cometer crimes é tipificado em nosso Código Penal como formação de quadrilha (ou bando). E se o bando agir armado (não é o caso das “patotas” que atuam no mercado de capitais) a pena é dobrada.

Tudo isso para introduzir mais uma postagem ficcional, onde qualquer semelhança com fatos reais é mera coincidência (mas admito que alguns trechos técnicos são reproduções de textos que li nos sites da vida).

Vamos lá: imaginem que algumas corretoras, nos idos de 2003, sob a sombra do Cristo Redentor, adotaram procedimentos de abrir ordens sem especificação de comitente, todas de valores expressivos, sem saber para que clientes seriam especificadas ou mesmo se seriam executadas: é o esquema típico para execução das chamadas "operações com seguro", no caso, em detrimento de clientes classificados como investidores institucionais (especialmente fundos de pensão e fundos exclusivos desses mesmos clientes – juntinhos como diria mestre Gilberto Gil em seu Expresso 2222). Conforme dito por um técnico habilitado do mercado em um site pontogov.br da vida, a característica do modus operandi das "operações com seguro" é a atuação dos investidores institucionais somente em momentos específicos para "assumir" a função de "seguro" das operações realizadas em circunstâncias nas quais se verificou baixa nas cotações dos ativos negociados (do tipo IBOVN23). Em outras palavras, os membros da raivosa alcatéia eram favorecidos na distribuição dos negócios, que ocorria no momento da especificação das ordens de negociação utilizadas para fechar os day-trades, quando já eram conhecidos os resultados. Assim, se uma das pontas do negócio não tornasse possível executar um day-trade com resultado positivo, as ordens de negociação perdedoras eram especificadas para os incautos clientes: fundo de pensão e o respectivo fundo de investimento exclusivo.

Pois bem, o nosso enredo ficcional caminharia para mais um singelo Termo de Compromisso Setembrino, mas para azar do bando/quadrilha/alcatéia alguns dos investigados não apresentaram proposta, o que esvazia enormemente o frágil argumento regulatório da chamada economia processual (a aceitação da proposta de Termo de Compromisso passa a ser considerada “inoportuna” e “inconveniente” por conta da irritante necessidade de julgar o restante da camarilha). Vamos aguardar para ver o final da história, torcendo para que finalmente possamos presenciar a aplicação de uma pena de inabilitação de 20 anos no nosso mercado de capitais !!!

Fica a lição, especialmente para dirigentes e conselheiros fiscais de fundos de pensão: todo cuidado com a gestão de fundos exclusivos, pois os bandidos continuam à solta – quem sabe um deles não está na mesa ao lado, no Eça, no D’Amici ou no Ecco?

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves

Auditorias externas: conflitos infinitos e o trabalho do PCAOB

Vocês tem acompanhado o noticiário sobre o trabalho do Conselho de Supervisão de Contabilidade de Companhias de Capital Aberto (PCAOB), criado pela SOX? Quem tiver curiosidade os relatórios podem ser acessados na página http://pcaobus.org/Pages/default.aspx, no link “Inspections”.

Alguns números publicados: (i) a firma de auditoria da letra P (o nome não importa –todas são parecidas...) - deficiências em 28 de 76 trabalhos inspecionados; (ii) a auditoria da letra K - problemas em 12 dos 54 trabalhos. Índices que mais parecem contagem de vítimas fatais por semana em minas de carvão na República P#x*pto da China.... Pelo preço que as auditorias cobram o índice deveria ser muito próximo de zero.

Pois bem, o fato é que, ao relatar falhas nos trabalhos dos auditores, o Conselho tem colocado as auditorias na defensiva. Recentemente, o jornal Valor replicou uma matéria da Reuters onde o chefão de uma big4, de forma curiosa, resmunga contra a tese do rodízio de auditores, mas reconhece que é natural, para os auditores, focar “a pessoa com quem estão falando, com a pessoa que, de alguma maneira, está avaliando e decidindo se você continuará a ser o auditor e remunerando-o”.  Uma bela confissão, que ressalta que o conflito de interesses entre contratante/pagador/auditado e contratado/recebedor/auditor só pode ser amenizado pelo rodízio, mas não a cada 10 anos..... Afinal, como um amigo de um amigo de um amigo sabiamente proclamou, relação corporativa de 10 anos vira joint venture.

Na ilha de Manhattan, assim como aqui, as falhas gritantes das auditorias, especialmente nos casos de fraudes não detectadas, terminam em termos de compromisso com o regulador. Os valores são outros, a bem da verdade - a auditoria da letra D pagou por lá US$ 50 milhões para “arquivar” um processo (neologismo para “processos para debaixo do tapete”). Por aqui a régua ainda está na faixa de R$ 1 milhão, como observamos nos processos de apuração do “esquecimento” na divulgação nos ITRs dos riscos de contratos de hedge com duplo indexador que quebraram duas importantes empresas brasileiras.

Sonhar não custa nada, já dizia um famoso samba-enredo carioca: no mundo ideal (onde banqueiro baiano e senadores com mais de 70 anos não entram) as empresas listadas pagariam uma taxa de auditoria, de acordo com o seu PL/faturamento, esses valores seriam administrados por um comitê gestor e as auditorias cobrariam seus honorários de acordo com uma tabela, com rodízio a cada 5 anos. Caberia ao comitê escolher a firma de auditoria para cada empresa listada, avaliar regularmente a qualidade do trabalho e arbitrar eventuais pleitos, como aumento de honorários. Os críticos dirão que isso é controle de preço na marra (e de qualidade também), mas a famosa RCI (relação comercial íntima) entre auditor-auditado simplesmente deixaria de existir, para tristeza dos garçons do D’Amici e Figueira Rubayat.

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves