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A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

27 de março de 2022

Termo de compromisso por falha na divulgação de fato relevante e seu caráter educativo.

 

O uso da ferramenta “termo de compromisso” com o DRI da Minerva S.A. no processo Administrativo CVM-SEI 19957.006435/2021-20 é um bom exemplo de “não julgamento” que educa o mercado.


Diz a acusação da área técnica da Autarquia que “o executivo, na qualidade de assinante do TC [Traders Club], estava assistindo ao evento, quando, questionado, de forma espontânea e não esperada, sobre eventuais planos da Minerva com o caixa excedente que vem sendo gerado, procurou esclarecer que, em cenários dessa natureza, a Companhia, como era de se esperar, pode avaliar todas as alternativas, que passam por distribuição de dividendos, recompra, aquisições, investimento em CAPEX e, até mesmo, um eventual fechamento de capital", e que “qualquer leitura descontextualizada e diferente deste posicionamento” distorceria “o verdadeiro entendimento dos fatos”””.


Pois é, falar demais pode “confundir” o mercado (o DRI falou sobre possibilidades conceituais e isso foi entendido indevidamente como uma possibilidade real?). Ainda mais quando isso acontece em uma “live privada”.


O uso do termo de compromisso nesse tipo de caso é perfeito, já que não existe mais o que apurar e o acordo traz celeridade processual e, principalmente, educa o mercado. Já nos casos de insider trading vou ficar “rouco” de tanto batucar no teclado: é crime e, como tal, sempre deveria ser julgado (segundo a AMEC é um câncer no nosso mercado – no link https://amecbrasil.org.br/o-imperador-de-todos-os-males/).


Aos meus queridos leitores que ocupam a posição de DRI sugiro a leitura do parecer no link https://www.gov.br/cvm/pt-br/assuntos/noticias/anexos/2022/20220322_PA_CVM_SEI_19957_006435_2021_20_parecer_termo_de_compromisso.pdf. O texto traz até um referencial de valor para falhas desse tipo, com várias citações – no caso em questão a negociação começou com R$ 210.000,00 e fechou em R$ 408.000,00.... #ficaadica.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

20 de março de 2022

Uma startup pode trazer inovação ou enrolação.

 


A partir da indicação de um amigo comprei o livro “Bad blood” (John Carreyrou – Ed. Alta Books) e passei um bom par de horas atracado com um calhamaço de mais de 300 páginas. Sim, sou um daqueles que adora ler um livro em papel, algo bom para ficar longe das telinhas por um tempo.


Muito bem estruturado, o livro foi construído a partir de entrevistas com mais de 150 pessoas, sendo mais de 60 ex-funcionários da startup Theranos.


Lição nº 1: os números de startups sempre são exagerados, afinal planilhas em branco aceitam qualquer desaforo.


Lição nº 2: investidores sabem disso e mesmo assim arriscam.


Lição nº 3: desconfie de toda startup avaliada em mais de US$ 10 bilhões.


Lição n° 4: cuidado redobrado com crianças que, quando perguntadas aos 10 anos o que querem ser quando crescerem, afirmam que querem ser bilionárias.


E pensar que se uma fraude dessa magnitude ocorresse por aqui tudo poderia ser resolvido com um terminho de compromisso, já que para o nosso Xerife a gravidade dos crimes é algo secundário: o que importa é o valor do DARF.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

13 de março de 2022

Temporada de assembleias: quem lê os pareceres dos auditores externos?

 


Pois é, o documento é obrigatório para as empresas listadas (art. 177 - §3º da Lei 6404/76), os auditores tem que participar das assembleias gerais ordinárias (art. 134 - §1º), mas normalmente entram mudos e saem calados dos encontros anuais.


Digo isso por participar de inúmeras AGOs e ver que os acionistas não perguntam nada porque simplesmente não leram o parecer.


O que dizer de um parecer que traz dois parágrafos de ênfase sobre processos de apuração de práticas de corrupção e um PAA sobre desastre ambiental, tratado poeticamente pela expressão “evento geológico”?


E um outro parecer, com ressalva e a seguinte explicação: “No momento, não é praticável determinar se há perda provável decorrente de obrigação presente em vista de evento passado e nem fazer uma mensuração razoável quanto a eventuais novas provisões passivas sobre este assunto nestas demonstrações financeiras.”


Aliás, corrupção é tema corriqueiro como PAA. Vejam esse: “Em setembro de 2020, com base nos resultados apresentados pelos profissionais especializados sobre os diversos documentos apresentados e diante dos relatórios disponibilizados ao MPF, a Administração da Companhia considerou que todos os eventos relatados foram mensurados e devidamente reconhecidos e divulgados nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2017 e que, portanto, não há outros eventos que já não tenham sido reconhecidos, ou divulgados, ou que possam impactar estas demonstrações contábeis até o presente momento. Desta forma, em decorrência dos riscos e incertezas envolvidos neste tipo de processo com impossibilidade de garantias de que novos fatos ainda não seriam apresentados e, principalmente, por tomar grande parte de nossa atenção e esforços de auditoria sobre os últimos relatórios dos advogados disponibilizados ao MPF, em conjunto com nossos procedimentos de “shadow” sobre os procedimentos dos especialistas externos e independentes, concluímos portanto, como o principal assunto de auditoria neste exercício novamente.


Por fim, outro PAA trata de duas operações de busca e apreensão, coisa “sem muita importância” para os investidores: ”No exercício de 2020, a Companhia passou por duas buscas e apreensões em sua sede administrativa, no âmbito da Operação Paralelo 23 e da Operação Triuno e o Conselho de Administração constituiu um “Comitê de Apuração” para investigação dos fatos. Para apoio ao Comitê de Apuração, foram contratados escritório de advogados e empresa especializada em investigação. A investigação não identificou nenhum indício ou evidência de descumprimentos de leis e regulamentos por pessoas que ainda ocupem cargo na administração da Companhia, fatos que possam afetar as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2020 ou, ainda, demandar divulgações adicionais ao descrito na referida nota explicativa. Não obstante, as investigações pelas autoridades públicas federais ainda estão em andamento e, como divulgado na nota explicativa, no momento não há como determinar se os resultados dessas investigações e seus respectivos desdobramentos podem, eventualmente, trazer consequências futuras nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou divulgações em notas explicativas.


Só falta os auditores colocarem no final dos pareceres #euavisei.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

6 de março de 2022

ESG e a piada do índice ISE.

 

Comecei a ver a lista de empresas que compõem o índice ISE da B3 e parei na letra C.


Afinal, empresa corruptora é sustentável?


Pelo jeito a avaliação sobre integridade é somente um detalhe pequeno, dispensável, pois nem cheguei na letra D e já identifiquei 3 empresas envolvidas em casos de pagamentos indevidos a terceiros, ou seja, empresas corruptoras.


Será que os envolvidos nessa “seleção” não leram o parágrafo de ênfase dos auditores externos de certa empresa que começa pela letra “B” (ref. a 31/12/2021)? Diz o texto: “Chamamos a atenção para a nota 1.5.1 às demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, que descreve as investigações envolvendo a Companhia, bem como seus atuais e potenciais desdobramentos. No estágio atual das investigações, não é possível determinar os potenciais impactos financeiros e não-financeiros para a Companhia em decorrência dessas investigações e dos seus potenciais desdobramentos e, consequentemente, registrar potenciais perdas as quais poderão ter um impacto material adverso na posição financeira da Companhia, nos seus resultados e nos seus fluxos de caixa no futuro. Nossa opinião não está modificada em relação a esse assunto.”


Ainda na letra B temos o desastre perfeito em termos de  princípios ESG, já que a empresa é investigada por corrupção e desastre ambiental (tratado pelos auditores externos pelo elegante termo “evento geológico”). Nada que um paragrafozinho de ênfase não resolva. Considerando a já conhecida (des)governança da empresa ela pode facilmente ganhar um troféu anti–ESG.


E quando chego na letra “C” resolvo parar, pois me deparei com o caso mais esdrúxulo: simplesmente a auditoria externa sumiu com o tema de seu parecer nas DFs de 31/12/2021, algo realmente intrigante já que em 31/12/2020 as DFs ganharam o “carimbo” de RESSALVA (isso mesmo RESSALVA – única empresa do Ibovespa com essa mácula). O que motivou essa mudança radical, mesmo com a Administração da Cia. tendo declarado que “As investigações das autoridades públicas não foram concluídas e, dessa forma, novas informações podem ser reveladas no futuro, sendo certo que tais investigações correm em segredo de justiça”?


Abraços fraternos,

Renato Chaves