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A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

27 de maio de 2022

Contrato de royalty com controlador: a impunidade que envergonha.

 


Porteira aberta no mercado de capitais. Acredite se quiser, para o colegiado da CVM a acusação formulada pela SEP contra conselheiros de administração de uma tradicional empresa listada foi infundada*, já que a cobrança de royalty pelo uso do pomposo nome da família era feita desde 1997 e nunca houve reclamação. Seria assim um mau uso do conceito “Supervisão Baseada em Risco”.      


A mediocridade passeia pela Rua Sete de Setembro: sempre foi assim, quer que eu faça o que? Se o problema era o nome que tal mudar para Papelex? Celulex? Ou ainda Papelin ou Celulin, para manter a sonoridade com o nome atual? Visitei o site da companhia e não achei um único produto com o nome da nobre família. Pelo jeito os acionistas estão pagando pela placa na porta da sede da Cia.


Sobre o conceito que envolve a cobrança descarada de royalty por uso de um nome fico com a opinião do ex Presidente da Autarquia José Luiz Osório, no PAS CVM nº RJ2001/49772: “contratos desse tipo, que obrigam a companhia ao pagamento ao controlador, seja direto ou indireto, a título de royalties, de um percentual calculado sobre o seu faturamento, e não do lucro efetivamente obtido, contêm um vício, na medida em que essa remuneração independe dos esforços do controlador, ou de quem quer que seja, no sentido de tornar e manter lucrativa a empresa controlada, mas depende apenas da circunstância de estar a empresa em funcionamento”.


Parece que a visão de Darth Vader domina as confabulações no gabinete dos xerifes tupiniquins.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

 * De acordo com a SEP, os membros do conselho de administração da Companhia não teriam empregado a diligência necessária na análise da conveniência quanto à manutenção dos termos do Contrato de Licenciamento, em infração ao art. 153 da LSA. 23. Para a Acusação, uma vez que o Contrato de Licenciamento “não possui período de vigência [...], ao não rever as condições do contrato, a Administração continuamente toma a decisão de manter estas condições”. Ressaltou, nesse sentido, que a relevância financeira da avença e o fato de seus beneficiários serem controladores da Companhia impunham um “tratamento diferenciado em relação aos demais contratos rotineiros da Companhia”..... Na visão da Acusação, por ser o Contrato de Licenciamento material e não ter sido submetido à aprovação dos acionistas, deveria ser “exigido um tratamento diferenciado em relação aos demais contratos rotineiros da Companhia” e caberia aos Conselheiros “adotar medidas voltadas ao contínuo acompanhamento, não apenas da execução do contrato, como da conveniência e oportunidade de manutenção de suas condições ao longo do tempo”.

21 de maio de 2022

Trem de doido esse tal de mercado.

 

Do icônico Clube da Esquina, liderado por Milton Nascimento e Lô Borges, vem o título da postagem. Música refinada, “Trem de doido” começa com um belo solo de guitarra, classificado por alguns como psicodélico (https://www.youtube.com/watch?v=PxtcGK6Nneg), faço um paralelo de sua letra com um IPO:


“... Nada a temer, nada a conquistar

Depois que esse trem começa andar, andar

Deixando pelo chão

Os ratos mortos na praça

Do mercado”

 

Afinal, na grande maioria dos IPOs (esse trem que começa andar), quando começa a negociação das ações o que sobram são investidores mortos na praça (os ratos não tem nada a temer nem nada a conquistar). Segundo levantamento do Valor Data (matéria publicada em 16/5/22 – no link https://valor.globo.com/financas/noticia/2022/05/16/veja-as-acoes-de-empresas-que-fizeram-ipo-em-2021-que-mais-cairam-e-as-poucas-que-subiram.ghtml), somente 9 ações são negociadas acima do preço de listagem em um universo de 45 IPOs realizados em 2021, com variações negativas que chegam a 86% !!! (tabela reproduzida por ordem de tamanho da variação negativa)

 

EMPRESA

DATA do IPO

Var. papel(%)**

Var. Ibovespa (%)**

Mobly ON

04/fev/21

−86,52%

−10,34%

Westwing ON

10/fev/21

−81,85%

−9,72%

Clearsale ON

29/jul/21

−81,84%

−14,92%

GetNinjas ON

14/mai/21

−81,60%

−12,27%

Espaçolaser ON

29/jan/21

−79,17%

−7,08%

Brisanet ON

28/jul/21

−78,87%

−15,33%

Dotz ON

28/mai/21

−77,42%

−14,84%

OceanPact ON

11/fev/21

−74,98%

−10,37%

Infracomm ON

30/abr/21

−73,25%

−10,07%

Cruzeiro Sul ON

10/fev/21

−72,68%

−9,72%

HBR Realty ON

22/jan/21

−66,49%

−8,91%

Oncoclínicas ON

09/ago/21

−66,13%

−13,08%

WDC Net ON

23/jul/21

−63,66%

−14,50%

Modalmais UNIT

29/abr/21

−60,21%

−10,94%

Kora Saúde ON

12/ago/21

−55,69%

−11,41%

Multilaser ON

21/jul/21

−53,04%

−15,09%

TC ON

27/jul/21

−51,79%

−14,19%

Desktop ON

20/jul/21

−47,48%

−14,73%

Mater Dei ON

15/abr/21

−45,75%

−11,41%

Unifique ON

26/jul/21

−45,16%

−15,14%

CSN Min ON

17/fev/21

−40,96%

−11,16%

Blau ON

16/abr/21

−40,96%

−11,72%

Focus ON 

05/fev/21

−39,30%

−7,09%

Bemobi ON

09/fev/21

−34,34%

−10,50%

Agrogalaxy ON

23/jul/21

−30,96%

−14,50%

Raizen PN

04/ago/21

−29,54%

−12,21%

3Tentos ON

08/jul/21

−27,63%

−14,75%

Smart Fit ON

13/jul/21

−27,17%

−16,57%

Allied ON

09/abr/21

−25,29%

−9,13%

Viveo ON

06/ago/21

−23,54%

−12,94%

Armac ON

27/jul/21

−20,98%

−14,19%

Eletromidia ON

12/fev/21

−20,16%

−10,47%

Caixa Seg ON

28/abr/21

−17,49%

−11,67%

BR Partners UNIT

18/jun/21

−1,75%

−16,73%

Fonte: Fontes: B3, CVM e Valor PRO. Elaboração: Valor Data. *Com ajuste de proventos. ** Até o dia 13/mai/22


E a notícia de que, somente 7 meses depois do IPO, o bancão espanhol (com 89,88% do capital social) quer tirar da bolsa a “empresa da maquininha de cores horrorosas” (pitadas de ironia futebolística) me faz refletir: quem compra ações em um IPO está comprando gato por lebre? Como fica o discurso otimista do prospecto da OPA, já que o Fato Relevante publicado em 19/5/22 é lacônico (https://ri.getnet.com.br/informacoes-financeiras/avisos-comunicados-e-fatos-relevantes/)? IPO é para gente sem experiência e tubarões que se desfazem dos papéis imediatamente após a oferta?


Culpa da inflação, da alta dos juros, invasão soviética (quem financia a indústria de armas?) ou do excesso de recheio das empadinhas Luiz e Trindade (coisa boa...)? 


Como planilha em branco aceita qualquer desaforo, não me espantaria em ver um IPO de uma rede de academias de beach tennis antes do próximo verão (esporte que passa por um momento de delírio coletivo segundo o pessoal do “@FariaLimaElevator”).


Abraços fraternos,

Renato Chaves