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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

29 de dezembro de 2018

Tudo muda, exceto a ganância de controladores.



Ano novo, tempo que inspira mudanças. 

Mas no nosso mercado de capitais é diferente. Nada muda, a toada é a mesma de sempre: expropriação de valor, seja com uma operação societária criativa ou então uma remuneração turbinada, via conselho de administração, para essa gente diferenciada - o acionista controlador. Controladores sem controle !!!

Vejam os casos de empresas flagradas corrompendo agentes públicos. Pagam uma multa por acordo de leniência (ou seria acordo de saliência?), com prejuízo dividido por todos, incluindo acionistas que não participam da gestão, criam uma "estrutura de compliance" (de fachada?), contratam caríssimas consultorias (a meia dúzia de sempre) e fica tudo como antes. Como a CVM não usa a “inabilitação” como ferramenta de punição/educação, os conselheiros que nada fizeram ou nada sabiam (???) continuam confortavelmente aninhados em suas cadeiras.

Teve empresa com a pachorra de divulgar em Fato Relevante que “adicionalmente, diante dos fatos apresentados e providências já adotadas pela administração, a Companhia informa que não há pessoas envolvidas nas ilicitudes apuradas que nesta data sejam administradores da Companhia ou de empresas do Grupo”. Ou seja, faz acordo com o MP, manda um cheque para a turma do Largo de São Francisco, bota o ex eterno CEO para passear no RodoAnel, cria o cargo de VP de Compliance e fica tudo limpinho de novo.

Como não acredito que a decisão de corromper tenha nascido de um rompante de voluntarismo da cabeça brilhante de um bem remunerado CEO, como acontecia com o atacante alvinegro “Búfalo Gil” na década de 70, fica a dúvida: qual a punição efetiva para os acionistas controladores? O que mudou na vida dos controladores das famosas empresas de concessão de rodovias, telefonia celular, boi gordo e petroquímica, só para citar os casos mais famosos?

O renomado jurista Calixto Salomão Filho nos apresenta uma proposta que julgo bem razoável: empresas flagradas em práticas de corrupção ativa deveriam ser obrigatoriamente vendidas, troca de controle compulsória mesmo (vejam o artigo "Controle e corrupção" publicado na Revista Capital Aberto no link https://capitalaberto.com.br/temas/governanca-corporativa/controle-e-corrupcao/#.XCYes2nJ2dM). O resultado da venda serviria para ressarcir o Estado e demais prejudicados... para os antigos controladores só sobrariam migalhas, se sobrasse alguma.

Afinal, estruturas podres não são concertadas com mudanças cosméticas; um tapinha com pancake não resolve. 

Desejo a todos um Ano Novo repleto de alegrias,
Renato Chaves

21 de dezembro de 2018

Mercado de capitais no Brasil: lugar do jeitinho societário.




2018 terminando e as surpresas se multiplicam, como pontos no cartão de milhagem turbinados pelo cartão de crédito.

A farra societária parece não ter fim. Será que na faculdade de direito existe a cadeira “leitura poética aplicada em questões societárias”?

Esqueçam os estatutos sociais, o que vale é a interpretação pontual da lei, com a devida liberdade poética.

É operação de aquisição de controle disfarçada de “parceria estratégica”, sob o silêncio da CVM; tem operação de incorporação de ações que deixa minoritário nas cordas do octógono apanhando que nem estreante no UFC; tem “controlador” saqueando os cofres da empresa, tudo avalizado pelo conselho de administração, com o pretexto de “alinhamento de interesses”; e ainda tentativa de ludibriar as regras do Novo Mercado, rasgando contrato de longo prazo para incorporar empresa controlada, com uma saída pelo hangar dos fundos.

Desculpem o pessimismo, mas se CVM e B3 não colocarem ordem na casa os próximos anos serão sombrios...

Desejo a todos um Feliz Natal,
Renato Chaves

14 de dezembro de 2018

Pagamento indevido de remuneração: pegaram o alemão.



Agora dá para entender a repulsa, quase colérica, de certas pessoas e instituições à transparência na divulgação da remuneração de Administradores de empresas listadas.

Pois é, a CVM foi implacável após receber denúncia de um acionista: multa de R$ 17,5 milhões para a “turma do alemão” pelo recebimento de remuneração indevida, em montante superior ao autorizado nas assembleias de acionistas. 

A CVM poderia ter colocado essa turma na geladeira/inabilitação por uns 2 anos, tomando chopp e comendo chucrute no Km 13 da Washington Luís, não é? Assim, não haveriam convites para palestrar em evento sobre governança corporativa.

Sempre bato nessa tecla: controlador que vota na Assembleia a definição do montante da verba global deveria ser impedido de votar no conselho de administração a distribuição da verba. Acreditem, tem presidente de conselho abocanhando sozinho mais de 40% da verba global em nome da competência e reputação profissional !!!

Mais um julgamento que serve de lição para controladores espertinhos, daqueles que acham que a companhia listada é o quintal da casa.

Abraços a todos,
Renato Chaves

8 de dezembro de 2018

Recado da CVM: obstrução ao conselho fiscal merece punição.



A exemplar punição de R$ 500 mil a administrador de companhia aberta por obstrução aos trabalhos do conselho fiscal (processo RJ2014/14161 – documentos no link http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20181204-3.html) é uma verdadeira lufada de esperança nos pesados ares que permeiam a nosso combalido mercado de capitais.

Parece filme de terror: todo mês tem uma operação para prejudicar minoritário.

Parabéns ao colegiado da CVM: borduna nesses malfeitores.

Será que até o final do ano teremos outros julgamentos emblemáticos?

Abraços a todos,
Renato Chaves

1 de dezembro de 2018

Acordo de “saliência” da CCR: quem autorizou pagar propinas milionárias?



Fez saliência? Faz um acordinho com o MP e fica tudo bem?


Mas os responsáveis vão continuar na empresa? Ou serão “demitidos” com um belo bônus no bolso, livres para atuarem em outras SAs? Devolverão os bônus recebidos no período de resultados turbinados pela “ajudinha” de políticos corruptos?

A pergunta de R$ 81,5 milhões? Quem autorizou pagar propinas milionárias?

O ex CEO, um iluminado que agia sozinho?

O conselho de administração mandou praticar o malfeito?

Ou o conselho autorizou verbalmente, a partir de uma proposta do CEO?

Todos os conselheiros ou somente alguns participaram do conluio?

Ou será que ocorreu uma ligação direta entre acionistas controladores e executivos, estilo banqueiro baiano em empresa de telecomunicações?

Vencida uma etapa na esfera criminal com o acordo do MP, a bola está com a CVM (processo SP-2018/83 – processo eletrônico nº 19957.001586/2018-96), já que o artigo 154 da Lei 6404 é mais claro que empurrão no goleiro do Botafogo em final de campeonato brasileiro: alguém, um CPF tem que ser responsabilizado e não pode ser de um gerente de 3º escalão, um imbecil voluntarioso capaz de ludibriar todos os controles internos de uma empresa com grau de aderência ao Código Brasileiro de Governança de 71,15%.

A empresa fez acordo, todos os acionistas pagaram a conta, incluindo os otários dos minoritários, mas os agentes responsáveis pela formação da grande quadrilha corporativa não podem continuar atuando em empresas listadas, a praia da CVM... Inabilitação de 20 anos é o que se espera para essa turma, longe de empresas listadas, plantando batatas em Botucatu ou criando boi gordo em Paracatu.

Por essa e outras defendo a troca regular dos CEOs, como acontece com as auditorias externas: CEO tem que ter prazo de validade. Tempo demais na função cria uma sensação de confiança que não deveria existir, pois leva ao relaxamento dos controles... Quando o CEO vira amigo de buracos de golfe do Presidente do Conselho, é convidado para padrinho de casamento de uma filha ou os dois singram em veleiros de 56 pés os mares de Angra temos o caos instaurado.... Taí o Carlinhos “Gosth” como prova viva.

Abraços a todos,
Renato Chaves