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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço independente (sem patrocínios ou monetização digital) pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

29 de janeiro de 2022

Como um condenado nos EUA pode ter bons antecedentes para a CVM?

 


Infelizmente a ferramenta “termo de compromisso” foi vulgarizada de tal forma que qualquer condenado por crime no mercado de capitais, como o uso de recursos de uma empresa listada para pagar propinas a mando do acionista controlador, tem proposta aceita, em que pese o texto do art. 9º da Deliberação CVM nº 390 ser bem claro ao obrigar o Colegiado a avaliar os antecedentes dos acusados.


É de cair o queixo. Vai ver o pessoal não ficou sabendo que o outrora ilustre ex CEO foi condenado a 20 meses de prisão e pagamento de multa de US$ 3,2 milhões em ação movida pelo Departamento de Justiça dos EUA (o DoJ). Que absurdo, petulância desse tal de DoJ que sai condenando executivo de empresa brasileira listada e não avisa nada para a CVM. E que azar do topetudo executivo: a empresa brasileira tinha ADR na terra do Tio Sam.


Ah, mas ele não tem antecedentes na CVM e o suposto crime objeto do julgamento foi “cometido” em outra empresa listada, dirão os ingênuos de plantão. Contorcionismo jurídico é a expressão usada pelas turmas da FND e do Lago de São Francisco nas resenhas etílicas depois das aulas. Vai que descobrem que esse homem probo acumula 150 pontos na CNH ou que bateu com o apagador na cabeça de num coleguinha na 2ª série....


Uma questão para reflexão: por que será que esse famoso criminoso do colarinho branco, que confessou ter desviado US$ 250 milhões (!!!) para o esquema de propina do acionista controlador, ainda não foi julgado pelos crimes cometidos no âmbito do nosso mercado de capitais? Sim, o meliante era CEO de uma empresa com sede em São Paulo e unidades espalhadas pelo Brasil – Rua do Eteno, do Benzeno, do Hidrogênio, etc., etc. – nada em Delaware. Como nano-acionista da empresa (6 ações) já cadastrei uma reclamação na CVM e nada. Mas sou botafoguense e não desisto nunca. O cara já foi preso lá nos EUA, foi solto, pagou multa, e por aqui ele pode até voltar a ser administrador de empresa de capital aberto – um autêntico cidadão com reputação ilibada.


E quem disse que um terminho de compromisso não carrega um caráter educativo? Fica claro que todo tipo de meliante, incluindo a turma que faz negociação de ações em período vedado ou com informações não divulgadas, lavagem de dinheiro (ao estudar o caso de um polêmico executivo de empresa brasileira descobri que em Portugal chamam tal crime de “branqueamento de capitais”) e pagamento de propinas, pode propor um acordo com a CVM, é só caprichar na quantidade de dígitos. Fica a dica para essa turma: comecem oferecendo R$ 350 mil, depois subam a proposta até R$ 1.050.000,00 que fica tudo limpinho novamente. Sem confissão de culpa, melhor que desinfetante, creolina ou chá de taioba brava.


Triste mercado de capitais.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

22 de janeiro de 2022

Regulador fraco: um projeto de Governo.

 


Muito preocupante a situação do regulador do nosso mercado de capitais. Mas a quem interessa um regulador fraco, combalido?


Reféns de uma política administrativa repugnante, que privilegia descaradamente categorias com maior poder de fogo, literalmente, os superintendentes da CVM buscaram o seu presidente na tentativa de sensibilizar o homem da caneta, aquele que é visto como insensível (matéria da jornalista Juliana Schincariol no Jornal Valor Econômico do dia 07/1/22 – no link https://valor.globo.com/financas/noticia/2022/01/07/sem-reajuste-salarial-cvm-pode-perder-quadros-tcnicos-importantes-dizem-superintendentes.ghtml). Vale ressaltar que não se trata de assunto novo, como pode ser visto na postagem do Blog do dia 31/1/21 (https://www.blogdagovernanca.com/2021/01/o-xerife-esta-ficando-sem-municao.html).


Como se já não bastasse a ducha de água fria que é ver o Colegiado desconsiderar com frequência, muitas vezes por unanimidade, termos de acusação formulados com robustez (o caso dos R$ 150 milhões no bolso do famoso Júnior é o mais revoltante de todos), a área técnica da Autarquia sofre com a falta de concursos e de reajustes salariais; uma fórmula perfeita para o “malvado” mercado capturar excelentes profissionais gastando pouco.


Orçamento indecente, o menor em 13 anos (veja no link https://www.infomoney.com.br/mercados/orcamento-da-cvm-e-o-menor-em-13-anos-e-orgao-pode-paralisar-atividades/), remunerações acanhadíssimas (o todo poderoso “CEO” da CVM ganha pouco mais de R$ 16 mil/mês) e temos plano perfeito para deixar o Xerife sem ar.


Como sou adepto da linha do ex diretor da SEC Robert Khuzami ("A dissuasão funciona no mundo do colarinho branco"), entendo que o mercado só respeita o Xerife se ele tiver uma boa coleção de bordunas na mão; estilingue não funciona.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

14 de janeiro de 2022

Quando a falta de transparência pode “melar” uma assembleia.

 (postagem da semana de 17 a 23 de janeiro antecipada por questões de logística)

A semana começa quente, com uma assembleia recheada de controvérsias, algo que ficou bem claro pela votação dividida no Conselho de Administração da BRF S.A. do dia 16/12/2021.


Tendo ocorrido empate na votação para a convocação da Assembleia do dia 17/1, que deliberará um expressivo aumento de capital na empresa, a decisão caiu na mão do presidente do Conselho, que usou o chamado “voto de qualidade” para desempatar a votação.


Aqui cabe um parêntese: ao longo de 26 anos no mercado de capitais nunca vi uma votação desse tipo de assunto terminar em empate. Quando a divergência existe, coisa rara, o placar pela aprovação é germânico (7x1), ou algo parecido, a depender do número de conselheiros. Fecha parêntese.


Toda a polêmica, evidenciada nos votos por escrito dos conselheiros derrotados José Luiz Osório e Marcelo Bacci (disponíveis como anexos da ata publicada no link https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?NumeroProtocoloEntrega=929892), está relacionada com o tamanho bilionário do aumento de capital e a destinação desses recursos.


Aqui vale ressaltar os seguintes aspectos apresentados por esses conselheiros dissidentes:


(Conselheiro José Luiz Osório): “... Assim, o aumento de capital da Companhia ora proposto, de tamanho expressivo se considerado seu patrimônio líquido, market cap, e atual cotação em bolsa, e sem que haja uma comprovada

necessidade/destinação a curto prazo para os recursos que se pretende captar, não se alinha, em minha opinião, com os melhores interesses da companhia, pelo que voto contra a presente deliberação.”

 

(Conselheiro Marcelo Bacci): “... a alavancagem da companhia está sob controle e sua posição de liquidez é bastante confortável;... não houve a apresentação pela Diretoria da quantificação desse aumento de custo de capital e nem do efeito dilutivo sobre o resultado por ação dos acionistas atuais.... a Diretoria não apresentou um plano detalhado de uso dos recursos”.

 

Ou seja, segundo esses conselheiros, dois dos três preceitos fundamentais para uma boa decisão não foram observados, já que houve falha informacional, o que por sua vez impediu uma reflexão sobre o tema em votação. Um prato cheio para o Xerife penalizar quem votou favoravelmente (art. 153? Nada que uns trocados por terminho de compromisso não resolva). Aproveitando, sugiro a leitura do artigo da Profa. Mariana Pargendler sobre “Responsabilidade Civil dos Administradores e Business Judgment Rule no Direito Brasileiro” (no link  https://www.migalhas.com.br/arquivos/2015/11/art20151118-08.pdf).


O que vocês acham? Se metade dos conselheiros, incluindo um supercompetente/experiente ex presidente da CVM, não está convencida e reclama da falta de informações, os acionistas terão segurança para aprovar a matéria?


Parodiando Legião Urbana teremos uma “assembleia estranha, com gente esquisita”.    


Abraços fraternos,

Renato Chaves

9 de janeiro de 2022

Enjoei. E não foi com a rabanada da Tia Maria. Nem crustáceo.

 

Encerrei 2021 com um tema enjoado (Números indecentes – https://www.blogdagovernanca.com/2021/12/numeros-indecentes.html) e começo 2022 com o mesmo tema.


Já repararam que antes de uma oferta pública de ações, especialmente nas ofertas iniciais, temos uma verdadeira bonança nos números? Projeção de crescimento de 700% é considerada tímida, afinal planilha aceita qualquer desaforo. Mas e a bonança nos bolsos dos executivos? Já repararam?


Dá até para ficar enjoado. E a culpa não é das festas de final de ano. Já sei, vai ter DRI explicando que tem pacote de ações, que isso não representa dinheiro no bolso. Falam isso na cara dura, sequer ficam de bochechas rubras. “Então tá”, digo eu, oferecendo a minha conta na custódia da B3 para livrá-los desse “peso”.


Ao analisar mais de 25 formulários de referência de empresas estreantes na Bolsa, que fizeram ofertas de ações nos últimos 2 anos, observei um padrão: a remuneração de diretores em 2020 sempre ficou na casa do “zero-vírgula” sobre a receita líquida, nunca passando de 1%.


Mas eis que algumas empresas fugiram muito desse padrão. Pergunto se os investidores viram isso?

 

EMPRESA

Receita Líquida

REMUNERAÇÃO DIRETORIA

%

ENJOEI

79.607.000,00

16.047.077,41

20,2%

GETNINJAS

41.806.000,00

1.345.291,39

3,2%

DOTZ

111.006.000,00

3.616.862,28

3,3%

ONCOCLINICAS

2.035.191.000,00

96.978.556,70

4,8%

BEMOBI

171.546.000,00

4.916.535,35

2,9%

ELETROMIDIA

296.264.000,00

16.688.681,32

5,6%


O caso Raízen S.A. não se enquadra nessa situação, já que a remuneração dos administradores (conselho de administração e diretoria – não tem conselho fiscal) fica em 0,1% da receita líquida, mas como a receita é bilionária (mais de R$ 114 bilhões em 2020) a “bufunfa” recebida chamou a atenção: R$ 37,8 milhões para a diretoria e inacreditáveis R$ 56,5 milhões para o Conselho de Administração (período entre 04/2020 a 03/2021). Para o período de abril/21 a março/22 os números aumentam de forma a encabular Geni, o Zepelim e quem vier: R$ 70,9 milhões para o iluminado Conselho e R$ 58 milhões para a diretoria. Remuneração com alta octanagem !!! Uma farra tão bizarra que rendeu uma matéria interessante no Brazil Journal (https://braziljournal.com/o-contrato-do-binho).


E 2022 começa com duas certezas: as geleiras e nevados continuarão a derreter na Cordilheira dos Andes e a remuneração dos iluminados executivos/conselheiros continuará a crescer – cada um com o seu Everest particular. Haja comprimido de bromoprida-10 mg antes de batucar uma planilha.


Abraços fraternos,

Renato Chaves