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19 de outubro de 2020

Eleição de conselheiros independentes: assunto espinhoso.


A indicação e posterior eleição de conselheiros de administração independentes em uma chapa única indicada pelos acionistas controladores merece muita atenção-reflexão-preocupação-consternação. Só que ninguém quer mexer nesse vespeiro.


Temos visto, com raras exceções, que tais nomes surgem nas chapas como nomes de consenso entre acionistas controladores e acionistas minoritários “relevantes”, ou “acionistas de referência” como são tratados pelo mercado.


Normalmente são profissionais conhecidos, frequentadores dos diversos fóruns do mundo da governança e que atuam em vários conselhos, mas que apresentam um comportamento parecido, eu diria até previsível: sempre votam em sintonia com o grupo de controle, mesmo quando o conflito é gritante (vai um royalty aí? Uma negociação de venda de controle?). Voto divergente é coisa rara.


1ª provocação: será que foram selecionados exatamente por esse perfil “amistoso”, lordes ingleses que parecem ter saído diretamente do Palácio de Bukingham?


2º provocação: empresas com conflitos aparentes oferecem remunerações altíssimas para conquistar a simpatia de conselheiros? Em algumas situações a remuneração chega a R$ 100 mil/mês !!! Com uma remuneração galáctica dessas ninguém pensaria em fazer “marola”; tem que manter o status de calmaria.


3ª provocação: mandatos consecutivos comprometem a independência dos conselheiros? Vejam o caso da “Corporation” que leva o cliente direto do shopping até Xanxerê, envolvida atualmente em fraude contábil milionária.


4ª provocação: na esteira da provocação anterior, “intensos” laços de amizade, profissionais ou sentimentais (padrinho de casamento, festa na piscina, passeio das famílias em iates, etc – como diria Milton Nascimento “se a conversa acabar na cozinha já é da família melhor pra você”), podem atrapalhar a independência? Já vi avaliações sobre benefícios desse tal board interlocking, mas nunca li nada sobre eventuais malefícios?


Atrevo-me a sugerir um aperfeiçoamento, na linha de criação de um documento de auto declaração para reforçar esse “sentimento” de independência. Tal declaração serviria inclusive como um agravante para punição do conselheiro que falhou na atuação, caso a sua independência fosse questionada.


Essa auto declaração abordaria 4 aspectos:

a. Independência financeira – declaração de que a remuneração recebida como conselheiro não é relevante para a formação de sua renda mensal;

b.  Independência profissional – o conselheiro declara que não prestou serviços para a empresa ou qualquer um de seus acionistas controladores nos últimos 3 anos e que se compromete a não ser contratado nos 5 anos seguintes ao término do mandato. Também valeria para filhos e “assemelhados”;

c.   “sentimental” – afirmação de que não mantem vínculos pessoais “estreitos” com acionistas controladores e executivos como, por exemplo, a atuação como padrinhos/madrinhas de batismo ou casamento e sociedade comercial entre parentes. Não vale investir na startup do filho do dono, por exemplo;

d.  Intelectual – declaração que nunca atuou como mentor de executivo, acionista controlador e seus “afiliados” ou que jamais os contratou como mentores.


O ideal mesmo seria termos essas vagas preenchidas livremente pelos acionistas minoritários, deixando de fora os controladores. Cria-se uma regra observando o free float e bola pra frente. Vamos lá, coragem Xerife...


Em uma próxima postagem vou tratar da tentativa da Abrasca de coibir os pedidos de instalação de conselho fiscal nos boletins de voto à distância, um retrocesso e tanto.


Abraços fraternos,

Renato Chaves


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