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6 de janeiro de 2023

Os riscos da empresa sem dono.

 


2023 começa com uma verdadeira batalha campal envolvendo a suspeita de práticas ilícitas em empresa listada.


Não sei o que é pior, empresa sob o comando de controladores espertos/mal intencionados ou empresa sem controle definido usada por abutres oportunistas e/ou administradores gananciosos (lembram do CEO de shopping center que ganhava mais que CEO de mineradora?). Parodiando o ditado “mente vazia, oficina do diabo” no mercado de capitais seria “controle vazio, oficina para Darth Vader”.


Oficialmente a empresa não tem controlador, mas a estratégia adotada nesse chuvoso mês de janeiro/23 na famosa construtora de prédios é antiga e similar à adotada na década de 90 do século passado. Naquela oportunidade participei de uma assembleia da Cia. Paulista de Ferro Ligas (a empresa não é mais listada), na bucólica cidade de Aratu (BA), com um pedido de instalação de conselho fiscal, originado pela insatisfação de acionistas minoritários com a falta de transparência.


A tática do controlador à época para frustrar a solicitação foi promover um aumento de capital que, de forma sorrateira, foi homologado como 1º ponto de pauta da AGE, o boletim de subscrição foi assinado pelo controlador (o mesmo advogado que presidia a AGE era procurador), acreditem, no minuto seguinte, e assim, com a diluição instantânea da participação dos “minorotários”, o quórum mínimo para pedir a instalação do conselho fiscal foi perdido. Vale registrar que a companhia, para não sujar as mãos, contratou um advogado carioca (cria da PUC-RJ) para passar o rolo compressor. Ali eu fui apresentado ao modus operandi da Escola Darth Vader de Advocacia Societária.


Abre parênteses: vendo que vários escritórios de advocacia são filiados à associação de controladores inescrupulosos (muito estranho uma associação de empresas com associados prestadores de serviço), fico imaginando que devem acontecer fóruns de debates/troca de experiências com o tema “como usurpar direitos dos “minorotários””, uma espécie de confraria do mal. Depois falam que advogado não é um ser criativo. Fecha parênteses.


Uma briga de foice em quarto escuro é o que se espera na AGE convocada para o dai 9/1.


A tentativa de um grupo de acionistas de promover a troca de conselheiros e a responsabilização de administradores por práticas ilícitas tem gerado liminares e recursos na Justiça, fazendo a festa dos advogados, muito por conta da mão de alface do regulador. Até o momento de conclusão da postagem parece que o grupo que questiona a atual Administração conseguiu barrar a homologação do aumento de capital e as questões serão votadas na AGE (vejam os links para as matérias, comunicados da empresa e decisões da CVM no rodapé).


Muito interessante a posição do Xerife que, diante da iminência de um crime, recomenda candidamente “que a Companhia considere adiar a homologação do aumento de capital até a efetiva deliberação da matéria em Assembleia Geral Extraordinária”. Ou seja, mesmo conhecendo a reputação suspeita do grupo controlador, deixa acontecer (o famigerado conceito “ex post”) e depois chama o rabecão do Instituto Médico Legal para retirar o corpo estendido no chão. Muita malemolência, para a alegria dos doutos advogados.


Triste mercado de capitais brasileiro com essa mentalidade tacanha de boa parte dos acionistas/grupos controladores.


Abraços fraternos,

Renato Chaves 


Matérias na imprensa:

(i)                  https://www.infomoney.com.br/mercados/gafisa-gfsa3-acionista-chama-reuniao-para-destituir-conselho-da-companhia/;

(ii)                 https://valor.globo.com/empresas/noticia/2022/12/28/aes-da-gafisa-disparam-25-pontos-percentuais-aps-deliberao-do-colegiado-da-cvm-favorvel-esh-capital.ghtml e

(iii)                https://www.infomoney.com.br/mercados/justica-suspende-aumento-de-capital-da-gafisa-gfsa3-a-pedido-de-gestora-alta-acoes/

Comunicados/fatos relevantes da empresa:

(i)                  https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/80a797b3-65be-44e0-9654-344e2f842bc1/fcd09f20-1e9a-f3d6-8d60-6f148204b330?origin=1;

(ii)                 https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/80a797b3-65be-44e0-9654-344e2f842bc1/4ab51bc5-2fb4-f5f2-9de5-6165940cdff0?origin=1); e

(iii)                https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/80a797b3-65be-44e0-9654-344e2f842bc1/d7375df6-afe4-2571-162c-c72660543646?origin=1

Decisões da CVM:

(i)                  https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2022/20221227_R1/20221227_D2772.html;

(ii)                 https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221227/2772_22.pdf; e

(iii)                https://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2022/20221227/2772_22__voto_DJA.pdf


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