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14 de janeiro de 2022

Quando a falta de transparência pode “melar” uma assembleia.

 (postagem da semana de 17 a 23 de janeiro antecipada por questões de logística)

A semana começa quente, com uma assembleia recheada de controvérsias, algo que ficou bem claro pela votação dividida no Conselho de Administração da BRF S.A. do dia 16/12/2021.


Tendo ocorrido empate na votação para a convocação da Assembleia do dia 17/1, que deliberará um expressivo aumento de capital na empresa, a decisão caiu na mão do presidente do Conselho, que usou o chamado “voto de qualidade” para desempatar a votação.


Aqui cabe um parêntese: ao longo de 26 anos no mercado de capitais nunca vi uma votação desse tipo de assunto terminar em empate. Quando a divergência existe, coisa rara, o placar pela aprovação é germânico (7x1), ou algo parecido, a depender do número de conselheiros. Fecha parêntese.


Toda a polêmica, evidenciada nos votos por escrito dos conselheiros derrotados José Luiz Osório e Marcelo Bacci (disponíveis como anexos da ata publicada no link https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?NumeroProtocoloEntrega=929892), está relacionada com o tamanho bilionário do aumento de capital e a destinação desses recursos.


Aqui vale ressaltar os seguintes aspectos apresentados por esses conselheiros dissidentes:


(Conselheiro José Luiz Osório): “... Assim, o aumento de capital da Companhia ora proposto, de tamanho expressivo se considerado seu patrimônio líquido, market cap, e atual cotação em bolsa, e sem que haja uma comprovada

necessidade/destinação a curto prazo para os recursos que se pretende captar, não se alinha, em minha opinião, com os melhores interesses da companhia, pelo que voto contra a presente deliberação.”

 

(Conselheiro Marcelo Bacci): “... a alavancagem da companhia está sob controle e sua posição de liquidez é bastante confortável;... não houve a apresentação pela Diretoria da quantificação desse aumento de custo de capital e nem do efeito dilutivo sobre o resultado por ação dos acionistas atuais.... a Diretoria não apresentou um plano detalhado de uso dos recursos”.

 

Ou seja, segundo esses conselheiros, dois dos três preceitos fundamentais para uma boa decisão não foram observados, já que houve falha informacional, o que por sua vez impediu uma reflexão sobre o tema em votação. Um prato cheio para o Xerife penalizar quem votou favoravelmente (art. 153? Nada que uns trocados por terminho de compromisso não resolva). Aproveitando, sugiro a leitura do artigo da Profa. Mariana Pargendler sobre “Responsabilidade Civil dos Administradores e Business Judgment Rule no Direito Brasileiro” (no link  https://www.migalhas.com.br/arquivos/2015/11/art20151118-08.pdf).


O que vocês acham? Se metade dos conselheiros, incluindo um supercompetente/experiente ex presidente da CVM, não está convencida e reclama da falta de informações, os acionistas terão segurança para aprovar a matéria?


Parodiando Legião Urbana teremos uma “assembleia estranha, com gente esquisita”.    


Abraços fraternos,

Renato Chaves

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