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3 de fevereiro de 2019

Relacionamento conselho de administração-executivos: quem manda de fato?



Toda tragédia traz questionamentos e reflexões.

Penso que não é possível avaliar o sistema de GC de uma Cia. sem conhecer como as decisões são tomadas. Mas como as atas dizem muito pouco, ou quase nada (assim dizem os críticos e eu me incluo nessa turma), vemos a importância de lermos com atenção os processos administrativos sancionadores julgados na CVM com o objetivo de apurar eventuais falhas e responsabilidades.

Mas então, como fica, sob a ótica conceitual, bem genérica, a pergunta do título?

Quem manda é o conselho de administração, dirão os legalistas e os acadêmicos. Afinal, o conselho determina a estratégia e as metas, monitora, avalia, define fontes e usos de recursos, os pacotes de remuneração de executivos e pode demiti-los a qualquer momento....

Mas é comum ouvirmos no mercado que reuniões de conselho são eventos para entreter quem acha que manda. No dia da reunião todas as mesas estão arrumadas, um brilho só... Funciona assim também nas assembleias, que existem para entreter acionistas, tanto é que raramente o CEO fala nesses encontros.

Fato é que, por mais capazes que sejam os conselheiros, por mais abrangentes que sejam as perguntas, nenhum conselheiro detém conhecimento suficiente para dialogar de igual para igual com os executivos. Exceção válida somente para questões financeiras, já que nessa praia a maioria dos conselheiros se sai bem.

Mesmo que seja um ex executivo do setor, o conselheiro sempre estará com informação defasada e, geralmente, “filtradas” pelos executivos... Eles só falam o que interessa; não raramente problemas são ocultados, pois o super homem-CEO irá resolvê-los, sem demonstrar fraqueza.

Má fé? Em alguns casos sim. Mas penso que prevalece a disputa pelo poder e o ego, afinal um CEO internacional não vai se sujeitar a seguir cegamente orientações de representantes de acionistas unicamente interessados em retorno financeiro.

Quando são contrariados, o que acontece? Retiram o assunto de pauta, contratam consultorias externas para dar mais “substância” à proposta e tentam convencer o conselho na reunião seguinte. O conselho, por sua vez, sem condições de digerir tantas informações, é vencido pelo cansaço e termina aprovando a proposta dos executivos.

Salvo raríssimas exceções, executivos acham que são super homens, ganham como super homens (e como!), mas são “humanoides” como todos os demais agentes da estrutura de GC das empresas.

O que fazer para aprimorar modelos de GC?

Reduzir a dependência de informações dos executivos em questões “sensíveis” com opiniões externas em processos conduzidos por conselheiros independentes, me sugeriu um amigo, leitor assíduo do Blog desde o 1º dia. Um bom ponto.

Mais comitês, com dedicação maior de tempo dos conselheiros para temas “potencialmente problemáticos”? Também faz sentido.

Mas não é suficiente.

Em minha opinião os conselhos devem resgatar os dois principais pilares do sistema de GC: transparência e prestação de contas.

Sair da clausura e estar cara a cara com os acionistas nas assembleias. Alias no próximo dia 26/2, em São José dos Campos, teremos uma boa oportunidade para ver se o conselho da Embraer terá a coragem de participar de uma AGE que definirá o futuro da Cia, ou se terá a pachorra de contratar advogados figurões para fazer o “servicinho”, fugindo do debate... estarei lá para conferir.

Os conselhos precisam ser o agente de disseminação de práticas éticas para os funcionários... não é fazer “cartinha” na intranet e participar de visita guiada em algumas instalações. Confesso que já participei de vários eventos burocráticos desses.

O que os conselhos precisam é dar a cara a tapa... reunir funcionários em grandes auditórios e afirmar que denúncias podem ser feitas sem medo, por intermédio um canal de apuração independente.

Precisam provar nas atas que não estão sendo omissos/negligentes, nem rezando na cartilha dos executivos.

Fora isso, resta aos Conselhos acreditarem que selecionaram os melhores executivos e que eles estão cumprindo rigorosamente o que foi determinado, mas sempre de olho no conflito que carregam – executivos tem uma visão de curto, no máximo médio prazo. Ficam um tempo relativamente pequeno nas empresas (de 3 a 5 anos) e por isso pensam mais nos bônus do que na sustentabilidade... 

Confiança acima de tudo, até porque uma reunião de um dia por mês com conselheiro preocupado com o horário de saída para o aeroporto, deixa a desejar em termos de aprofundamento em temas sensíveis. 

Abraços a todos,
Renato Chaves

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