Um tapa na cara de controlador inescrupuloso.

A tentativa de um acionista controlador de impedir previamente o voto de acionista minoritário em uma AGO (escândalo GAFISA) levou a Diretora Flávia Perlingeiro a manifestar um voto que merece moldura na parede do auditório da CVM, moção de aplausos no próximo congresso do IBGC, estudos por mestrandos e doutorandos Brasil afora. Diz o voto (veja mais no link https://conteudo.cvm.gov.br/decisoes/2023/20230425_R1/20230425_D2848.html):

“A Diretora Flávia Perlingeiro acompanhou integralmente as razões e conclusões da SEP pela ilegalidade flagrante, identificável de plano, da proposta de deliberação em AGE de suspensão dos direitos políticos do acionista minoritário, consoante apontadas no Parecer Técnico nº 31/2023-CVM/SEP/GEA-3. Em acréscimo, enfatizou que, considerando a natureza sancionatória da norma contida no art. 120 da Lei nº 6.404/1976, de efeitos significativamente relevantes na esfera dos direitos dos acionistas, sua aplicação requer cautela máxima.

Ponderou a Diretora que a suspensão de direitos com base em conceito jurídico indeterminado, de análise subjetiva, como se daria na hipótese de abuso de direito, acarretaria expressiva insegurança jurídica, bem como tenderia a inibir o legítimo exercício do direito essencial dos acionistas de fiscalizar a gestão dos negócios sociais. Pontuou, ainda, que, da forma como colocado no caso concreto, sem um descumprimento específico e objetivamente verificável, o modo de cessação como remédio para purgar a mora e reestabelecer os direitos do acionista atingido restaria praticamente indefinido, inclusive potencialmente frustrando o exercício do referido direito essencial de fiscalização, o que, na visão da Diretora, encontra-se em clara dissonância com o arcabouço jurídico-societário.

Por fim, a Diretora Flávia Perlingeiro destacou o importante papel de investidores engajados para o bom funcionamento e desenvolvimento do mercado de capitais, seja suscitando discussões que contribuem para a revisão e o aprimoramento da governança corporativa das companhias, seja promovendo denúncias que servem também de subsídio para atividades de supervisão e fiscalização da CVM.”

Como diria Caetano: “purificar o Subaé, mandar os malditos embora”.

Abraços fraternos,

Renato Chaves