Impressões sobre uma Assembleia híbrida.

No último dia 9 tive a oportunidade de participar de uma AGO híbrida, modelo suportado pela Lei 12.431/2011 e ICVM 565 que permite ao acionista depositar o voto por boletim antecipadamente e também participar da reunião ao vivo/à distância por meio eletrônico, mediante link de acesso disponibilizado previamente pela Cia.

Primeiramente gostaria de destacar o que eu chamo de “vontade de fazer acontecer” da CCR S.A., pois a Administração da Cia. foi extremamente ágil e flexível, já que o aviso aos acionistas com as “novas regras” foi emitido no dia 3/4, flexibilizando o prazo para depósito do boletim de voto diretamente na Cia. até o dia 7/4, com a AGO acontecendo no dia 9.

Soma-se a isso o fato da Cia. simplificar ao extremo o processo de habilitação/validação da documentação encaminhada por e-mail – cópia do RG, extrato da B3 e o próprio boletim de voto. Mas teve um pouco de emoção, pois minutos antes das 11h o meu acesso na sala virtual não estava liberado porque o usuário (euzinho) estava identificado como “iPhone”... detalhe importante, eu não uso iPhone e estava acessando a sala do sistema Zoom com um notebook diretamente da Freguesia de Copacabana.

Sobre a dinâmica da AGO:

Nos diversos fóruns que trataram do assunto, como o webinar promovido pelo IBGC no dia 6/4 (disponível em https://www.youtube.com/watch?v=Dy4PhXIjn50), uma dúvida habitava as mentes de todos: mais de 40 pessoas em uma sala virtual conseguirão criar uma dinâmica produtiva para o conclave? E mais: existindo visões discordantes da Administração haverá oportunidade para o pronunciamento/compartilhamento dessas visões “minoritárias”? Em outras palavras, no português reto: a mesa diretora dos trabalhos vai passar o trator, atropelando acionistas minoritários no melhor estilo advocatício Darth Vader (que menin@s da PUC-RJ aprendem lá pelo 8º período rs)?

Pois bem, gato escaldado tem medo de água fria. Quem já viu sistema de identificação de portaria ser desligado para impedir a chegada de acionistas dissidentes a tempo, endereço de Edital mandar o acionista para a portaria errada de uma extensa unidade industrial (usando o Waze !!!) e acionista ficar perdido em shopping porque o Edital de Convocação não mencionava que a Cia. alugou o auditório do centro comercial ao invés de usar salas na torre de escritórios, tudo é possível.

Confesso que fui para o encontro preocupado com essas questões, já que depositei previamente um voto contrário à aprovação das DFs, entre outras dissidências, e gostaria de apresentar a minha justificativa ao conjunto de acionistas. Minha discordância maior, conforme pode ser lido no voto anexado à ata da reunião (já disponível em https://www.rad.cvm.gov.br/ENET/frmExibirArquivoIPEExterno.aspx?NumeroProtocoloEntrega=753282), se baseou no fato da auditoria externa ter emitido Parecer com ressalva, com o seguinte destaque: “não foi possível determinar se teria havido necessidade de efetuar ajustes e/ou divulgações adicionais nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2019 e informações correspondentes divulgadas para fins de comparação”. Como aprovar uma distribuição agressiva de dividendos diante da incerteza sobre possíveis ajustes? Além disso, protestei pela omissão de identificação dos beneficiários do Programa de Incentivo à Colaboração (PIC) e dos respectivos valores pagos individualmente, algo que vem sendo objeto de reiteradas solicitações de acionistas, sem atendimento por parte da Cia.

Para a minha grata surpresa o comandante da AGO, nomeado co-secretário juntamente com um Administrador (solução criativa para evitar questionamentos), o advogado Marcelo Trindade (ilustre torcedor do Glorioso), adotou com muita habilidade uma postura republicana, franqueando a palavra aos acionistas sem qualquer restrição de tempo. É uma via de duas mãos, devendo prevalecer o bom senso: se o acionista quiser ler um voto de 30 páginas a dinâmica do encontro ficará comprometida, seja ele uma assembleia virtual ou presencial.

Tá tudo muito bom, tá tudo muito bem, mas apresento alguns pontos para reflexão:

• A plataforma eletrônica utilizada é confiável? Vale ressaltar que a plataforma escolhida pela CCR vem sendo alvo de duras críticas quanto à segurança (veja matérias em https://valor.globo.com/empresas/noticia/2020/04/08/justica-brasileira-notifica-zoom-por-suspeita-de-vazamento-de-dados.ghtml e https://valor.globo.com/empresas/noticia/2020/04/06/zoom-admite-falhas-de-segurana-aps-alta-na-demanda-por-videoconferncias.ghtml). Conheço grande empresa que simplesmente proíbe o uso dessa plataforma por seus empregados;
• No caso de uma assembleia 100% virtual como fica a conexão? Em um país que operadora vende 5G, mas não entrega nem o 3G, como fica? Se a conexão cair no momento exato do voto de um importante acionista? No caso da CCR, a empresa afirmou que “não se responsabiliza por quaisquer problemas operacionais ou de conexão que o acionista venha a enfrentar, bem como por quaisquer outras eventuais questões alheias à Companhia que venham a dificultar ou impossibilitar a participação do acionista na AGO por meio eletrônico.”;
• Sendo maquiavélico, se Darth Vader estiver no comando do encontro e derrubar a conexão sordidamente, teremos como auditar o fato e assim apurar eventuais responsabilidades?

Por último uma provocação para o pessoal de RI: por que não aproveitamos o momento de mudança “forçada” e criamos logo um ambiente mais acessível para os acionistas, com uma plataforma de chat antes das assembleias (algo já previsto na regulação da CVM) e o voto 100% eletrônico?

Um abraço fraterno,

Renato Chaves

P.S.: a CVM colocou em Audiência Pública minuta de Instrução para tratar do tema "assembleias inteiramente digitais". Contribuições até o dia 13/4 (http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2020/20200406-2.html)

#FiqueEmCasa