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3 de setembro de 2021

Governança Corporativa: retrocessos assustam.

 

O Brasil caminha a passos largos para virar chacota nas rodas de investidores. Só falta ressuscitarem a autorização para a emissão de partes beneficiárias (nota: esse retorno só oficializaria aquilo que é feito por debaixo dos panos, com presidentes de conselhos de administração ganhando até 71.050% a mais que seus pares no conselho, só porque são os poderosos controladores... mas isso é assunto para uma próxima postagem).


Diante de uma postura cândida do regulador, que mais parece uma deslumbrada mocinha tijucana na fila do Cine Roxy, operações de reestruturação societárias “criativas” (o nível 2 da B3 vai ser adaptado na marreta ou vai ser extinto mesmo?), do clima de “liberou geral” para votos em conflito de interesses (operação Linx – veja carta da AMEC sobre o caso em https://amecbrasil.org.br/carta-amec-presi-n-14-2020/) e de criminosos de insider trading agraciados com afáveis termos de compromisso, vemos agora a importação do conceito “uma ação, dez votos - meu R$ vale mais que o seu” como uma tentativa desesperada de convencer empresas brasileiras a listarem suas ações aqui no Brasil (a Lei nº 14.195 trata até da “obtenção de eletricidade” – link em http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/L14195.htm). Depois do final melancólico do CAF (Comitê de Aquisições e Fusões), parece que chegou a hora de rasgarmos os códigos de governança tupiniquins*.


Quer dizer que o fundador-mentor-gênio da novata no mercado terá direitos imorredouros sobre a Cia. (7 anos no Tibet só no cinema), mas fica liberado para alienar as ações com supervoto para outro acionista detentor dessa mesma classe de ações? Entendi direito essa passagem da colcha de retalhos? Entrei no IPO porque acreditei no potencial cibernético infinito do BGB (o Bill Gates de Barueri), mas amanhã posso acordar sócio do tradicionalíssimo empreiteiro Marcelinho da Bahia, investidor anjo e amigo do BGB desde o nascedouro da nova queridinha do mercado? O fundador não é diferencial do negócio e por isso o supervoto não deveria ter um caráter “personalíssimo”? Peço a ajuda dos amigos advogados...


§ 8º As ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural na hipótese de:

I - transferência, a qualquer título, a terceiros, exceto nos casos em que:

a) o alienante permanecer indiretamente como único titular de tais ações e no controle dos direitos políticos por elas conferidos;

b) o terceiro for titular da mesma classe de ações com voto plural a ele alienadas; ou

 

Enquanto isso pedras vão rolando nos EUA, após uma empresa brasileira negociada por lá fazer ajustes nos números... Glancy Prongay & Murray LLP (https://www.glancylaw.com/), Chuck Rhoades (ídolo no Netflix) e procuradores federais de Manhattan estão de olho, afinal os números não mentem, só os seres humanos.


Abraços fraternos,

Renato Chaves

* (1) Diz o Código de Melhores Práticas do IBGC: Conceito “uma ação = um voto” - O poder político, representado pelo direito de voto, deve estar sempre em equilíbrio com o direito econômico. O direito de voto deve ser assegurado a todos os sócios. Assim, cada ação ou quota deve assegurar o direito a um voto. Este princípio deve valer para todos os tipos de organização. A vinculação proporcional entre direito de voto e participação no capital favorece o alinhamento de interesses entre todos os sócios.

(2) O Código Brasileiro de Governança Corporativa – Cias abertas – GT Interagentes: Princípio - Cada ação deve dar direito a um voto. Fundamento - Estruturas acionárias aderentes ao princípio “uma ação, um voto” promovem o alinhamento de interesses entre todos os acionistas, ao fazer com que o poder político, representado pelo direito de voto, seja proporcional aos direitos econômicos atribuídos às ações.

(3) sobre o conceito “uma ação, um voto” sugiro ainda a leitura da Carta AMEC de 21/9/2020 (https://amecbrasil.org.br/carta-amec-presi-n-08-2020/).

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