Remuneração variável para conselheiros: copiando dos gringos o que não presta.

Nem tudo que funciona lá fora vai funcionar por aqui... Imagina se uma AGO, que não discute sequer a verba global para Administradores, vai ter a capacidade de julgar a distribuição de ações para os conselheiros....

O canto da sereia chega sob a névoa de criar um maior alinhamento do Conselho, com pagamento em ações de parte da atual remuneração fixa, sem aumento da remuneração total, com resgate após 3 a 4 anos. Como se precisasse alinhar conselhos em nossas estruturas societárias com controlador.... Metas e avaliação? Esqueçam. Alguém duvida que tempos depois a parcela de ações será um adicional sobre a parcela fixa, deliberado pelo próprio conselho, no melhor estilo latino de remunerar o próprio bolso?

Tudo isso foi debatido em um concorrido Fórum de Debates no IBGC, no último dia 11/10. Minha opinião, radicalmente contrária, está consolidada no artigo que publiquei na Revista Relações com Investidores – RI de outubro, reproduzida a seguir.

Ponto de vista: Remuneração variável para conselheiros de administração: nadando contra a maré.

Um tópico chamou a atenção dos ativistas presentes no Encontro Previ de Governança Corporativa, realizado no Rio de Janeiro nos dias 15 e 16 de setembro: o elevado número de empresas que estão adotando a remuneração variável para conselheiros de Administração. O número chega a 37% das empresas dos níveis 1 e 2 de listagem, segundo pesquisa da KPMG (A Governança Corporativa e o mercado de capitais brasileiro – 2012/2013).

Além da preocupação com o esse aumento, outro ponto alarmante é a falta de transparência de algumas empresas listadas sobre a remuneração de Administradores.

Tal lapso de informação ainda é amparado por uma liminar utilizada de forma espontânea por algumas grandes empresas para afrontar de forma indireta e covarde  a CVM, não restando comentário a não ser a lamentar e denunciar a atitude dessas empresas.

O ponto de vista exposto a seguir bate de frente, vai na contra mão da aparente tendência do uso da remuneração variável para conselheiros de administração. 

Afinal, quem são esses conselheiros? Segundo a mesma pesquisa, nada menos que 87% das empresas pesquisas dos níveis 1 e 2 tem controle definido. Ou seja, são conselheiros que em sua grande maioria foram eleitos pelo grupo controlador; e sendo muitas vezes os próprios acionistas controladores (pessoas físicas).

E aí vem a pergunta que não quer calar: será necessário criar um incentivo para conselheiros eleitos pelo grupo de controle? Podemos concluir que a remuneração interessa ao mesmo grupo que define os destinos dessas empresas, incluindo a política de dividendos. Alguma dúvida sobre o conflito de interesses?

Mas esse método de remuneração, originalmente empregado para atrair e reter bons executivos, carrega algumas perigosas armadilhas: (i) a remuneração variável traria um alinhamento perigoso entre conselheiros e executivos, mesmo que o pagamento seja diferido no tempo, pois normalmente os executivos também recebem uma parcela de incentivo de longo prazo e (ii) sendo o conselheiro um administrador que toma decisões de olho no longo prazo, mas que tem um mandato definido, como avaliar a efetividade de suas decisões estratégicas no tempo? Todos sabem que, no nosso pífio mercado, o preço de uma ação não é um bom referencial.

Vamos dar asas à imaginação para exemplificar: um multinacional brasileira, do setor de alimentos, toma a decisão de construir uma 1ª fábrica no exterior, na conturbada região do Oriente Médio (situação não tão imaginária assim). Quanto tempo levará para se edificar a fábrica? Os conselheiros que tomaram a decisão ainda estarão na Cia. quando isso acontecer? Mesmo que estejam, quanto tempo levará para avaliar que a decisão foi acertada? Mais 2 anos após a conclusão da obra? E se ocorrerem problemas na implantação do projeto, o conselheiro fará jus à remuneração variável? Os conselheiros sempre poderão alegar que foi a melhor decisão do mundo, mas a incompetência dos executivos fez o projeto fracassar....

E os executivos? Poderão se defender, acusando o conselho de ter perdido o timing de deliberação? E aí, quem vai arbitrar? Uma assembleia de acionistas, que somente delibera sobre verba global, sem dar sequer palpites sobre a distribuição entre os interessados? Assembleia esta onde votarão acionistas controladores, os mesmos que elegem os conselheiros beneficiados pela remuneração variável? Que belo nó, hein.

E nas empresas de controle difuso, perguntarão os ativistas favoráveis à remuneração variável?

Defendo uma remuneração justa, capaz de atrair bons profissionais, mas que não seja excessiva, a ponto de comprometer a independência “intelectual” desses conselheiros. Afinal, conselheiro que recebe R$ 4 milhões de remuneração por ano, como é o caso de um importante economista em uma igualmente importante instituição financeira paulista, jamais vai criar problemas, questionar executivos, ou seja, ficar mal visto a ponto de não ser reconduzido no cargo. Prevalecerá o instinto de sobrevivência, sendo a escolha sempre influenciada pelo network, como em uma bela reunião de amigos competentes no Jóquei Clube.

Abraços a todos,

Renato Chaves