Rodízio de auditores: Ibracon pede transparência ???

“Ibracon pede transparência na discussão sobre o rodízio” é a manchete da matéria publicada no jornal Valor do dia 13/9. Você entende? (como diria o rei do futebol). O fato é que, terminada a fase de recebimento de contribuições no processo de Audiência Pública que trata do rodízio de auditorias (em 15/8), o Ibracon está defendendo a adoção do modelo de transparência da SEC, onde as contribuições recebidas são tornadas públicas ainda na fase de análise pelo regulador.

Sinceramente, não tenho uma opinião formada se ajuda ou atrapalha, pois esse modelo não fui testado aqui, o número de sugestões deve ser grande e, no final da história, compete ao regulador “digerir” todas as opiniões e adotar uma linha de ação – não se trata de uma discussão em plenário de teses em congresso da UNE. Não sei se a CVM vai aceitar a sugestão, mas como penso que canja de galinha, atividade física e transparência não fazem mal a ninguém, tomo a iniciativa de compartilhar com os visitantes do Blog, na íntegra, as contribuições que encaminhei para a Autarquia (já havia postado comentários gerais no dia 04/8).

Alguns poderão avaliar que fui mais light do que barrinha salgada de granola (somente 67 calorias) ao sugerir que a renovação do contrato com a auditoria, após os 5 anos, passe por uma análise a cada ano (por documento público) e dependa da aprovação de TODOS os membros do Comitê de Auditoria. Ou seja, o contrato só será renovado se o membro do comitê que é conselheiro eleito pelos minoritários estiver convencido que a qualidade é satisfatória (outra sugestão: presença obrigatória de um eleito pelos minoritários pois existem muitos “independentes” amigos da corte – daqueles que ficam comparando tamanho de casco com CEO em Angra). Isso porque alguns amigos mais exaltados defendem que a renovação dependa de aprovação em assembleia, sem o voto do acionista controlador: uma ótima ideia, mas avaliei que não dá para sugerir o melhor dos mundos, sob pena de ficarmos com o pior dos mundos, que no caso seria o comitê aprovar a renovação por maioria simples ou ainda, como sugerido pelo Ibracon, que bastaria a existência do Comitê para mandar o rodízio de auditorias para junto do Bob Esponja (aquele que mora na Fenda do Bikini). Se a CVM quer fazer com que as avaliações doscomitês de auditoria sejamrealmente sérias, comprometidas e principalmente valorizadas, o melhor seria dar “poder” para tal, sem esquecer a transparência: a ideia de “relatório resumido” apresentada na minuta de Instrução é sinônimo de embromação palaciana; pior do que ata de reunião de condomínio realizada em 30 de dezembro, às 21h (em 2ª convocação).

Para finalizar, um pouquinho de sarcasmo: será que essa tal de transparência não deveria valer também para temas como avaliação de conselheiros, remuneração de administradores, etc.?

Abraços a todos e uma boa semana,

Renato Chaves

SUGESTÕES APRESENTADAS NA AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC nº 10/11

1ª sugestão:

Item a ser alterado	“Art. 31-A O prazo estabelecido no art. 31 desta Instrução é de até 10 (dez) anos consecutivos caso: I – a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário - CAE em funcionamento permanente; e II – o auditor seja pessoa jurídica. § 1º Para a utilização da prerrogativa prevista no caput, o CAE deverá estar instalado no exercício social anterior à contratação do auditor independente. § 2º Adotada a prerrogativa prevista no caput deste artigo, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência em período não superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno.”(NR)
Redação proposta	(INCLUSÃO) § 3º A partir do 5º ano o CAE deverá, em seu relatório anual, manifestar-se formalmente sobre a manutenção da auditoria independente, sendo que a manutenção somente será efetivada se houver a manifestação favorável da totalidade de membros do CAE.
Justificativa	A sugestão visa auferir ao CAE a efetiva liderança no processo de monitoramento da qualidade do trabalho da auditoria externa. Considerando que a polêmica conceitual gira em torno da manutenção da mesma empresa por mais de 5 anos, o convencimento unânime de todos os seus componentes a cada ano indicaria ao conjunto de acionistas que esse acompanhamento é efetivo e o resultado dessa avaliação traz o compromisso da totalidade de membros do CAE, e não somente de parte do órgão colegiado.

2ª sugestão:

Item a ser alterado	Art 1º - “Art. 31-B O CAE deve: …. III – reunir-se com periodicidade mínima bimestral com respectivo registro em ata; IV - reunir-se, ao menos seu coordenador, com o conselho de administração com periodicidade mínima trimestral; .... VI – possuir coordenador, cujas atividades devem ser definidas no regimento interno;
Redação proposta	III – reunir-se com periodicidade mínima bimestral com respectivo registro em ata e elaboração de relatório resumido onde conste minimamente: (i) um acompanhamento do plano anual de atividades do Comitê, identificando-as por origem: (a) demandas do conselho de administração, (b) iniciativa do próprio CAE e (c) canal de denúncias da Cia; (ii) um quadro de acompanhamento da quantidade de denúncias recebidas, com números acumulados no ano e por período de 12 meses, além de uma estratificação por tipo de denúncia; (iii) um quadro de acompanhamento da quantidade de investigações de denúncias concluídas, com suas conclusões e números acumulados no ano e por período de 12 meses, além de uma estratificação por tipo de denúncia; e (iv) todos os votos e manifestações dissidentes apresentadas por seus membros. IV - reunir-se, ao menos seu coordenador, com o conselho de administração com periodicidade mínima trimestral, com respectivo registro em ata do referido conselho. VI - possuir coordenador, que deve ser escolhido prioritariamente dentre um dos conselheiros que tenha sido eleito na forma do art. 141 - § 4º da Lei 6404/76, e cujas atividades devem ser definidas no regimento interno; ... (INCLUSÃO) IX - deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.
Justificativa	ü  Atualmente a transparência dada os trabalhos desenvolvidos pelos Comitês de Auditoria é insuficiente. Considerando que a CVM “reconhece que a existência do Comitê de Auditoria pode melhorar, substancialmente, a supervisão e monitoramento dos serviços realizados pelos auditores independentes”, faz-se necessário permitir que esse “sentimento” seja materializado a ponto de ser percebido pelos investidores que não participam do dia a dia da gestão da Cia. Além disso, a prática de elaboração de atas na forma de sumário, permitida por Lei, tem se revelado um incentivo à falta de clareza e transparência em documentos públicos, que deveriam servir de fonte para a análise de investidores. ü  A identificação das demandas do conselho de administração visa avaliar se a atuação do CAE é proativa ou limitada às solicitações do conselho. Outro aspecto que merece ser monitorado pelos investidores diz respeito ao volume de denúncias apresentadas espontaneamente, permitindo uma melhor identificação dos riscos envolvidos. ü  A preferência pelo conselheiro eleito pelos minoritários para coordenar o CAE visa reconhecer o caráter diferenciado desse membro do comitê (ponderações adicionais são apresentadas no próximo item). ü  Já o registro em ata do conselho de administração visa garantir que o compartilhamento de informações sobre as atividades do CAE está realmente ocorrendo. Vale lembrar que, em caso recente que envolveu a questão de derivativos em uma importante empresa de capital aberto, alguns conselheiros alegaram a falta de transparência no relacionamento entre a área financeira, o Comitê e o conselho de administração. ü  Considerando a formação básica de 3 membros é importante dar publicidade aos votos e manifestações dissidentes apresentadas por seus membros. ü  O fornecimento de informações para acionista/grupo de acionista relevante visa equiparar a capacidade de interação do acionista com o CAE, prevista em Lei para o conselho fiscal.

3ª sugestão:

Item a ser alterado	Art 1º - “Art. 31-C O CAE deve ser composto por no mínimo 3 (três) membros, indicados pelo conselho de administração, que exercerão seus cargos por no máximo 5 (cinco) anos, sendo: I – ao menos 1 (um) membro do conselho de administração da companhia, que não participe da diretoria;
Redação proposta	.... I – ao menos 1 (um) membro do conselho de administração da companhia, que não participe da diretoria, devendo a escolha recair prioritariamente sobre um dos conselheiros que tenha sido eleito na forma do art. 141 - § 4º da Lei 6404/76; e ... (INCLUSÃO) § 10°  a remuneração dos membros do CAE, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pelo conselho de administração, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Não será admitida remuneração diferenciada para os seus membros.
Justificativa	A presente sugestão visa garantir a participação no Comitê de conselheiro eleito por acionistas minoritários, onde existente. A proposta decorre da observação de que inúmeros conselheiros independentes são indicados para compor o conselho de administração muito por conta de suas ligações pessoais com os administradores (em relações profissionais passadas e até pelo intenso convívio social), o que reduz substancialmente o ímpeto desses conselheiros em questionar e, no limite, denunciar fatos ocorridos na gestão. A exemplo do que prevê a Lei 6404 para o conselho fiscal, a nova Instrução deve estabelecer regras de remuneração, evitando-se assim possíveis desvirtuamentos, como o pagamento de remuneração ínfima, fato que afugenta profissionais mais experientes, e a diferenciação injustificada entre participantes, considerando que todos assumem as mesmas responsabilidades.

4ª sugestão:

Item a ser alterado	Art. 31-D Compete ao CAE: ... VI – elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de: ...
Redação proposta	a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas, além dos aspectos apresentados no Art. 31-B - III
Justificativa	Criação de um vínculo com as condições mínimas previstas no artigo 31-B