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A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

27 de maio de 2017

CVM mostra prontidão. Porém, ah porém...


Aplaudida com razão pelo mercado ao demonstrar celeridade no trato do “caso JBS”, como nos revela a matéria da jornalista Juliana Schincariol no jornal Valor Econômico do dia 26/5, fico apreensivo pelo risco concreto de tudo acabar em pizza, já que a aceitação de termos de compromisso propostos por “insiders primários” (executivos e controladores) é usual na Rua Sete de Setembro. Trata-se de um caso mais complexo, aparentemente mais escandaloso pela suspeita de uso do caixa da Cia., mas cachorro mordido de cobra tem medo de salsicha, não importa a marca.

Bandido da pior espécie, pois usa o cargo/posição privilegiada para cometer um delito contra a economia popular (todo o mercado de capitais e não somente a Cia afetada), esse tipo de “trombadinha do mercado de capitais” transmite a sensação de que o crime compensa, pois ele consegue arquivar o processo pagando uma quantia irrisória, que faz cócegas no seu patrimônio, sem confessar culpa. Livre para voar, até para NY.

Já passou da hora de reacendermos o debate em torno do Projeto de Lei 1851/2011, do Deputado Federal Chico Alencar (PSOL-RJ), que busca restringir o uso de termos de compromisso em processos que envolvem infrações graves, como é o caso dos bandidos de colarinho branco/caneta Mont Blanc que praticam insider trading.

Tec, tec, tec até furar o teclado.... Não é possível vermos corriqueiramente processos sendo arquivados como se nada tivesse acontecido: esse tipo de crime, um verdadeiro câncer, tem que ser julgado, sempre.

Abraços a todos,

Renato Chaves

19 de maio de 2017

Insiders condenados na esfera penal: tá bom, mas é muito pouco.


Palmas para a Justiça.... Recente decisão da 2ª Turma do STF, no julgamento do agravo regimental da ação penal do caso Sadia/Perdigão (1ª sentença penal condenatória por insider trading no Brasil), foi amplamente noticiada como uma vitória do bem sobre as forças do mal.

O caso ganhou notoriedade por envolver o DRI e um conselheiro de administração da finada Sadia (lembram? Empresa quebrada porque o conselho de administração foi ... deixa pra lá), e resultar em multas e penas de prisão. Mas infelizmente é caso único, afinal ia pegar mal fazer acordo aqui quando a Justiça norte-americana havia detectado o delito.

Porém, mas porém...

Seria muito bom se a CVM avaliasse TODOS os casos de insider trading com os mesmos argumentos apresentados ao STF, quais sejam:

  •         o crime de insider é de natureza formal e de perigo abstrato e, portanto, independe de resultado; e
  •         a conduta do DRI, que se utilizou de informação relevante privilegiada, apresenta alto grau de reprovabilidade. 

Quando praticado por Administrador da própria Cia o insider trading é mais grave ainda. É o sujeito que, usando a posição que ocupa, trai a confiança de quem o elegeu.

Enquanto a autarquia continuar com essa postura, aceitando analisar propostas indecorosas de termos de compromisso, o nosso mercado vai entender que para toda infração existe uma solução.

O argumento da Autarquia para a aceitação das inúmeras propostas é sempre o mesmo: “as quantias seriam suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes no mercado”.
Pois bem, pelo número de situações observadas parece que o mercado está entendendo mesmo que a questão é puramente financeira: se for pego começa propondo R$ 50 mil, fecha o acordo em R$ 150 mil e fica tudo bem. Livre para cometer novos delitos.

Festa para advogados, que antecipam receita pela aceitação do acordo, festa para o Governo Federal, que recebe a grana dos acordos via DARF, e desgraça para o mercado, que fica aguardando o próximo caso....

Alias, mal termina a 6ª feira e, além da heroica classificação do Glorioso na Libertadores, observamos um novo caso bombástico de insider trading, com reflexos no Planalto Central. Façam suas apostas: vai ter termo de compromisso?

Abraços a todos,

Renato Chaves

13 de maio de 2017

Programa de Integridade não é para guardar na gaveta e visitar uma vez por ano.


A chamada Lei Anticorrupção nº 12.846 e seu respectivo decreto regulamentador nº 8.420 preveem a criação, e posterior monitoramento de um programa de integridade, mas tem gente achando que basta criar um pomposo Código de Ética, indicar uma “autoridade” da instância interna para ser o “pai” da criança, fazer meia dúzia de treinamentos no auditório e contratar um “ente externo” para operacionalizar o canal de denúncias.

Esquecem, conselhos de administração e fiscais, que é obrigatória a análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa. O que dizer do relato que ouvi de um atento conselheiro de administração de uma grande empresa, uma dessas envolvidas em casos de corrupção, sobre o resultado da 1ª análise do relatório de denúncias recebidas com predominância de denúncias de assédio sexual? O número de registros era alarmante, segundo o experiente conselheiro. Será que existia uma orientação do RH da Cia para a empresa terceirizada só encaminhar funcionárias com perfil “menina bonita e novinha” para trabalho de recepção de visitantes? Quando isso vai deixar de acontecer no nosso país?

E o Conselho Fiscal, como pode ajudar? Além de ajudar nesse monitoramento, mediante a análise regular de relatórios, o órgão deve estar atento a todos, repito TODOS os registros contábeis. Não basta esperar comodamente o ITR ou a DFP, tem que olhar lançamentos nos balancetes mensais analíticos, conta por conta, para obter o máximo de segurança na observância da referida legislação, que trata de “registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica”.

Não tem como garantir 100% que o gerente comercial de Bangladesh não vai usar a verba representação de US$ 500,00 mensais para pagar um almoço com uma autoridade local, mas a empresa tem como provar que fez de tudo para evitar tal comportamento.

Resumindo, o assunto é sério, é de todos e o que conta são as ações adotadas, de forma continuada e não por espasmos.

Abraços a todos,

Renato Chaves

6 de maio de 2017

Assembleias no Brasil: quem tem medo do acionista?




Participar de assembleia no Brasil exige paciência e certo grau de resiliência. Bem diferente em outros países: neste exato momento, 11h56 do dia 06/5, a famosa Berkshire Hathaway transmite a sua assembleia anual ao vivo, via WEB, para o mundo !!!

Isso porque os Administradores tupiniquins veem as Assembleias como uma rotina burocrática, um mal necessário, um suplício que deve obedecer a um roteiro de filme curta metragem. Esquecem, ou fingem esquecer, que a Lei 6404/46 prevê, por exemplo, a discussão das demonstrações financeiras... Uma pergunta é encarada como uma afronta de um investidor “encrenqueiro”. Fogem de debate como a bola foge dos pés do atacante Roger, do meu querido Glorioso.

O acionista tem que ter paciência antes, para preencher/rubricar e digitalizar folha por folha de boletins de voto que poderiam ser hospedados em uma plataforma eletrônica. Parece má vontade dos agentes de custódia e empresas... e é.

Paciência durante, para esperar horas de atraso no início dos trabalhos e outras tantas horas para assinar uma ata que não diz nada, uma “síntese resumida” redigida na forma de sumário já que todos os presidentes de assembleia tem receio de redigir uma ata de inteiro teor. Medo de escrever demais? E isso tudo trancado em um auditório só com café/biscoito maisena/bolacha creme craker.

Resiliência para suportar o desdém de um presidente de assembleia, desses advogados famosos, ao questionar uma variação de 60% em provisões trabalhistas: “são valores insignificantes para o tamanho da Cia”, esbravejou. E olha que o assunto foi identificado como PAA pela auditoria externa !!!

Paciência com os Administradores que, como quase sempre, entram mudos e saem calados das assembleias. E pior, mesmo com remunerações galácticas, usam dinheiro das Cias para contratar esses experientes advogados porque tem ojeriza de comandar as assembleias. Pra que serve mesmo o Presidente do Conselho de Administração? Cadê os outros conselheiros? E o Diretor Jurídico? Como diria o Evaristo, antigo personagem do querido Jô Soares: “não é comigo, não me comprometa”.

Por fim, ouvir de brilhantes advogados que os executivos não publicam informações sobre remuneração por “ordem judicial” dói nos ouvidos. Pelo jeito terei que levar Engov na mochila, além de bananada e barrinha de cereal !!!

Haja paciência pra tamanha sapiência, ou melhor, esperteza.

Abraços a todos,

Renato Chaves