A falácia do “conselheiro independente” indicado pelo acionista controlador.

 

O tema independência dos conselheiros volta ao radar após um levantamento da XP Research revelar que, entre os 141 conselhos analisados, 52% dos conselheiros classificados como independentes foram eleitos pelo controlador. Esse levantamento foi tratado na matéria da jornalista Camille Lima do portal “seudinheiro” em 19/9/26 (leia a matéria “Perto do dono, longe da autonomia? O dilema da independência nos conselhos das empresas da bolsa” no link https://www.seudinheiro.com/2026/empresas/perto-do-dono-longe-da-autonomia-o-dilema-da-independencia-nos-conselhos-das-empresas-da-bolsa-miql/).

Infelizmente a atuação tímida, pouco contestadora da grande maioria dos conselheiros independentes reforça a sensação de inoperância desses atores. E isso pode ser comprovado pela ausência de registros de voto dissidentes nas atas, pois quase sempre esses conselheiros votam alinhados com o acionista controlador, em uma espécie de pacto pelo “consenso generalizado”.

Como atender às condições impostas pela B3 para obtenção do rótulo de conselheiro independente é relativamente simples*, o ideal seria criarmos uma avaliação rigorosa para atestar a independência do candidato.

Aspectos como independência “emocional” – inexistência de qualquer vínculo afetivo com executivos, o controlador e sua família (ex: o colega de faculdade do filho que é tão amigo que virou padrinho de casamento) – e independência financeira só podem ser capturados em uma entrevista, feita preferencialmente por um comitê de nomeação. Essa entrevista seria precedida por uma autodeclaração do candidato onde seriam abordados, além de aspectos relacionados com a independência emocional e a financeira (a remuneração no Conselho terá um peso tão grande no orçamento do candidato que pode comprometer a capacidade crítica do futuro conselheiro? Ele ficaria quieto para não criar marola?), questões como a real capacidade para atuação (excesso de conselhos podem comprometer a atuação) e a eventual existência de vínculos profissionais passados ou compromissos “não escritos”, o que eu chamo de independência “intelectual”, que pode ser com o controlador que foi chefe/mentor do candidato no início de sua carreira ou com padrinhos políticos.

Penso que somente com a submissão do candidato a um escrutínio extra os acionistas minoritários formariam a convicção de que o candidato não é um independente-amigo, desses que nunca questionam, sendo leais e submissos ao grupo controlador por todo o mandato.

Abraços fraternos,

Renato Chaves

* é considerado independente o conselheiro que: (a) não seja acionista controlador direto ou indireto da companhia, (b) não tenha o voto vinculado a acordos de acionistas voltados a matérias da empresa, (c) não tenha sido, nos últimos 3 anos, empregado ou diretor da companhia, do controlador ou de controlada, (d) não seja fornecedor ou comprador relevante de serviços e/ou produtos da empresa e (e) não seja cônjuge ou parente até o segundo grau de administradores ou controladores.