Tem CEO que sabe de tudo, tem CEO que não sabe de nada. E o conselho de administração? (PARTE II)

 

Hoje vou tratar do “CEO-não-sabe-de-nada”. Sim, aquele sujeito contratado por milhões de dólares, uma verdadeira sumidade, com uma rotina de trabalho 24x7, que não tira férias nem desliga o celular, mas na hora que a “jiripoca canta” afirma que a empresa é muito grande e ele não consegue “ver tudo”.

Sempre é bom lembrar o que diz a Lei sobre o Dever de Diligência: “Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios”.

Pois no processo que avaliou a conduta de Administradores da mineradora que quase afundou Minas Gerais na lama, em que pese a meticulosa peça de acusação formulada por competente área técnica da CVM (a SPS), o nobre colegiado da Autarquia entendeu, resumidamente, que o CEO-não-sabe-de-nada era inocente porque ninguém levantou uma bandeira, seja ela amarela, roxa ou vermelha, para alertá-lo e ele não tinha condições de saber de tudo que acontecia na empresa espalhada pelo mundo. Fica a provocação: sendo um assunto que poderia causar, e causou, um sério desastre ambiental, o CEO-não-sabe-de-nada não deveria tomar a iniciativa e perguntar, exigir que aquele tema fosse objeto de uma reunião de monitoramento semanal ou quinzenal? O relatório do Diretor-relator da CVM pontua que “No que diz respeito aos sinais de alerta, a Acusação sustentou que o Acusado, por não ter procurado, de forma proativa, informações a respeito da estabilidade da Barragem B1, deixou de obter red flags importantes para embasamento de suas decisões”, mas conclui que “Dessa forma, para [nome do CEO], não havia sinais de alerta que o levassem a questionar as informações recebidas sobre a estabilidade da Barragem B1 ou a solicitar informações complementares à Diretoria Executiva. Nessas circunstâncias, o Diretor Presidente da [empresa mineradora] poderia confiar nas informações recebidas”.

Resumo do resumo da história: o manda-chuva foi inocentado, por unanimidade, e o diretor responsável pela operação foi condenado, por maioria dos votos, a pagar uma multa de R$ 27 milhões, uma das maiores multas individuais aplicadas pela Autarquia para uma pessoa física por falta/quebra do dever de diligência.

Confie, mas verifique, diz o preceito usado pelos auditores. Seria o caso de perguntarmos quantas vezes o nº 1 da empresa, o manda-chuva, o bambambam visitou as instalações críticas da Cia. (as barragens) e quantas vezes foi a Nova Iorque, Paris ou Tóquio visitar clientes/investidores.

Com relação ao Conselho de Administração desse 2º caso, parece que o Conselho ou pelo menos alguns de seus membros foram diligentes, pois consta do processo que “em 07.05.2018, uma conselheira enviou ao secretário de Governança Corporativa um questionário com perguntas técnicas sobre o acompanhamento de risco de barragens sob sua gestão. Este questionário foi respondido em apresentação realizada pelo Diretor de Planejamento a todo Conselho de Administração da [empresa mineradora], em 24.05.2018. Conforme disposto na Peça Acusatória, foi indicado, mais uma vez, que todas as estruturas tinham obtido DCEs e eram seguras.” O fatídico acidente ocorreu em 25/1/2019.     

Abraços fraternos,

Renato Chaves