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30 de março de 2018

Carta de um pequeno (nano) investidor para os presidentes de Conselhos de Administração.



Confesso que fui muito cético com a sugestão de encaminhar cartas para os presidentes de CAs, na tentativa de sensibilizá-los a discutir com seus pares o assunto “divulgação de informações sobre remuneração de Administradores no padrão CVM”. Afinal, as nossas empresas não tem um histórico muito bom quando o assunto é relacionamento com investidores (alô Itaguaí, aquele abraço...). O tamanho reduzido das equipes de RI e as assembleias burocráticas que presenciamos Brasil afora, com raríssimas exceções, reforçam esta minha percepção.

Vejam que procurei ser extremamente polido no texto...

“Sr. Presidente do Conselho de Administração da [empresa],
Venho, na qualidade de acionista dessa Cia. e participante ativo do nosso mercado de capitais, apresentar um assunto para sua reflexão.
Com a proximidade das assembleias anuais de acionistas o tópico “verba global dos Administradores”, de deliberação obrigatória nesses encontros, traz uma preocupação a todos os investidores.

Isso porque, desde 2010, um Instituto que representa alguns executivos que atuam em empresas de capital aberto, vem litigando com a Comissão de Valores Mobiliários sobre a regra de divulgação estabelecida na Instrução CVM nº 480 (item 13.11 do Formulário de Referência).

Fruto dessa judicialização, que em última análise questiona o poder da CVM em regular o mercado, observamos que uma minoria de empresas listadas, 32 entre as 100 empresas mais líquidas do nosso mercado, vem deixando de prestar tais informações, amparadas por uma decisão judicial.

Tal postura cria uma séria anomalia em nosso mercado, tendo em vista que grandes empresas, como Ambev, BRF, Lojas Renner, Natura e B3 divulgam as informações, mesmo tendo em seus quadros executivos filiados ao referido Instituto.

Observa-se ainda que investidores estrangeiros, habituados a uma transparência ainda maior em outros mercados, com a divulgação de remunerações individuais de executivos, vem adotando o voto contrário às propostas de verba global nas empresas que deixam de informar o previsto na citada Instrução CVM nº 480. Nota-se ainda que empresas internacionais que prestam serviços de orientação de voto em empresas listadas, como o Institutional Shareholder Services – ISS, já orientam seus clientes a rejeitar as propostas de verba global em empresas que não seguem integralmente a Instrução CVM, como se pode depreender da leitura do recente relatório publicado pelo ISS (documento disponível no endereço eletrônico   https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/Brazil-Voting-Guidelines.pdf).


No caso particular da Cia., a listagem no Novo Mercado aumenta ainda mais as expectativas dos investidores, pois as empresas desse segmento de listagem assumem compromissos definitivos com a transparência. (PARÁGRAFO EXTRA PARA EMPRESAS DO NOVO MERCADO)

Igualmente importante é lembrar que o Código Brasileiro de Governança Corporativa, cujas práticas deverão ser comentadas pelas empresas listadas nos Formulários de Referência já em 2018, prevê como recomendação a divulgação das informações sobre remuneração na forma preconizada pela CVM.

Por fim, por entender que o assunto traz reflexos à percepção dos investidores quanto às práticas de governança de sua empresa, algo estratégico sob a ótica do Conselho de Administração, solicito respeitosamente que esta mensagem seja compartilhada com os demais membros do Conselho.

Atenciosamente.
Rio de Janeiro (RJ), 26/2/2018.”

Pois bem, de uma lista de 27 cartas enviadas em final de fevereiro, sempre por intermédio dos portais de RI, recebi resposta de somente 5 empresas !!! Três delas afirmando que a carta havia sido encaminhada ao presidente do Conselho, uma delas com uma resposta direta da equipe de RI que repetia as justificativas apresentadas no Formulário de Referência, o que me leva a entender que o assunto passou longe dos conselheiros, e a mensagem mais hilariante de todas, que afirmou que estava encaminhando minha carta para o “jurídico societário para tratativa”. Pensei com meus botões de galalite: isso é uma ameaça, ou somente um texto padrão burocrático de quem vê o acionista não como o patrão, mas como um b#xdão que não deve encher a paciência? Estou esperando a tal “tratativa jurídica” até hoje... Deixa pra lá, não entenderam nada mesmo.

Mesmo que o resultado tenha confirmado meu ceticismo, fiquei feliz em ver que uma empresa efetivamente fez aquilo que sugeri – discussão do assunto no Conselho de Administração – como pude verificar nos manuais de assembleias.

Foi somente uma semente, como tantas outras... Mas quem sabe as empresas não passam a ouvir mais os investidores, independente do “tamanho”. Aproveito para sugerir aos meus leitores, especialmente àqueles que atuam na área de RI (sei que são muitos...), a leitura das recomendações do CODIM (Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado) sobre determinadas práticas de divulgação de informações utilizadas por algumas companhias não aderentes às demandas dos seus públicos estratégicos (disponível em  http://www.projup.com.br/arq/121/arq_121_222607.pdf).

Vamos lá, vamos acreditar que um dia a transparência vai melhorar.

Abraços a todos,
Renato Chaves

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