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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

3 de julho de 2011

Marier le mauvais partenaire (tradução croissaintíca “Casando com o parceiro errado”). Ou ainda, para que serve um acordo de acionistas?

Muitos amigos do Blog me falaram durante a semana da expectativa em torno da nova postagem – qual seria a abordagem sobre o mais recente conflito no mundo dos negócios? O fato é que a polêmica já havia me incentivado a escrever, no dia 05/06, sobre os casos onde acordos de acionistas, previstos para durarem anos e anos, são rasgados após pouco tempo de assinados. Como sempre, adotei uma abordagem conceitual (confesso que talvez um tanto provocativa).

Sem ter a menor pretensão de exaurir o tema – meus amigos advogados já escreveram inúmeros livros sobre o assunto – avalio que um acordo, para ser efetivo, deve essencialmente tratar de dois aspectos, de forma muito cristalina: (i) regras para negociação de de ações dentro do bloco (e para terceiros) e (ii) o voto nos fóruns estatutários (quóruns mínimos para deliberação de assuntos “sensíveis”, direitos de vetos, voto forçado por ausência de uma das partes, etc.). O 1º aspecto visa permitir que os “parceiros” possam escolher se desejam continuar casados e, em casos de desinteresse, que possam escolher entre comprar as fatias dos demais ou aceitar a chegada de novos investidores – nessa 2ª hipótese o investidor que fica certamente vai avaliar se existe “sintonia” com o “pretendente” (estratégia para os negócios, ética empresarial e capacidade financeira); afinal, em algumas situações é melhor ficar só do que mal acompanhado. Já o 2º aspecto (o uso do voto) procura estabelecer regras que possam oferecer alguma garantia aos signatários de que os objetivos daquela união serão perseguidos, ou seja, existirão meios para fazer com que a estratégia desenhada quando da aquisição/formalização do acordo de acionistas seja implantada.

Resumindo, o que está em jogo não é somente uma complexa questão societária, pois dependendo do resultado das batalhas jurídicas a credibilidade do Brasil será afetada: o lugar onde se vende o controle de uma companhia* e não se entrega.

*fato comprovado de forma cabal pela leitura do processo CVM nº RJ 2005/4069 em reunião do Colegiado de 11/04/2006 >> pagamento à vista, com a quitação futura de um valor simbólico de R$ 1,00 pelo exercício da Opção de Compra de Mudança no Controle. No voto do diretor-relator consta: “no caso concreto, a operação de alienação do controle deve considerar-se concluída desde logo, tendo em vista (i) a irrelevância econômica da segunda parte da operação — aquisição por preço simbólico de uma ação ordinária da holding — e (ii) ser a conclusão dessa segunda parte da operação uma faculdade atribuída ao Comprador.”
Fica a dúvida se a criativa engenharia foi construída para dar uma volta no mercado e fugir da OPA.


Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

Um comentário:

  1. Caros leitores/amigos do Blog,
    Recebi inúmeros comentários sobre a presente postagem, que trata da batalha entre o AlainDelon moreno e o Inspetor Clouseau; muito espirituosos, críticos com toda a situação, que certamente incentivariam outros comentários.... Mas infelizmente todos foram feitos de forma reservada, diretamente para o meu email, de modo que não posso compartilhá-los.

    Nesse ponto gostaria de lembrá-los que é possível incluir comentários no Blog de forma anônima; nem mesmo a minha condição de mantenedor/gestor do Blog permite identificar o comentarista. Caso prefiram, para facilitar a interação, é possível manter o perfil anônimo e assinar somente o 1º nome, ao final do texto. Não vejo nenhum problema nisso, considerando que todos os visitantes são pessoas educadas, respeitosas, qualidade 99.9.

    Por fim, gostaria de rechaçar carinhosamente as provocações para que o Blog comente a posição de um “certo ente oficial” nessa confusão toda (aquele da Av. do país das montanhas de 5000 metros e dos vulcões). Prefiro manter a coerência e ater-me às questões relacionadas com a governança corporativa – direitos dos acionistas/descumprimento de acordos de acionistas, decisões regulatórias que afetam o mercado de capitais, etc . Afinal, para comentar medidas macroprudenciais, políticas industriais, atentados contra as práticas republicanas (neologismo para desvio de verbas públicas), etc., o que não falta é cronista global (já temos até um imortal).

    Obs. Importante: queridos visitantes da cidade maravilhosa cuidado, pois os bueiros cariocas continuam explodindo....

    Agradeço a “audiência” de todos.
    Um forte abraço,
    Renato Chaves

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