Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

26 de dezembro de 2015

O que esperar de 2016 no mercado de capitais?

Será o ano dos fechamentos de capital?

No que depender das frouxas regras, inclusive para saída do Novo Mercado, parece que sim.

Será um ano com punições mais duras e menos termos de compromisso?

Espero que sim, especialmente para os crimes “hediondos”, como insider trading e manipulação de preço de ação. Aliás, parece mesmo que essa será a linha, se tomarmos como referência os recentes julgamentos que resultaram em rejeição de termos de compromisso, pesadas multas e até inabilitações:

·       Processo RJ2012/9808 (multa de R$ 500 mil por manipulação de mercado);
·       RJ2011/3823 (multas diversas no total de R$ 600 mil por insider trading);
·       02/2011 (multas diversas no total de R$ 1,7 MM por abuso de controle e infrações contábeis, além de inabilitação);
·       RJ2013/2023 (multas diversas no total de R$ 900 mil por abuso de controle);
·       RJ2004/10082 (rejeição de termo de compromisso por falha no tratamento de informação ainda não divulgada ao mercado que resultou em insider trading - esse almoço vai custar caro); e
·       15/2010 (multa de R$ 17,1 MM por insider trading).

É isso aí CVM, não basta vigiar, tem que ter punição pesada para “educar” o mercado, especialmente para aqueles que insistem em obter vantagens ilegais.  

Abraços a todos com desejos de um 2016 de muitas alegrias,

Renato Chaves

19 de dezembro de 2015

O Natal está chegando: o investidor que acredita em laudos de avaliação também tem que acreditar em Papai Noel.

Como bem dito pelo vice-presidente da AMEC, Régis de Abreu, em seminário realizado na sede da CVM no dia 10/12, quando observamos os movimentos de fechamento de capital temos a impressão que voltamos ao final dos anos 90 em termos de governança corporativa: “Estamos em tempos de Novo Mercado, mas com velhos malandros” (jornal Valor de 12/12 – Bolsa quer participação do investidor na reforma do Novo Mercado, de Ana Paula Ragazzi).

O fato é que fechamentos de capital com o uso de laudos de avaliação cheios de nebulosidade ajudam controladores espertinhos a capturar ganhos vultosos.

Pra começo de conversa os laudos não poderiam ser feitos por bancos que mantêm relação comercial com a empresa objeto do laudo ou seu controlador. Outra regra deveria ser criada pela CVM para proibir o avaliador de prestar serviços para a empresa avaliada ou para o controlador/contratante por 24 meses após a operação. Isso reduziria o conflito de interesse gritante, já que um avaliador com rabo preso tende a aceitar as premissas oferecidas pela empresa avaliada sem muita crítica. Não se trata de uma acusação, mas de uma constatação, tão bem exemplificada na apresentação feita pela AMEC no citado seminário: “os laudos de avaliação são conta de chegada”. Mas ninguém questiona a capacidade técnica dos avaliadores.

E o medo de adesão ao Comitê de Aquisições e Fusões (www.cafbrasil.org.br)? Cadê as empresas que apregoam aos 4 ventos um forte compromisso com as boas práticas de GC? E o silêncio ensurdecedor dos investidores institucionais que deveriam cobrar uma mudança de postura das empresas? Hipocrisia a toda prova...

Finalizando, assino embaixo de mais uma afirmação do representante da AMEC: os laudos de avaliação no Brasil servem como “licenças para matar”.

Abraços a todos,

Renato Chaves

12 de dezembro de 2015

Conselho de Administração: reuniões para inglês ver.

Todos sabem que uma das atribuições legais de um conselho de administração é monitorar/fiscalizar a gestão. Na minha modesta opinião a atribuição mais importante. Está lá no artigo nº 142-III da Lei 6404: fiscalizar a gestão dos diretores.

Mas é possível fazer isso sem interagir regularmente com os executivos que devem ser monitorados? Sem dar as caras na empresa?
Mesmo sendo possível acompanhar números à distância, não é recomendável/esperado realizar reuniões regulares para questionar, avaliar e, no limite, “examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos(conforme previsto NE referida Lei)?

Afinal, deve o conselho ser uma espécie de “entidade”, como fui questionado uma vez por um funcionário de uma empresa na Bahia, sendo que a tal “entidade” seria algo que todos sabiam que existe, mas que seus integrantes nunca haviam sido vistos em carne e osso?

Realizar muitas reuniões não é garantia de qualidade/efetividade, mas convenhamos que receber remuneração por 12 meses e se reunir 4 vezes no ano chega a ser imoral. Fica parecendo reunião para cumprir tabela, como dito no jargão futebolístico. E órgão colegiado que não se reúne fica parecendo time de futebol que não treina. Três reuniões para “olhar” ITR e um encontro derradeiro para aprovar a publicação da DPF anual basta? E como fica a discussão do orçamento anual, algo que normalmente consome boa parte de até 3 reuniões? E a discussão da estratégia? Discute por telefone/skype? Um conselho de notáveis, que com poucas palavras define estratégias, cobra resultado, estabelece metas, etc.... O investidor deve questionar esses conselhos com estilo “me engana que eu gosto”.

Pois o Anuário de Governança Corporativa da Revista Capital Aberto-2015-2016, lançado recentemente, nos revela que a média de reuniões dos conselhos de administração das 99 empresas mais líquidas no nosso mercado foi de 10,5 (seriam 100 mas uma não disponibilizou a informação). Na lista tem de tudo, desde empresa que promove 21 encontros (a BrF), 24 reuniões por ano (Cemig), até conselho que só aparece de 3 em 3 meses. Para não ganhar o rótulo de implicante (que maldade com o Blog) só vou listar os conselhos que se reuniram 6 vezes ou menos:        
     
Aliansce
6
Alpargatas
6
Banrisul
5
BBSeguridade
4
Bradespar
4
BR Malls
5
Cia. Hering
4
CTEEP
4
Embraer
5
Eztec
4
Grendene
4
M. Dias Branco
6
Natura
6
Porto Seguro
5
Rossi Residencial
6
Rumo Logística
6
Sabesp
5

Talvez o caso mais emblemático seja o da Sabesp, empresa mergulhada em uma crise sem precedentes (desculpem o trocadilho amigos paulistas).
Desculpas não colam, mesmo nas holdings de participações.

Prezado investidor: questione os conselhos de empresas que apregoam aos 4 ventos que adotam as melhores práticas de GC, mas se limitam a cumprir a recomendação mínima do IBGC (item 4.1 do Caderno de Boas Práticas para Reuniões do Conselho de Administração). Fica parecendo canção do simpático urso Balu (lembram do Mogli? Para rir um pouco veja em https://www.youtube.com/watch?v=S4J70C36RGU): necessário, somente o necessário, o extraordinário é demais...

Resumindo: parece que o investidor está sendo enganado, mais uma vez.

Abraços a todos,

Renato Chaves

5 de dezembro de 2015

Lista atualizada de empresas que escondem informações sobre remuneração.

O nosso mercado de capitais está ruim, mas sempre tem espaço para piorar.... Pelo menos em termos de transparência.

É o que nos revela o respeitado Anuário de Governança Corporativa da Revista Capital Aberto, lançado em novembro com informações coletadas dos Formulários de Referência das 100 empresas mais negociadas na bolsa de SP. A falta de compromisso com a transparência de grandes empresas é entristecedor, com o número de empresas que utilizam espontaneamente a Liminar IBEF para esconder informações sobre as remunerações mínima, média e máxima de seus Administradores subindo de 33 empresas no Anuário de 2014 para 34 empresas. Pura covardia ao enfrentar a CVM por meio de terceiros......... Uma vergonha para o nosso mercado de capitais. Vale lembrar que o universo de empresas analisadas muda de um ano para o outro, por conta da dinâmica do critério utilizado – as empresas mais líquidas. 

Eis a lista atualizada:

1.   Alpargatas
2.   B2w
3.   Brmalls
4.   Bradesco
5.   Bradespar
6.   Braskem
7.   CCR
8.   Cielo
9.   Cosan
10.              CPFL
11.              CSN
12.              Duratex
13.              Embraer
14.              Even
15.              Fibria
16.              Gerdau
17.              Gol
18.              Iguatemi
19.              Itau
20.              Itausa
21.              Kroton
22.              Lojas Americanas
23.              Metalúrgica Gerdau
24.              Minerva
25.              Multiplus
26.              Oi
27.              Pão de açúcar 
28.              Rumo
29.              Santander
30.              Suzano
31.              Telefonica
32.              Tim
33.              Vale
34.              Via Varejo

Acontece que esse comportamento covarde, que só atende aos interesses particulares dos executivos, está chamando a atenção de importantes investidores, associações/institutos e consultorias internacionais de recomendação de voto, já existindo pronunciamentos de que o voto contrário às propostas de verba global de remuneração nessas empresas será o padrão nas próximas assembleias. Espero que o constrangimento de receber inúmeros votos contrários, especialmente de investidores estrangeiros, faça essas empresas recuarem, desistindo do uso da liminar.

Abraços a todos,

Renato Chaves