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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

26 de janeiro de 2013

Baixas contábeis e integridade por “decreto”.

A culpa não é da contabilidade. Ainda que a manchete apresentada na página B9 do jornal Valor do dia 23/1 (Contabilidade abala posição da Caterpillar na China) possa induzir o leitor a colocar a culpa de todos os recentes escândalos de baixas contábeis nessa “ciência sempre atrasada”, como ouvi outro dia de um rubro-negro provocador, pouco destaque é dado às verdadeiras origens desses fatos. Fica parecendo que os responsáveis pelas “baixas” são inspirados nos personagens Peter, Raymond e Egon do filme “Os caça-fantasmas”.
Todos devem concordar que os ativos que resultaram em “baixas” de US$ 14 bilhões na Rio Tinto, US$ 8 bilhões na HP e “modestos” US$ 580 milhões na Caterpillar foram comprados por valores irreais, seja pelo que chamo de “fraude de berço” (como parece ser o caso da Caterpillar), que tem relação com um passado de números fajutos da empresa chinesa adquirida e a chamada due diligence não identificou, ou seja pela “fraude de futurologia”, onde gananciosos CEOs, assessorados por igualmente gananciosos gestores de bancos de investimentos, conseguem projetar números fantasiosos para justificar compras dignas de capa de jornal, mas que tempos depois são desmascarados pela realidade dos fatos, ou seja, pela CONTABILIDADE.  Ah, e ainda tem o caso de falha na execução de um projeto, como parece ter sido o caso dos US$ 4,2 bilhões da empresa da Graça Aranha – barbeiragem ao invés de fraude...
Considerando que nenhum desses verdadeiros vendedores de ilusões foi inabilitado acho que a mentira corporativa vai continuar rolando solta.
Resumindo: a culpa desses “pequenos” escândalos que não chocam mais ninguém é da falta de caráter de executivos que controlam grandes corporações, comprometidos somente com o próprio bolso.
Diante desse contexto não causa espanto a atitude do executivo do  Barclays que, ao melhor estilo de senador alagoano/maranhense, resolveu dar uma cara nova do banco decretando que “as regras mudaram" e que os funcionários devem deixar o banco se não quiserem aderir a novos valores: respeito e integridade. Isso depois do bancão pagar multas de US$ 450 milhões pela acusação de tentativa de manipulação da taxa Libor e ver a renúncia de seu presidente-executivo, presidente do Conselho e vice-presidente operacional (publicado em “Barclays pede integridade a funcionários” no jornal valor de 18/1). Em tempo: até onde foi noticiado nenhum dos três cometeu o ritual conhecido como  haraquiri.
Mas a mentira tem perna curta e a realidade dos números desmascara os calhordas, mais cedo ou mais tarde. E viva Frei Luca Pacioli !!!
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

20 de janeiro de 2013

Baixas contábeis de US$ 14 BILHÕES: e ninguém chamou a polícia !!!

Causa espanto, especialmente a um apaixonado e eterno estudante das Ciências Contábeis, a matéria do jornal Valor do dia 18/1 (página B11) que noticia a saída, por renúncia, do Diretor Presidente e do Diretor de Estratégia de uma das maiores mineradoras do mundo após a baixa de incríveis US$ 14 bilhões, isso mesmo, BILHÕES, em ativos de alumínio (US$ 11 bilhões), carvão (US$ 3 bilhões) e outros “ativos menores”. Isso depois de promover uma “baixa” de US$ 8,9 bilhões em 2011 !!!
Decisões equivocadas de investimento? Premissas construídas por gananciosos bancos de investimento que não se confirmaram? CEO bom de conversa que convenceu o conselho de administração que é melhor comprar outras empresas (EBITDA garantido?) do que desenvolver a própria empresa? Ou como diria a hiena Hardy: oh dia, oh azar....
E a forma de saída? O cara de pau renuncia, no melhor estilo de senador alagoano. Inabilitação para administrar uma grande empresa, pelo menos uma capital aberto? Nada. Gerindo mal assim não dá nem para pensar em abrir uma “padoca” na Moema.
Nenhuma linha sobre o “colega” contador. E a empresa de auditoria. Não sabia de nada? O Ibracon australiano não vai abrir um processo na comissão de ética? Ou vão sair em defesa dos “colegas” dizendo que a baixa só foi feita por pressão dos auditores. Conversa fiada, afinal o auditor sabe quem paga a fatura no final do mês.
E os bancos de investimentos que “assessoram” a empresa na compra desses ativos mediante remunerações nababescas? Será que todos sairão livres dessa? E os fundos de investimentos ativistas – os KKK de blá, blá, blá do norte da Europa – vão mandar cartinhas “esperneantes” para a CVM local?
Como diria Chico Buarque/Julinho da Adelaide: chama o ladrão, chama o ladrão...
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

13 de janeiro de 2013

Termos de compromisso: tá barato pra caramba (respingos de 2012...)

Saudades do diretor Eli Loria e seus votos firmes e certeiros. Eis um trecho do julgamento do processo sancionador CVM nº 37/00, onde o sereno diretor vota contra a aceitação de um termo de compromisso, daqueles vergonhosos, nos seguintes termos: “... Esses tipos descrevem condutas que, a meu ver, são extremamente graves, o que, aliado aos elementos constantes dos autos e que sustentaram a acusação, tornam mister o julgamento do presente caso, devendo ser indeferido o pedido de celebração de termo de compromisso. É o meu Voto.”
De forma simples e direta o nobre diretor expressava o que está na Lei e o desejo de todo cidadão probo/decente: infrações graves devem ser julgadas. Nada de empurrar processo para debaixo de pesados tapetes, de lavar sujeirada com dinheiro: a sociedade brasileira já deu sinais que está de saco cheio desse tipo de malandragem da turma de colarinho branco, onde delitos são cometidos e não são declarados julgados (sem culpados e nem inocentes), tudo isso orquestrado pela ardilosa atuação de hábeis advogados regiamente remunerados por ricos infratores.
E janeiro de 2013 nos surpreende com a divulgação de 3 julgamentos de asquerosas propostas para engavetar acusações graves ao apagar das luzes de 2012. E o pior é que todas foram aceitas.
O que dizer de um banco que cobra 6,5% (!!!) de taxa de administração dos clientes de um fundo de investimento, desses comuns – um referenciado DI: usurpação, é a única palavra que me vem à mente. Ronaldo, o especialista das leis e regras, agentes de uma mesma instituição financeira que atuam em conjunto formam uma quadrilha ou organização criminosa? Será que os chefões do bancão que se diz ecologicamente correto estavam tirando uma “siesta” e não sabiam de nada? Multas, inabilitações, ressarcimento aos prejudicados? Nada que um terminho de compromisso de R$ 500 mil não resolva, junto com uma bem escrita carta para os clientes otários, carta que deveria começar assim: Foi mal, mas temos que admitir que metemos a mão no bolso de vocês. E terminar assim: “Saludos”.
2º “causo” cabeludo: o que pensar de gestores de um fundo de private equity que (i) não envidaram esforços no sentido de defender os direitos dos cotistas, (ii) faltaram com a obrigação de serem diligentes, em infração ao disposto no inciso IV do art. 57 da Instrução CVM 302/99 (considerada infração grave nos termos do art. 103 desta mesma norma) e (iii) descumpriram o regulamento do fundo, em infração ao disposto no inciso XIII do art. 57 da Instrução CVM 302/99 (considerada infração grave consoante o art. 103 dessa instrução) e mais, deixaram de informar aos cotistas a celebração de um aditivo de Acordo de Acionistas em empresa investida, informação que poderia influenciar na decisão dos cotistas de permanecerem no fundo (infração ao art. 62 da Instrução CVM 302/99, considerada infração grave pelo art. 103 dessa norma) – está tudo no site, ou seja, zero de criatividade poética? Multa, inabilitação? Nada disso, mas contabiliza aí umas 900 mil moedinhas de R$ 1,00 no caixa de BSB. Não é de se estranhar que o site dessa instituição não divulgue os nomes dos gestores, analistas, etc.; é bem diferente de outras gestoras, que fazem questão de listar todos os MBAs, CFAs, CPAs de suas equipes. E a tão propagada autorregulação, com seus britânicos comitês de ética do Itaim Bibi e redondezas?
Por fim, o controlador que usou várias operações societárias criativas para deixar o caixa da empresa seco que nem o deserto da Atacama, mandando dinheiro para paraísos fiscais (reais que foram tomar banho de sol nas Bahamas e regar tulipas nos Países Baixos)? Multa, inabilitação? Nada disso, mas entrou R$ 5 MILHÕES no cofre de BSB (o dono da chave e da cuia deve ter gostado muito do tilintar das moedinhas no cofre).
Tá parecendo música de Tim Maia: vale tudo, desde que você tenha um bom advogado (o empresário goiano e o banqueiro baiano podem recomendar vários nomes) e dinheiro na conta para propor um termo de compromisso em valor que possa ser considerado pelo regulador suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas (êta coisa subjetiva), caso seja descoberto. E isso independe da gravidade da infração/crime.
Para reflexão: como o mercado é bom de precificação desconfio que os valores pagos até hoje nos famigerados termos de compromisso para infrações graves não foram entendidos como suficientes para desestimular a prática de condutas assemelhadas; caso contrário não surgiriam tantos novos atentados contra as regras em vigor.
Parodiando o vendedor de aparelho de ar condicionado nas Casas Bahia o humilde blogueiro alvinegro conclui: aproveita, tá barato pra caramba !!!
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

6 de janeiro de 2013

Ainda 2012: o encontro de alvinegros e os conflitos de interesses.

Calma leitores, não irei enaltecer as atuações do Seedorf no ano que passou nem falar da futura contribuição alvinegra para a zaga da nossa seleção – Dória, podem anotar esse nome.
É que em um desses encontros de aeroporto tive a oportunidade de ouvir um breve relato de um renomado advogado carioca, gente finérrima e alvinegro da melhor estirpe, sobre uma concorrida e tumultuada assembleia de uma importante empresa estatal.
Junte-se a isso o fato de alguns leitores do Blog terem me questionado sobre a ausência de comentários sobre conflitos de interesses envolvendo empresas estatais, especialmente as federais (vocês sabiam que nas estaduais também rola muito conflito com indicações políticas para diretorias?). “Rabo preso” brincam alguns, numa alusão à minha condição de funcionário licenciado (sem vencimentos) do Banco do Brasil.
Não dá para falar de postura de Administradores, algo que só será esmiuçado quando a CVM se pronunciar sobre o caso. Mas está lá no documento público do dia 30/11: “o Colegiado reconheceu a importância de evoluir na discussão acerca do conflito de interesses nas sociedades de economia mista, considerada, no caso concreto, como elemento adicional de complexidade. Assim, e diante dos fatos trazidos ao seu conhecimento, e tendo em vista, mais uma vez, a natureza preliminar, cautelar e emergencial da presente análise, o Colegiado entendeu não ter elementos suficientes para afirmar, categórica e peremptoriamente, a existência do alegado conflito de interesses capaz, in casu, de impedir o direito de voto do controlador, sem prejuízo das análises subsequentes que serão levadas a efeito pela SEP, conforme mencionado no RA/CVM/SEP/GEA-3/nº 102/12“. Tem advogado carioca famoso que garante que só dá para configurar o conflito depois de realizada a assembleia... Conflito ex ante ou ex post? E se o controlador não votar, quem não garante que alguns minoritários montaram posições vendidas ou compradas e também estão conflitados? Esqueci de perguntar ao meu amigo advogado se só tinha freira carmelita descalça na assembleia... Se nem a turma que vive de recomendar voto se entende (vide jornal Valor de 29/11 sobre as divergências entre as duas maiores empresas de recomendação de voto), peru de fora é que não tem o que palpitar. E quando o assunto debanda para a esfera política é melhor não chegar perto, sob pena de rolar um banho de cachoeira. Mas dá para elucubrar sobre o conceito, melhores práticas, etc.
Partindo do pressuposto que não existe investidor ingênuo, especialmente entre os gestores de recursos, penso que a leitura do artigo 238 da Lei 6404 é página virada. Quem compra um papel de empresa estatal sabe muito bem onde está entrando.
Tá certo, algumas declarações do tipo “vou mandar baixar isso” ou “vou mandar segurar o preço daquilo” assustam pela forma. Mas não será simplesmente uma verbalização contundente do tal “interesse público” que justificou a criação da empresa, fruto de uma retórica muito praticada? Por que será que ninguém questiona o fato de uma instituição financeira de economia mista manter agências em Eirunepe, Pariconha, Chorozinho ou em Coité do Nóia? Pergunta se o bancão de Londres (aquele que lava dinheiro de traficantes mexicanos) ou aquele banco suíço que manipulou criminosamente taxas quer abrir uma agência por lá?
Todas as estatais exploram atividades que podem ser desenvolvidas pela iniciativa privada, ou seja, o investidor tem sempre a opção de comprar outro papel. Mas então por que será que um grande gestor, que administra mais de US$ 18 BILHÕES, resolve comprar mais de 15% das ações sem direito a voto (!!!) de uma empresa “estatal” no Brasil? Será que esse astuto investidor do hemisfério norte viu o que ninguém viu? Será que ele não leu o capítulo 4 do Formulário de Referência ou o Formulário 20F, depositado na SEC? Duvido. Quem não sabe precificar risco não pode “brincar” com recursos de terceiros. Ou será que os fundos de investimentos do norte da Europa estão comprando papéis da República da Somália?
Será que investidores compram papéis de empresas de economia mista pela suposta segurança que oferecem – risco governo, elas nunca vão quebrar? Bom fluxo de dividendos, dirão outros.... Boa liquidez dos papéis, herança dos tempos de bolsa com poucos ativos? Exploração de uma atividade econômica em condições favoráveis?
Conheço gestores locais que não investem um tostão dos fundos que administram em empresas estatais. Decisão radical, dá mais trabalho alocar os recursos em várias empresas menores, de setores mais “arriscados” (investir em bancos no Brasil é sopa no mel), mas o que importa é a coerência, algo que falta a outros gestores que adoram perder tempo em confusões.
Toda pressão é válida: não é a toa que o valor a ser recebido como indenização pela “grande empresa” aumentou. Mas o engraçado é que nenhum gestor protestou publicamente quando foi revelado que uma empresa de controle privado gastou R$ 75 milhões com aeronaves e segurança para membros de uma das famílias controladoras. Como a relação detalhada dos gastos não foi divulgada devemos supor que no grupo de beneficiados estão incluídos, além dos conselheiros, aquelas elegantes peruas paulistanas que, por serem da 3ª geração de empreendedores, nunca esquentaram o umbigo em um fogão de 4 bocas. Será que os gestores de fundos são amigos de Iate Clube no Guarujá ou vizinhos de porta na Rue Saint Honoré?
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves