Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

29 de abril de 2012

Precisa de remuneração variável para “alinhar” conselheiros de administração?

Enquanto lá fora pacotes de remuneração são rejeitados pelos acionistas (Jornal Valor de 18/4 sobre o Citigroup), por aqui algumas empresas começam a desenhar modelos de remuneração variável para conselheiros de administração, com o argumento de que é uma forma eficiente de alinhar interesses. Só se for o interesse do bolso esquerdo com o interesse do bolso direito do conselheiro....
Números bombásticos e estarrecedores foram revelados pela excelente pesquisa sobre Remuneração dos Administradores feita pelo IBGC (Adriane e equipe com revisão do Prof. Joaquim Rubens – disponível em http://www.ibgc.org.br/Pesquisas.aspx).
Chegamos à incrível marca de 12,99% das empresas pagando remuneração variável, sendo que as formas mais usuais são a PLR (55,56% - na pesquisa2011 era 37,5%) e bônus (44,44% - com 34,38% na pesquisa2011), sendo que algumas pagam cumulativamente !!! Será que existem indicadores de desempenho??? Ou será como no Congresso Nacional, basta comparecer na reunião para ganhar o famoso jetom? Se existem, serão indicadores de curto prazo? Para piorar a pesquisa revela que 75% das empresas remuneram os conselheiros de forma desigual, como se perante a Lei existissem superconselheiros, com poderes e obrigações diferenciadas.
Se considerarmos que a maioria das empresas no Brasil tem controle definido, significa que as empresas estão pagando RV para buscar o alinhamento de conselheiros que muitas vezes são os próprios controladores? Em Frei Paulo isso tem o nome de “dividendos disfarçados”.
Peralá, RV não serve para alinhar os executivos, oferecendo uma “cenoura” para que eles sejam instigados a inovar, correr riscos para crescer o negócio, em outras palavras saírem da “zona de conforto” proporcionada por uma remuneração 100% fixa? A mesma lógica vale para conselheiros de administração, ou os gênios que criam os pacotes de remuneração vão inventar outro argumento circense?
Ora, se as decisões estratégicas vão gerar efeitos no médio/longo prazo e as boas práticas de GC sugerem que o conselheiro não se eternize no mandato, como poderá ser feita a conexão entre o sucesso das decisões e o pagamento de um bônus? Será pelo crescimento do LAJIDA, preço da ação? E o pior: avaliação dos conselhos de administração é coisa rara no Brasil. Será que não corremos o risco de ver conselhos de administração atuando como executivos? Sentimento: a recomendação do IBGC sobre número máximo de anos de serviço contínuo no conselho não é seguido pela grande maioria das empresas (item 2.7 do Código de Melhores Práticas).
Conselheiro deve ser remunerado pela dedicação de seu tempo e pelo risco associado ao negócio, aspectos que normalmente guardam relação com a complexidade da operação: um conselheiro de uma empresa que fatura R$ 10 bilhões, mantem operações em 10 países e explora uma atividade com complexas questões ambientais, por exemplo, deve ganhar mais do que um conselheiro de uma empresa que fatura R$ 1 bilhão e só tem uma planta industrial em Mar de Espanha (MG), mesmo que ambas sejam S/As de capital aberto. O quanto cada um deve ganhar? Especialistas na seleção de executivos falam em R$ 35 mil mensais como teto e uns R$ 10 mil como piso (nada de dólares - real é moeda forte....). Valor que justifica uma dedicação justa, condizente com o tempo requerido e os riscos inerentes ao cargo,mas sem criar dependência financeira.
Afinal, um conselheiro “com bolso/rabo preso” jamais irá chutar a mesa quando necessário: será o eterno conciliador, que não faz marola para não correr o risco de perder a “boquinha”. Sem falar que, se chutar a mesa, vai ficar “queimado” nas rodinhas do Iate Clubede Santos e do Iblif - Instituto Brasileiro das Liminares Financeiras.
Mas nada de pensar que a tal dedicação deve ser limitada à leitura prévia de documento e participação nas reuniões do conselho (o conselheiro bonachão que ouve muito, come bastante lanchinho e fala pouco). Conselheiro deve visitar fábrica e interagir com a organização (leia-se: com pessoas de todos os níveis da organização). Ou então vai ficar eternamente “comendo na mão dos executivos”.
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

21 de abril de 2012

Regulação no mercado de capitais: a cumbuca onde todo mundo gosta de meter a mão.

Como se não bastasse a ilustre Senadora que tenta impor cotas para mulheres nos conselho de administração das empresas públicas, agora vem o todo poderoso Cade querendo regular a eleição de conselheiros, impedindo até o direito essencial de fiscalização, garantido pelo art. 109-III da Lei 6404.
Sob uma alegada prevenção de abusos de poder econômico, que infelizmente não vale para a cervejinha e o cimento nosso de cada dia, a medida cautelar imposta a uma determinada empresa de Volta Redonda impede esse investidor de indicar, direta ou indiretamente, quaisquer membros para o Conselho de Administração, Conselho Fiscal e demais órgãos de gestão e fiscalização de determinada empresa de MG, que atua no mesmo segmento. Onde fica o tão alardeado critério de conselheiro independente da Bovespa/Novo Mercado? E o mesmo critério não vale para conselheiro eleito por acionista controlador? Alguém sabe me explicar a diferença sob a ótica jurídica, semântica ou até mesmo poética?
Será que os advogados do Cade carregam algum trauma da faculdade, na cadeira de direito societário (será que foram alunos do temido professor da PUC-RJ)? Será que eles não leram atentamente a Seção IV do Capítulo XII da referida Lei? Que tal uma visita ao art. 155, que trata do Dever de Lealdade? Será que eles partem da premissa de que todo e qualquer cidadão que seja eleito com o voto dessa empresa é um bandido que certamente irá repassar informações sigilosas, afrontando a Lei das S.A? Para finalizar a questão sugiro a leitura do processo CVM RJ2007/0191, julgado em 23/1/2007, onde a autarquia considerou ilegal uma tentativa de inclusão no Estatuto Social de uma finada empresa (que matava franguinhos) da proibição de eleição de conselheiros por investidores que detivessem posição em empresas concorrentes.
P.S.: não tenho ações da empresa de Volta Redonda, não tenho parentes na referida cidade, mas como todo homem probo gostaria de ver o Cade julgando processos de fusão/aquisição com maior celeridade, além de esperar uma atuação mais firme no papel tutelador de prevenção e repressão a abusos no mercado de bebidas à base de cevada: 70% de concentração é um absurdo (se eu fizer uma enquete acho que terei 100% de aprovação nessa proposta...).
Abraços e uma boa semana para todos,
Renato Chaves

15 de abril de 2012

Después de todo, el control ha cambiado o no?

A venda de parcela relevante de um bloco de controle para um novo acionista deve disparar o chamado tag along?

Como estou carregado de conflitos, afinal sou participante da Previ, uma das maiores acionistas da Usiminas, me limito a reproduzir o documento elaborado pela área técnica da CVM que trata da “Análise de eventual incidência de OPA por alienação de controle de Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. – Processo RJ-2011-13706 (MEMO/SRE/GER-1/Nº 14/2012)”, publicado em www.cvm.gov.br em 30/3/2012.

Tirem as suas conclusões....


Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves
INÍCIO DO DOCUMENTO:
O processo em referência foi instaurado nesta área técnica, com vista à análise de eventual incidência de oferta pública de aquisição (OPA) por alienação de controle de Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (Usiminas), nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 (Lei), em função de Fato Relevante, datado de 28/11/2011, divulgando a celebração de contratos de compra e venda entre empresas vinculadas ao bloco de controle de Usiminas e terceiros, até então sem participação no capital votante da companhia (Transações).
Tais Transações ensejaram o envio, em 01/12/2011, do OFÍCIO/CVM/SER/GER-1/Nº 1235/2011, que solicitava maiores esclarecimentos, com vistas a subsidiar a referida análise.
Em 09/12/2011, a Usiminas encaminhou resposta ao ofício contendo as informações solicitadas, anexando, também, pareceres dos advogados Nelson Eizirik e Marcus de Freitas Henriques (Parecer Eizirik) (fls. 17 a 36), Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga (Parecer Mattos Filho) (fls. 42 a 48) e Luiz Leonardo Cantidiano (Parecer Cantidiano) (fls. 49 a 66).
Detalhando as operações em questão, temos:
a)      A Nippon Steel Corporation (NSC), membro do bloco de controle de Usiminas e pertencente ao “Grupo Nippon”, formado pelas empresas Metal One Corporation (Metal One), Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. (Mitsubishi), NSC e Nippon Usiminas Co. (NU), compra a participação de 1,69% em ações ordinárias de Usiminas pertencentes à Caixa dos Empregados da Usiminas (CEU), também membro do bloco de controle da companhia;
b)      O “Grupo T/T”, formado pelas empresas Confab Industrial S.A. (Confab), ProsidInvestmentsS.C.A (Prosid), Siderar S.A.I.C. (Siderar) e TerniumInvestmentsS.àr.l (Ternium), até então sem participação acionária em Usiminas, compra a totalidade das ações ordinárias anteriormente detidas pelo “Grupo V/C”, membro do bloco de controle, formado pelas empresas VBC Energia S.A. (VBC) e Votorantim Industrial S.A. (Votorantim), correspondente a 25,97% do capital votante de Usiminas;
c)       Adicionalmente, o Grupo T/T compra 1,69% de participação nas ações ordinárias de Usiminas pertencentes à CEU;
d)      Em todos os contratos de compra e venda detalhados acima, o preço pago por ação ordinária foi de R$ 36,00;
e)        Um segundo fato relevante, datado em 17/01/2012, veio confirmar a conclusão de todas as operações anunciadas anteriormente e comunicar que foi assinado, pelos membros do novo bloco de controle de Usiminas, o Novo Acordo de Acionistas, substituindo e revogando o Acordo de Acionistas Original, porém, mantendo na essência os mesmos mecanismos e princípios de governança do antigo acordo. Tal fato foi confirmado, tendo em vista a publicação, em 25/01/2012, por meio de Formulário de Referência, do Novo Acordo de Acionistas (fls.84 a 87)
Como resultado das transações supracitadas, o Grupo Nippon, que antes detinha 27,76% das ações ordinárias de Usiminas e 43,47% das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas Original, passou a deter 29,45% das ações ordinárias e 46,12% do total de ações vinculadas ao Novo Acordo de Acionistas.
O Grupo T/T passou a fazer parte do bloco de controle de Usiminas com 27,66% das ações ordinárias da empresa e 43,31% do total de ações vinculadas ao Novo Acordo de Acionistas.
Por fim, CEU, que vendeu uma parte de suas ações ordinárias de Usiminas ao Grupo Nippon e outra ao Grupo T/T, permaneceu no bloco de controle e signatária do Novo Acordo de Acionistas, no entanto, com participação reduzida de 10,13% para 6,75%.
O diagrama abaixo expõe com clareza as modificações ocorridas no bloco de controle de Usiminas. (DIAGRAMAS EXCLUÍDOS POR INCOMPATIBILIDADE COM O EDITOR DE TEXTO DO BLOG)

Nossas Considerações e Conclusão
Preliminarmente, esclarecemos que, por meio dos pareceres mencionados acima, a Usiminas alega que as Transações não ensejaram a OPA por alienação de seu controle acionário, uma vez que não se caracterizaram na substituição de um antigo controlador por um novo, que tivesse assumido “posição dominante na companhia, passando a exercer (...) o poder de conduzir as atividades sociais.” (Parecer Eizirik – fl. 25)
Ademais, nos termos do art. 254-A da Lei, a referida OPA se faz obrigatória quando há a alienação direta ou indireta de controle de companhia aberta.
Já o § 1º do referido artigo elenca as formas como pode ocorrer a alienação direta ou indireta de controle, onde se mostra clara a exigência da transferência, direta ou indireta, de ações ou títulos conversíveis em ações, que garantam ao adquirente o controle da companhia, nos termos:
“Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
§ 1o Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade.”
Complementando, o seguinte disposto no art. 29 da Instrução CVM nº 361/01, no seu §4º, reforça o conceito de alienação de controle:
“Para os efeitos desta instrução, entende-se por alienação de controle a operação, ou o conjunto de operações, de alienação de valores mobiliários com direito a voto, ou neles conversíveis, ou de cessão onerosa de direitos de subscrição desses valores mobiliários, realizada pelo acionista controlador ou por pessoas integrantes do grupo de controle, pelas quais um terceiro, ou um conjunto de terceiros representando o mesmo interesse, adquira o poder de controle da companhia, como definido no art. 116 da Lei 6.404/76.”
Já o art. 116 da Lei traz o conceito de controle, ao definir o acionista controlador, como:
“(...) a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a)            É titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b)            usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.”
O disposto nos art. 116 e 254-A da Lei já foi objeto de análise pelo Colegiado da CVM, no âmbito do recurso contra decisão da SRE e da SEP, que determinaram a realização da OPA por alienação de controle da Companhia Brasileira de Distribuição – CBD (Processo CVM RJ-2005-4069 – Ata de 11/04/2006).
Daquele Processo, destacamos as seguintes palavras do então Diretor-Relator Pedro Marcílio, com as quais concordamos:
“28. Analisando ambas as situações, reconheço que esses dispositivos tratam de situações diferenciadas. O art. 116, juntamente com o art. 117, tem por objetivo definir os requisitos para que um acionista seja considerado como acionista controlador e as responsabilidades que um tal acionista assume, caso aja como tal. Por isso, como em tantas outras hipóteses de responsabilidade subjetiva previstas no nosso ordenamento jurídico, juntou-se o poder (titularidade de direitos de voto, prevista na alínea "a") e o agir (alínea "b"), para que se possa imputar a responsabilidade a alguém. Já o art. 254-A tem finalidade muito diferente. Ele pretende conferir a possibilidade de uma "compensação" à quebra da estabilidade do quadro acionário, permitindo que os acionistas minoritários alienem suas ações por um preço determinado em lei (que pode ser aumentado pelo estatuto social), quando essa estabilidade for perturbada. O critério eleito pela lei para definir o fim dessa estabilidade do quadro acionário é a "[a] alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta.”
Nesse sentido, cabe destacar, que somos favoráveis, ainda, ao entendimento de que a “os elementos fundamentais para que se caracterize a alienação do controle acionário, para os efeitos do art. 254-A da Lei Societária, são os seguintes:
(a)       que a operação, em seu conjunto, resulte na presença de um novo acionista controlador ou grupo de controle, que substitua o antigo controlador no exercício do poder de dominação sobre a companhia;
(b)       que a transferência do controle, qualquer que seja a sua modalidade, apresente caráter oneroso; e
(c)       que tenha ocorrido a transferência da totalidade ou parte de ações ou de direitos sobre tais ações pertencentes ao antigo controlador.”[1]
Corrobora com este entendimento o voto proferido pelo então Diretor Eli Loria, no julgamento do Processo CVM RJ nº 2007/7230, parcialmente transcrito abaixo:
“Destarte, para que ocorra a alienação do controle, necessário que haja mudança na titularidade do poder de controle, sendo fundamental, portanto, a presença de novo controlador. Tal questão ganha ainda mais perspectiva se verificarmos que o próprio fundamento da OPA, a sua razão de ser, está no resguardo do direito dos acionistas não controladores de se retirarem de uma companhia que, uma vez controlada por pessoa diversa da que o fazia antes, já não representa seus interesses.” (grifo nosso)
Ainda mais elucidativas ao caso concreto, que trata de alteração dentro do bloco de controle de Usiminas, são as palavras do voto do então Diretor Marcelo Trindade, no âmbito do Processo CVM RJ 2001-10329 (decisão do Colegiado datada de 19/02/2002).
Aquele caso tratava de recurso contra decisão da SEP, que entendeu que alteração ocorrida no bloco de controle de Aracruz Celulose S.A., à época, caracterizava-se numa alienação de controle daquela companhia.
Discordando do entendimento da SEP, o então Diretor Marcelo Trindade alegou, em sua manifestação de voto, que, por sua vez, foi acompanhada pelo Colegiado da CVM:
“Ocorre que este caso não desafia as complexas questões que podem surgir quanto ao conceito de alienação de controle detido por grupo de acionistas unidos por acordo. Aqui não houve alienação de uma participação majoritária dentro do bloco de controle, como se viu do quadro transcrito no relatório, nem se está diante da aquisição de uma participação que, somada àquela já detida pelo adquirente, o eleve à condição de controlador único.
No caso destes autos houve simplesmente a transferência de uma participação que compõe o bloco de controle, mas certamente o Grupo Mondi não alienou nem a VCP adquiriu o controle da sociedade, pois nem o Grupo Mondi detinha isoladamente, nem a VCP adquiriu o poder de, isoladamente, exercer "a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia".
De volta ao caso concreto, verificamos que o Grupo V/C, que alienou todas as ações ordinárias de sua propriedade ao Grupo T/T (25,97% dessa espécie), não detinha “uma participação majoritária dentro do bloco de controle”(palavras do voto supramencionado), de acordo com o Acordo de Acionistas Original.
O Grupo T/T, por sua vez, mesmo considerando a compra complementar de 1,69% da participação de CEU no bloco de controle, não ultrapassou a participação detida pelo Grupo Nippon, que continuou sendo o maior acionista dentro do bloco de controle e ainda reforçou sua participação, também comprando 1,69% das ações de CEU.
Complementando a idéia acima, o Novo Acordo de Acionistas, mantendo, na essência, os mesmos mecanismos e princípios de governança do acordo original, não dará ao Grupo T/T o direito de eleger a maioria dos membros do conselho de administração e dos administradores da companhia, o que, por si só, afasta a possibilidade de o novo membro do bloco de controle assumir o efetivo controle de Usiminas, nos termos do art. 116 da Lei.
Assim, embora tenhamos verificado que houve a alienação de ações pertencentes a integrantes do bloco de controle de Usiminas a terceiros, de forma onerosa, concluímos pelo não ensejo da OPA por alienação de controle de Usiminas, de que trata o art. 254-A da Lei, uma vez “que a operação, em seu conjunto,[não resultou]na presença de um novo acionista controlador ou grupo de controle, [que viesse a substituir] o antigo controlador no exercício do poder de dominação sobre a companhia”, conforme as palavras de EIZIRIK, destacadas acima.
Por fim, nada mais havendo a ser tratado no âmbito do Processo em referência, propomos o seu arquivamento, sem prejuízo de sua retomada, caso haja eventualmente alguma motivação futura para tanto.
Atenciosamente,

(Original assinado por)

Ricardo Maia da Silva

Gerente de Registros 1
De acordo com a manifestação da GER-1. Arquive-se o presente Processo.

(Original assinado por)

Felipe Claret da Mota

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários           FINAL DO DOCUMENTO


[1] EIZIRIK, Nelson; GAAL, Ariádna B.; PARENTE, Flávia; e HENRIQUES, Marcus de Freitas. Mercado de Capitais: Regime Jurídico. Rio de Janeiro: Renovar, 2008, págs. 596 e 597.

8 de abril de 2012

Termos de compromisso: solução para dores de cabeça, bico de papagaio e desvios de caráter.

(aviso importante: o texto abaixo é uma postagem ficcional – qualquer semelhança com fatos reais é mera coincidência)
Enquanto operadores do UBS são investigados (jornal Valor do dia 17/02), por aqui....
Imaginem caros leitores, a seguinte situação: o funcionário de um banco, autorizado a emitir ordens para operações de contrato futuro de dólar comercial, atuava concomitantemente em nome próprio e em nome do banco. O meliante, perdão, o operador primeiramente efetuava um negócio a um preço fora do mercado, favorável a si e prejudicial ao banco, e depois realizava o lucro por meio de uma operação inversa a preço de mercado. Agindo dessa forma em sucessivos day-trades, em pouco mais de 30 dias úteis sob um forte calor de 40°C, o “dito cujo” obteve o lucro bruto de aproximadamente R$240 mil e o banco incorreu em prejuízo de R$261 mil.
Não parece roteiro de filme sobre Wall Street? Mas poderia ter ocorrido em uma mesa de operações carioca, com vista para o inebriante cenário da enseada de Botafogo (e viva o Glorioso!)... No mundo do imaginário, a dispersão dos negócios efetuados pelo nobre operador em nome do banco com diferentes intermediários evitava, de um lado, a desconfiança que essas operações fora de preço poderiam suscitar e, de outro, dava certa aparência de regularidade às transações. Outro aspecto relevante era a realização de day trades, uma vez que, frente aos volumes operados, o jovem mancebo poderia ter incorrido numa chamada de margem muito superior ao seu patrimônio, caso ficasse posicionado em contrato de dólar comercial futuro (do tipo “FRP0”). Tudo isso para poder relaxar no final da tarde, em uma animada rodada de chopp no Jobi.
Qual a punição mais apropriada para esse tipo de desvio de caráter (no meio político seria tratado como uma prática não republicana ou um inocente malfeito)? Inabilitação? Denúncia ao Ministério Público para abertura de processo criminal? Nada disso.... Neste caso, tão hipotético e fedido como o Canal do Cunha, a solução vem por meio de um singelo Termo de Compromisso Setembrino: R$ 15.000,00 (isso mesmo a digitação está correta – quinze mil reais, nada de milhões) destinados ao Grande Cofre e, algo incomum, uma auto inabilitação, sugerida pelo próprio investigado, de 3 anos (lembrando aquelas cenas de autoflagelo religioso à base de chicotadas exibidas no final de noite no canal de TV paga NatGeo). Nada mais justo, pois assim o jovem operador poderá desfrutar de um período sabático para, quem sabe, planejar novos golpes na praça. Só espero não encontrá-lo meditando em alguma montanha chilena de 5.000 metros no meio de um trekking.
Lugar de bandido é na cadeia, isso todas as pessoas de bem sabem. Ainda que possa parecer uma afirmação demagoga, como tão bem alertado pelo Dr. Dráuzio Varela na Folha do último dia 25/02 (por conta da superpopulação carcerária), o fato é que, em um país onde só os ladrões de galinha são condenados e cumprem suas penas, está faltando um golpe de cajado para acertar uns e outros no nosso mercado de capitais, pelo menos com uma inabilitação de 10/20 anos, para que essa turma mude definitivamente de ramo. Afinal, não vale a pena construir Bangu 8, 9 e 10... ou o Papuda 2, 3 e 4 para acomodar insiders e políticos usuários de telefones habilitados nos EUA...
(somente para os curiosos: que tal procurar por “FRP0” em ferramentas de busca na WEB?).
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

1 de abril de 2012

Diversidade? Só na garagem, em Angra e no bandejão.

Correndo o risco de arrumar alguns desafetos, afirmo que só é possível encontrar a tão falada diversidade nas grandes corporações brasileiras em três ambientes: nas garagens (com Porsches, Audis, Lexus, Land Rovers, Maseratis, etc. estacionadas nas vagas da Diretoria), nas praias de Angra, onde os CEOs desfilam com suas Ferrettis 881 (CFOs e demais diretores se contentam com modestos modelos Ferretti 700) e por último no refeitório dos funcionários (mais conhecido como bandejão). Na vida como ela é a presença de negros e mulheres em conselhos e cargos de alta gerência é algo raro; administrador de S/A no Brasil é predominantemente aquele sujeito branquinho (sem qualquer viés discriminatório por favor), criado a leite de cabra e toddynho, de TagHeuer/Rolex no pulso, caneta Mont Blanc, terno e gravata (e viva a campanha “Rio sem gravata – em prol da dignidade humana a 40°”). Gerente/diretor negro? Só conheci um, muito competente por sinal. Mulheres? Poucas, não mais que uma dúzia infelizmente.
Sou da opinião de que as mudanças introduzidas pelas Instruções CVM 480 e 481 representam uma evolução inigualável para o mercado de capitais. Algo digno de homenagens para os diretores e técnicos da CVM (como aquelas placas de honra ao mérito e moção de aplausos de Câmara de Vereadores já que autarquia não pode pagar bônus).
Mas o tempo, além da resistência de certos atores do nosso mercado (com suas liminares e embargos declaratórios muquiranas), nos mostra que é necessário evoluir. E como estamos falando de divulgação de informações a CVM tem a força, assim como o herói He-Man, com base no artigo nº 22 - § 1º - I da Lei 6385/76 (êta piadinha mais sem graça). É só criar a regra, mandar divulgar, cumpra-se. (e aguardar a próxima liminar do IBLiF-Instituto Brasileiro das Liminares de Finanças....).
O item 14 do nosso idolatrado Formulário de Referência endereçou muito bem o tema Recursos Humanos, ao obrigar a divulgação de informações sobre terceirização e índice de rotatividade, por exemplo. Tais indicadores podem revelar sérias distorções na política de RH da empresa investida, especialmente diante de uma realidade distinta nas concorrentes. Beleza, show de bola, mas dá para aprofundar mais.... Que tal obrigarmos as empresas a divulgarem informações sobre diversidade, com respostas às questões endereçadas pelo relatório do ISE sobre a ocupação de cargos gerenciais por negros e mulheres? São duas ou três questões, não vai matar ninguém se responder. E acredito que a simples divulgação dos números servirá como um indutor à mudança, inibindo o uso do termo “diversidade” de forma indiscriminada pelas empresas de capital aberto no Brasil. E tudo isso para permitir que o investidor avalie como o tema RH, tão destacado nos pomposos discursos dos líderes em Comandatuba, está sendo efetivamente tratado pelas S/As no Brasil, sem filtros ou relatórios/propagandas “marketadas”.
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves