Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

23 de novembro de 2010

CVM multa insiders no caso Ipiranga.... Mas perde mais uma ótima oportunidade de moralizar o mercado.

A notícia se repete: no julgamento do processo sancionador 2008-10, realizado hoje, o colegiado da CVM aplicou multas para dois dos acusados (de R$ 540 mil e R$ 1,375 milhão), mas deixou os insiders livres para continuarem atuando no mercado.
Ou seja, tudo deve terminar em uma bela comemoração, talvez no Figueira Rubaiyat ou no Antiquários, com a presença de renomados advogados, pois certamente os valores da multa não servirão para desmoronar o patrimônio dos envolvidos.
Enquanto a CVM não inabilitar um insider com a pena máxima (20 anos) os “agentes maléficos” do mercado continuarão soltos, prontos para atacar novamente. E, enquanto um desses “agentes” não for parar na cadeia, o Blog da Governança não sossegará.
Nosso refrão (colaboração de uma graaaande amiga de alma carioca):
 “depois do Arruda, um insider na Papuda....”

19 de novembro de 2010

Agências de rating: existem soluções para os conflitos de interesse?

Boa parte dos agentes do mercado de capitais já questionou, nem que seja em um momento de reflexão solitária durante uma caminhada no calçadão de Copacabana ou no Parque do Ibirapuera, o latente conflito de interesse no trabalho das agências que avaliam e classificam os riscos corporativos. Tal percepção ganha dimensão a cada novo escândalo, especialmente quando isso ocorre logo após a emissão de uma nota para uma oferta de valores mobiliários.
Alguns agentes, mais radicais, chegam a propor a criação de agências governamentais para “moralizar” o mercado. Menos ... menos, como dizem os meus filhos. Uma outra linha que ganha corpo é a defendida pelo Conselho de Estabilidade Financeira (o Financial Stability Board-FSB conta com a participação da CVM, Banco Central e Ministério da Fazenda – www.financialstabilityboard.org), que pretende promover a remoção da obrigação de contratação de ratings nas leis e regulamentos dos países (onde possível), com a substituição do rating por padrões alternativos de risco de crédito (conforme matéria do Valor Econômico de 28/10/2010, pg. C1). Assim, caberiam a bancos, investidores institucionais e participantes do mercado fazer suas próprias avaliações. Fica a dúvida: quem paga a conta da criação de estruturas de análise em cada instituição? E existira um padrão de avaliação?
Considerando que o conflito reside no fato do avaliado ser o responsável pela contratação do avaliador e, principalmente pelo desejo do avaliador de manter aquela empresa na carteira de clientes, para a realização da revisão das notas ou de novos trabalhos, toda proposta que quebre essa corrente parece razoável.
Assim, o simples fato de impedir que a revisão da nota seja feita pela empresa que efetuou o trabalho original de avaliação colocaria uma pressão pela qualidade, pois na prática a agência responsável pela revisão assumiria uma grande responsabilidade ao confirmar uma nota dada por uma empresa concorrente; o rigor técnico passaria a vigorar. Um mecanismo de arbitragem (como um comitê gestor composto por representantes dos diversos agentes de mercado (Anbima, BM&FBovespa, Abrasca, etc.), seria acionado sempre que uma revisão fosse contestada pela empresa avaliada ou pela avaliadora original. Esse comitê buscaria ainda criar requisitos mínimos a serem observados nas avaliações, reduzindo assim possíveis conflitos conceituais entre as empresas concorrentes. Eventuais custos adicionais, apresentados pelas agências sob o argumento de que fazer a revisão de uma nota em uma empresa “desconhecida” implicaria na alocação de um maior volume de horas de trabalho, seriam marginais diante da maior segurança oferecida ao mercado.

10 de novembro de 2010

A pergunta continua mais atual do que nunca: Você sabe o que um comitê de auditoria faz? Banco Nacional, versão século XXI ....


Aonde estava o auditor interno? E o comitê de auditoria? E o auditor externo? E o conselho de administração? E o conselho fiscal? E o mercado aguarda ansiosamente a chegada da polícia/Ministério Público....

Sinto-me triplamente perplexo. Primeiro como contador (não militante mas devidamente registrado no Conselho Regional de Contabilidade): será que diversos lançamentos de vendas de carteiras foram esquecidos e nenhum "coleguinha" notou (auditor interno e vários auditores externos)? Como agente do mercado me pergunto como os diversos órgãos da estrutura de governança corporativa falharam (comitê de auditoria, conselhos de administração e fiscal)? E se trata de uma empresa listada no nível 1 da BM&FBovespa, com diversos investidores institucionais no seu capital, inclusive alguns ditos "ativistas" (vide Comunicado ao Mercado no site da CVM) !!!

Finalmente, como um simples cidadão pagador de impostos, me pergunto como as instituições fiscalizadoras não conseguem agir com rapidez? Em outros países certamente uma meia dúzia já estaria em cana.... Poderiam até pagar uma fiança para responder o processo em liberdade, mas o mercado entenderia o recado. A notícia de que a nossa querida CVM ganhará agilidade nas apurações após a assinatura do acordo com o Banco Central (publicada em 1º/11), nos traz um alento. Afinal, até no conservador mercado inglês, o regulador está mais "duro", como concluímos após a leitura da reportagem que trata da recente prisão de insiders; diz o executivo-chefe da FSA (Autoridade de Serviços Financeiros), Hector Sants: “está determinado a continuar a combater o insider trading. E fazê-lo da forma mais pública possível. "Queremos, sim, publicidade. Queremos que as pessoas fiquem com medo, que digam: 'Espera aí, talvez eu não deva fazer. Talvez, a FSA me pegará'." (Jornal Valor de 17/5/2010).

Na minha última postagem indaguei se as atividades de um comitê de auditoria são conhecidas dos investidores. Um bom exemplo que corrobora o meu ponto de vista - todas as atividades do comitê de auditoria nascem e morrem no conselho de administração sem que os investidores tomem conhecimento sequer de um relatório de atividades - é a sumaríssima ata da reunião do conselho de administração do tal Banco, do dia 14/7/2010, onde consta que foi feita uma apresentação das atribuições e atividades do Comitê de Auditoria da Companhia (órgão estatutário permanente diga-se de passagem). Algum documento anexo, para ciência do investidor? Lógico que não....

Ironia do destino (afinal não é só o meu glorioso Botafogo que sofre com situações surreais...) o comitê de auditoria do Banco deveria se reunir mensalmente, por força de seu Estatuto Social.

O desafio continua: quem já leu algum documento público que revele o que um comitê de auditoria faz, peço que compartilhe com os amigos do Blog. Quem sabe os escândalos com companhias de capital aberto não viram tema do “Tropa de Elite 3”? Enredo é o que não falta.

Abs a todos e até a próxima postagem (ou quem sabe até o próximo escândalo....)

6 de novembro de 2010

Você sabe o que um comitê de auditoria faz?

O resultado da 1ª enquete do Blog, com 62% dos respondentes favoráveis à obrigatoriedade de funcionamento do Comitê de Auditoria para empresas listadas nos 3 segmentos de listagem diferenciados, aliado às inúmeras manifestações de descontentamento com a rejeição da proposta formulada pela BM&FBovespa, nos leva a refletir sobre a priorização desse órgão como instrumento de controle no Brasil. Vale ressaltar que pesquisa feita nos Formulários de Referência das empresas do Ibovespa (posição em agosto/2010) confirma a instalação do comitê em 53% dessas empresas.
A minha posição a favor do conselho fiscal permanente, pelo menos para as empresas listadas nos segmentos diferenciados de listagem da BM&FBovespa, é pública. Afinal, esses segmentos adotam regras de GC superiores às exigências legais. Mas não pretendo polemizar sobre um falso debate em torno da opção por um órgão em detrimento ao outro; o presente texto busca tão somente contextualizar o uso do comitê de auditoria em nosso País e ainda identificar práticas de interesse dos acionistas; quem sabe contribuir para a compreensão da rejeição da proposta.
Nota-se no discurso daqueles que buscam privilegiar o comitê de auditoria, além de um constante enaltecimento das práticas nos mercados anglo-saxões, uma ênfase muito forte à visão estratégica desse órgão, onde o seu “olhar” para o controle de processos seria a prova contumaz de que se trata de um organismo que trabalha preventivamente, com uma perspectiva de futuro. Por outro lado, essa corrente trata o conselho fiscal como um órgão ultrapassado, que trabalha exclusivamente analisando o passado, sendo de pouca utilidade para prevenir problemas futuros. O tom do discurso chega a ser pejorativo, ao classificar o conselho fiscal como “uma notável peculiaridade brasileira”, como recentemente publicado na Revista Capital Aberto. A referência traz à lembrança a figura da saudosa Carmen Miranda, com seus chapéus repletos de adornos de frutas tropicais.
Intuitivamente o investidor terá uma maior percepção de segurança quanto mais ferramentas de controle estiverem funcionando. Assim, a opção por dois órgãos seria natural, se não fossem os custos e o usual desconforto advindo do pedido de instalação do conselho fiscal por acionistas minoritários.
O contexto de instalação de comitês de auditoria em empresas brasileiras está diretamente relacionado com a exigência da legislação norte-americana, o que levou a CVM a solicitar que a SEC admitisse o acúmulo de funções pelo conselho fiscal (o chamado “conselho fiscal turbinado”).
Não resta dúvida que quanto maior a organização maior é a necessidade do comitê. Mas não somente de um comitê de auditoria, mas também de comitês de finanças, de sucessão/remuneração, etc. Afinal, em uma única reunião mensal (essa é a praxe no nosso mercado) dificilmente o conselho de administração tem condições de fiscalizar com eficiência a gestão dos diretores, conforme preconiza o art. 142 da Lei das S.A.
Mas para o investidor fica a constatação de que, nesses comitês, tanto a definição de prioridades quanto o tratamento das análises efetuadas nasce e morre no conselho de administração. Ou será que algum investidor já leu uma ata ou mesmo foi comunicado verbalmente durante a assembleia anual sobre uma determinada apuração feita pelo comitê de auditoria? E a elaboração/divulgação de um relatório anual de atividades, é obrigatória? Pesquisa feita nos documentos depositados no site da CVM revela que nunca (isso mesmo nunca) foi formulada uma única denúncia à uma assembleia ou ao regulador por membro de comitê de auditoria, que supostamente teria independência para tal.
Sob essa ótica, a auto-regulação, juntamente com a exigência de instalação de comitês de auditoria, deveria prever que esse órgão apresente anualmente, na assembleia de acionistas, um relatório de todas as atividades desenvolvidas e o escopo de trabalho para o próximo período. Só assim os investidores saberão minimamente o que faz um comitê de auditoria e poderão avaliar suas contribuições.