Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

13 de agosto de 2017

Pedido de lista de acionistas: CVM liquida o assunto.


Postura firme do regulador para finalmente termos clareza sobre pedidos de lista de acionistas (o famoso artigo 100 da Lei 6404/76). Pleito antigo do mercado, reforçado pela Carta AMEC 6/2017 (disponível em https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-62017/), as “leituras obtusas das brechas da Lei” promovidas por acionistas controladores tacanhos,       que sofrem ojeriza a qualquer tentativa de melhoria na transparência, finalmente tiveram seu fim decretado.

Iniciativa de um investidor pessoa física, Rodolfo Francisco de Souza Neto, diante da negativa da Restoque Com. Confecção de Roupas S/A em fornecer a lista, o processo SP 2016/0174 teve uma decisão definitiva em 11/7/2017 (disponível em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170711_R1/20170711_D0433.html), com destaque para os seguintes registros acachapantes, em sintonia com a opinião da área técnica da Autarquia:

·        voto do Diretor Gustavo Borba: “os livros de registro e transferência de ações nominativas de que trata o art. 100, incisos I a III, da Lei 6.404, possuem característica de registro público, razão pela qual a regra do acesso deveria ser interpretada de maneira ampla”;
·        Diretor Pablo Renteria: “concluiu que, nos termos do art. 100, §1º, cumpriria à companhia verificar apenas se o pedido tem fundamentação específica, ainda que sucinta, com a identificação do direito a ser defendido ou situação a ser esclarecida, bem como a justificativa da necessidade da certidão para esses fins, de sorte que, verificado o preenchimento dessas condições, a companhia deveria fornecer a certidão solicitada, não cabendo a ela fazer juízo sobre a alegada violação ou ameaça de violação de direito”.

Fica a lição: qualquer investidor/cidadão, por “menor” que seja, pode recorrer à CVM. É fácil, via WEB, não precisa de advogado, não custa nada. Faço isso com certa constância. Basta ser bem fundamentado.

Parabéns Rodolfo pela iniciativa. Parabéns AMEC pela disciplina e persistência.

E parabéns CVM pela firmeza. É isso que se espera da “polícia do mercado de capitais”, já que as inúmeras distorções e abusos no nosso mercado exigem a chamada “tutela do Estado”.

Será que “aquela” associação vai entrar com uma ação na Justiça, usando a esfarrapada alegação de aumento de custos? Que tal usar essa invejável “força associativa” para lutar contra a obrigação de publicação das DFs em jornais? Sabiam que dá pra trocar 20 páginas no jornal, que custam milhares de reais, por um click no site?

Abraços a todos,

Renato Chaves

5 de agosto de 2017

Instrução CVM 586: evolução necessária.


Boas novas no final de mandato do Leonardo Pereira na CVM. Mandato cheio de pepinos e abacaxis para descascar, com julgamentos emblemáticos; não dá para agradar “gregos e goianos”, mas ninguém pode negar o dinamismo, a maior fluidez de processos e decisões. Evoluímos, pena que a Autarquia sofra com a falta de recursos (assunto para uma próxima postagem). Marcelo Barbosa chega com grande expectativa, por conta da sua atuação como advogado de investidores “ativos”, daqueles que reivindicam direitos, causando ojeriza em acionistas controladores que só querem saber de obter ganhos extras usando o “jeitinho brasileiro” e as brechas da lei. Com certeza terá um mandato brilhante, glorioso como o nosso querido Botafogo.

Pois bem, continuando com o tema “regulação” a nova Instrução CVM 586 é um verdadeiro tapa na cara daquela associação que trabalha contra toda e qualquer evolução de boas práticas de governança, sempre com uma visão ultrapassada e a velha alegação: cenário de crise da economia, que impõe ajustes de custos por parte das companhias.... Isso não é uma opinião pessoal, algo leviano, mas uma constatação facilmente comprovada pela leitura do relatório de audiência pública que tratou do processo de revisão da CVM 480, por exemplo (SDM 10/2016 disponível em http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2016/sdm1016.html). Ora bolas, só tratam bem o mercado na hora de fazer IPO, dar saída para alguns controladores.... depois disso os custos de listagem sempre são um entrave?

1ª boa “novidade”: as empresas serão obrigadas a informar sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas (o novo Anexo 29-A), no conceito “pratique ou explique”, já a partir de 2018 para empresas que tenham ao menos uma espécie ou classe de ação compreendida nos índices IBrX-100 ou IBOVESPA. Será que a obtusa associação vai tentar uma liminar para adiar essa data? Seria uma vergonha insuperável. Vitória da evolução, da modernidade, porque 1976 já passou... tenho a impressão que vai ter muito “chilique e explique” do Oiapoque ao Chuí.

2ª boa “novidade” (desculpa aí meu caro amigo Thomas mas não tem como não falar de remuneração – a falta de transparência nos leva a ter um nível pior que o da África do Sul): as empresas terão que explicar no item 13.1  “práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando: (i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam, (ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos”. Lembram daquelas empresas que pagam cifras astronômicas para presidentes de conselhos de administração, chegando a diferenças de até 4.000% ? Todos os conselheiros não têm as mesmas responsabilidades legais? Pois é, em passado recente solicitei a abertura de processo na CVM para apurar conflitos de interesses na definição dessas remunerações galácticas, pois em várias situações o conselheiro é o acionista controlador, vota a verba global na assembleia e minutos depois vota a divisão da verba global na reunião do Conselho que ele preside, reservando a maior parte para o próprio bolso (não é Sr. Jayme?). Mas a Autarquia entendeu que não tinha nada de errado. Saí derrotado, mas acho que o alerta foi válido e agora certas empresas terão que explicar o inexplicável.

Abraços a todos,
Renato Chaves


Nota da redação: qual será a reação do mercado à prisão (estranhamente pouco noticiada pela imprensa) do vice presidente de Integridade (só faltou ser Integridade, moral e bons costumes) da grande produtora de nuggets e outros quitutes? Depois da entrada do gestor pseudo-ativista e do acionista-maratonista só teve confusão – os papéis voltaram à cotação de março/2012 !!! Nisso é que dá deixar minoritário arrogante tomar de assalto a presidência do conselho e a diretoria.

29 de julho de 2017

Afinal, o mercado está preocupado com as boas práticas de governança corporativa?


Tem oferta de ações com pegadinha de cobrança pelo uso da marca? Tem sim e tem comprador.

Tem recorde de cotação de empresa participante ativa em casos de corrupção? Claro que tem.

E empresas com super PNs fazendo sucesso nos jornais? Todo dia....

Presidentes de conselhos, por acaso acionistas controladores, ganhando 5.000% a mais que seus pares de conselho de administração e 3x mais que CEOs? Entra ano e sai ano é tudo igual, dividendo disfarçado garantido no bolso do chefinho...

Tem "reestreia" de empresa de Novo Mercado que paga, sem maiores explicações, R$ 21 MM para o presidente do Conselho de Administração, em um mercado que tem como referência a AMBEV, que paga R$ 10 MM? Lá vem ela....

É muito desaforo...

Mas que mercado é esse que compra sem ler/olhar/conhecer? Visão de curto prazo de gestores cheios de recursos para aplicar explica tudo? Pode ser.

A pergunta é: "até quando"? 

O Blog da Governança e outros valentes continuarão "gritando".

Abraços a todos,

Renato Chaves

22 de julho de 2017

Evolução dos segmentos especiais de listagem: conselhos de administração omissos, “empurradores” ou sonolentos?


O material distribuído pela Bolsa sobre as propostas de mudanças nos regulamentos do Novo Mercado e Nível 2 era claro: “considerando a importância do assunto, recomenda-se fortemente que a proposta seja apreciada pelo Conselho de Administração da Companhia”.

Então, o que leva conselhos de administração de grandes empresas, compostos por conselheiros experientes, a não deliberar sobre tão importante assunto?

Assunto operacional, a ser conduzido pela diretoria e advogados, dirão alguns ....

Não se trata de atribuição prevista no Estatuto Social, dirão os legalistas.... Na dúvida empurra para a Diretoria.

O argumento mais risível é de que se trata de uma deliberação confidencial e por isso a ata não é depositada na CVM. Ora pois pois, como diriam os patrícios de além-mar, deliberação confidencial para decidir um voto que é publicado item por item pela bolsa? (vide postagens do Blog de 8 e 15/7 e no link http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/evolucao-dos-segmentos-especiais/). Desse jeito os investidores vão achar que esses conselhos se reúnem só para comer as famosas empadinhas Luiz e Trindade, as melhores do Estado do Rio, quiçá do Brasil.

Me poupe, não envergonhem suas áreas de RI, deixem de lengalenga, querelas e chorumelas: o assunto é tão importante que a decisão de aderir a um segmento especial de listagem enseja alterações estatutárias, assinatura de contrato, declarações dos Administradores, ou seja, ampla publicidade...

Uma ou outra ata de reunião pode ter passado por entre meus dedos, afinal foram centenas de leituras, mas estranhamente essa longa pesquisa, construída a partir da consulta aos links “reunião da administração” de cada empresa no site da CVM (e respectivos assuntos informados pelas empresas por reunião cadastrada), revela que algumas “queridinhas do mercado” sob a ótica de boas práticas de GC, como Natura, CCR e Embraer, não deliberaram o tema. Ou será que o assunto foi tratado como “missão para Ethan Hunt em Protocolo Fantasma", para depois o voto da Cia. ser divulgado no site da bolsa? Teve também uma turma que só tomou ciência ou foi “atualizada”, algo muito conveniente, mais conhecido como postura MIFD (“me inclui fora dessa”).

Mas nem tudo são pedras, como em travessia dos Andes: a menção honrosa do mês vai para a ata da Rumo S.A. pela análise e justificativa para cada item da consulta, coisa rara nesse mundo de atas burocráticas que dizem pouco, ou quase nada (mas sem juízo de valor sobre as deliberações).

Vejam as listas e tirem suas conclusões: 80% de “ausência de deliberação” nos conselhos de empresas do Novo Mercado e 89% no Nível 2 !!!

EMPRESAS DO NOVO MERCADO
Deliberação do CAdm?
ALIANSCE SHOPPING CENTERS S.A.
não
AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
não
B2W - COMPANHIA DIGITAL
não
BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.
não
BCO BRASIL S.A.
sim
BIOSEV S.A.
não
B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO*
não aplicável
BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A.
não
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
sim
BR PROPERTIES S.A.
não
BRASIL BROKERS PARTICIPAÇÕES S.A.
não
BRASIL PHARMA S.A.
não
BRASILAGRO - CIA BRAS DE PROP AGRICOLAS
não
BRF S.A.
sim
CCR S.A.
não
CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A.
não
CENTRO DE IMAGEM DIAGNOSTICOS S.A.
não
CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS**
não aplicável
CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SP - SABESP
não
CIA DE SANEAMENTO DE MG - COPASA MG
sim
CIA HERING
não
CIA LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS
não
CIELO S.A.
não
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.
sim
COSAN LOGÍSTICA S.A.
sim
COSAN S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO
sim
CPFL ENERGIA S.A.
não
CPFL ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
não
CR2 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
não
CSU CARDSYSTEM S.A.
não
CVC BRASIL OPER E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A.
não
CYRELA BRAZIL REALTY S.A.EMPREEND E PART
não
CYRELA COMMERCIAL PROPERT S.A. EMPR PART
não
DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.
não
DURATEX S.A.
não
ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOG S.A.
não
EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A.
não
EMBRAER S.A.
não
ENEVA S.A
não
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.
sim
EQUATORIAL ENERGIA S.A.
não
ESTACIO PARTICIPAÇÕES S.A.
não
ETERNIT S.A.
não
EVEN CONSTRUTORA E INCORPORADORA S.A.
não
EZ TEC EMPREEND. E PARTICIPAÇÕES S.A.
não
FERTILIZANTES HERINGER S.A.
não
FIBRIA CELULOSE S.A.
não
FLEURY S.A.
sim
GAEC EDUCAÇÃO S.A.
não
GAFISA S.A.
não
GENERAL SHOPPING BRASIL S.A.
não
GRENDENE S.A.
sim
HELBOR EMPREENDIMENTOS S.A.
não
HYPERMARCAS S.A.
não
IDEIASNET S.A.
não
IGUATEMI EMP DE SHOPPING CENTERS S.A
não
INDUSTRIAS ROMI S.A.
sim
INSTITUTO HERMES PARDINI S.A.
não
INTERNATIONAL MEAL COMP ALIMENT S.A.
não
IOCHPE MAXION S.A.
sim
JBS S.A.
sim
JHSF PARTICIPAÇÕES S.A.
não
JSL S.A.
não
KROTON EDUCACIONAL S.A.
não
LIGHT S.A.
sim
LINX S.A.
sim
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
sim
LOG-IN LOGISTICA INTERMODAL S.A.
não
LOJAS RENNER S.A.
não
LPS BRASIL - CONSULTORIA DE IMÓVEIS S.A.
não
LUPATECH S.A.
não
M.DIAS BRANCO S.A. IND COM DE ALIMENTOS
somente ciência
MAGAZINE LUIZA S.A.
não
MAGNESITA REFRATÁRIOS S.A.
não
MAHLE-METAL LEVE S.A.
sim
MARFRIG GLOBAL FOODS S.A.
sim
MARISA LOJAS S.A.
não
METALFRIO SOLUTIONS S.A.
não
MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENG S.A.
não
MINERVA S.A.
não
MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
não
MOVIDA PARTICIPAÇÕES S.A.
não
MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A.
sim
MULTIPLUS S.A.
não
NATURA COSMETICOS S.A.
não
ODONTOPREV S.A.
não
ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A.
não
OSX BRASIL S.A.
não
OURO FINO SAÚDE ANIMAL PARTICIPAÇÕES S.A.
não
PARANAPANEMA S.A.
não
PBG S/A
não
PDG REALTY S.A. EMPREEND E PARTICIPAÇÕES
não
PETRO RIO S.A.
não
POMIFRUTAS S/A
não
PORTO SEGURO S.A.
não
POSITIVO TECNOLOGIA S.A.
não
PROFARMA DISTRIB PROD FARMACEUTICOS S.A.
não
PRUMO LOGÍSTICA S.A.
não
QGEP PARTICIPAÇÕES S.A.
não
QUALICORP S.A.
não
RAIA DROGASIL S.A.
não
RESTOQUE COMÉRCIO E CONF DE ROUPAS SA
não
RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
não
ROSSI RESIDENCIAL S.A.
sim
RUMO S.A.
sim
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
somente ciência
SÃO CARLOS EMPREEND E PARTICIPAÇÕES S.A.
não
SÃO MARTINHO S.A.
não
SER EDUCACIONAL S.A.
não
SLC AGRICOLA S.A.
não
SMILES S.A.
não
SOMOS EDUCAÇÃO S.A.
não
SONAE SIERRA BRASIL S.A.
não
SPRINGS GLOBAL PARTICIPACOES S.A.
sim
T4F ENTRETENIMENTO S.A.
somente ciência
TARPON INVESTIMENTOS S.A.
não
TECHNOS S.A.
não
TECNISA S.A.
não
TEGMA GESTÃO LOGÍSTICA S.A.
não
TERRA SANTA AGRO S.A.
não
TIM PARTICIPAÇÕES S.A.
sim
TOTVS S.A.
sim
TPI - TRIUNFO PARTICIP. E INVEST. S.A.
não
TRISUL S.A.
não
TUPY S.A.
não
ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S.A.
somente atualização
UNICASA INDÚSTRIA DE MÓVEIS S.A.
sim
VALID SOL E SERV. SEG. MEIOS PAG. IDENT. S.A.
não
VIVER INCORPORADORA E CONSTRUTORA S.A.
não
WEG S.A.
não
WIZ SOLUÇÕES E CORRETAGEM DE SEGUROS S.A.
sim


EMPRESAS DO NÍVEL 2
Deliberação do CAdm?
AES TIETE ENERGIA S.A.
somente ciência
ALUPAR INVESTIMENTO S.A.
não
BANCO ABC BRASIL S.A.
não
BANCO INDUSVAL S.A.
não
BANCO PINE S.A.
não
CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A.
não
COMPANHIA DE SANEAMENTO PARANÁ - SANEPAR
não
ELETROPAULO METROP. ELET. SÃO PAULO S.A.
não
ENERGISA S.A.
não
FORJAS TAURUS S.A.
não
GOL LINHAS AEREAS INTELIGENTES S.A.
não
KLABIN S.A.
não
MARCOPOLO S.A.
não
MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIÁRIOS S.A.
não
RENOVA ENERGIA S.A.
sim
SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES
não
SUL AMERICA S.A.
não
TRANSMISSORA ALIANÇA DE EN ELÉTRICA S.A.
sim
VIA VAREJO S.A.
somente ciência
             
Abraços a todos,

Renato Chaves