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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

13 de abril de 2018

Operação Embraer x Boeing: que casamento é esse?



Joint venture ou venda do filet mignon? Considerando a união Airbus-Bombardier essa seria a única opção para a Embraer? Ocorrerá transferência da produção para Everett, com desemprego em São José dos Campos? Ou só vai para a terra do Tio Sam a inteligência de projetos?

Especulações não faltam, até porque a empresa fala pouco (só tem um Fato Relevante de 21/12) e tem gente que não devia falar e fala muito ... “as empresas continuam conversando e se estão se aproximando – isso dá casamento”, disse um ministro (jornal Valor de 11/4 - http://www.valor.com.br/empresas/5443791/ministro-ve-embraer-e-boeing-mais-proximas). Cotação do papel sobe, cotação desce “estilo gangorra” e me faz lembrar do processo CVM RJ2007/11305... Como diria um grande amigo alvinegro, a história se repete.

Dizem também que depois dos 50 a memória pode começar a falhar.

Mas no caso da operação de pulverização do controle acionário da Embraer, ocorrida em 2006, os fatos estão tão vivos na minha memória como as defesas de Gatito Fernandez no último domingo – aproveito para desejar saudações alvinegras a todos.

Fato é que está escrito nos fatos relevantes (especialmente aquele datado de 16/1/2006) e na proposta da Administração divulgados à época, além de matérias de jornais, que a limitação estatutária de voto de investidores estrangeiros, conjugada com os mecanismos de proteção do capítulo VII do mesmo Estatuto, serviria para proteger a empresa de uma tomada de controle hostil por parte de um concorrente externo.

O argumento era fortíssimo, principalmente se considerarmos que uma eventual desvalorização da nossa moeda poderia tornar uma aquisição hostil extremamente vantajosa para um concorrente estrangeiro.

Esqueçam o que foi escrito. Mas está no Estatuto !!! Dá-se um jeitinho.

É verdade, não existe nada de oficial sobre a estrutura da operação, mas especula-se fortemente que a gigante norte-americana ficará com o controle de uma futura empresa que será constituída com a operação de jatos comerciais e regionais (participação acima de 80% segundo matéria de 06/02/18 do jornal Valor - http://www.valor.com.br/empresas/5308405/boeing-propoe-ter-90-de-empresa-de-aviacao-comercial-da-embraer).
Isso significa dizer que a Boeing ficará com o controle daquilo que hoje representa quase 85% da receita da Embraer, conforme publicado no item 10.2 do Manual para Assembleia de abril ?
Parece que só querem o filet mignon.

Vamos ficar de olho, acionando a CVM se realmente for confirmada a operação sem a observância da regra estatutária de oferta pública em caso de aquisição de participação substancial (artigo 54 do atual Estatuto), o que seria um disfarce por intermédio de um casamento “acoxambrado”.

Abraços a todos,
Renato Chaves

7 de abril de 2018

CVM suspende auditores... Mas querem tirar a munição do xerife.

(Versão corrigida às 14h11)

Fugindo um pouco do padrão usual, o Colegiado da CVM suspendeu o registro de alguns auditores para o exercício da atividade de auditoria independente pelo prazo de dois anos, além da aplicação de multas, na sessão do dia 3/4 (processos Nº RJ2014/7704, Nº RJ2014/14763 e Nº RJ2014/13581 – vide http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180403-2.html). Até então o mais comum era somente a imputação de multas.

Por não envolver nenhum nome de firmas de auditoria internacionais os casos podem passar despercebidos do público, mas certamente eles ganham importância pelo fato da autoridade da CVM em supervisionar e aplicar punições a auditores que atuam no mercado de capitais estar sendo questionada no STF (leia mais em http://www.stf.jus.br/portal/jurisprudenciaRepercussao/verPronunciamento.asp?pronunciamento=7183778).

Se o STF retirar a autoridade da CVM para fiscalizar o trabalho de auditores que atuam no mercado de capitais teremos um enorme retrocesso. Afinal, de que vale o artigo 1º-VII da Lei 6385/76? Joga no lixo o artigo 8º-III da mesma Lei? E o artigo 9º?

A Lei é de 1976 e só agora os auditores questionam? Parece piada... Se vencedora a tese das auditorias na justiça, a CVM deverá encaminhar denúncias de irregularidades para um “disque denúncia” do sindicato dos auditores?

Turma engraçada: quer faturar com empresas do mercado de capitais, mas não quer supervisão do xerife do mercado...
Aproveitando a nova postura, bem que a Autarquia poderia tornar a inabilitação mais frequente, especialmente para administradores e controladores que cometem ilícitos graves, como insider trading. Que tal “purificar o Subaé”, como diria Caetano (https://www.letras.mus.br/caetano-veloso/568986/)?

Borduna neles CVM, sem dó nem piedade !!!

Abraços a todos,
Renato Chaves

30 de março de 2018

Carta de um pequeno (nano) investidor para os presidentes de Conselhos de Administração.



Confesso que fui muito cético com a sugestão de encaminhar cartas para os presidentes de CAs, na tentativa de sensibilizá-los a discutir com seus pares o assunto “divulgação de informações sobre remuneração de Administradores no padrão CVM”. Afinal, as nossas empresas não tem um histórico muito bom quando o assunto é relacionamento com investidores (alô Itaguaí, aquele abraço...). O tamanho reduzido das equipes de RI e as assembleias burocráticas que presenciamos Brasil afora, com raríssimas exceções, reforçam esta minha percepção.

Vejam que procurei ser extremamente polido no texto...

“Sr. Presidente do Conselho de Administração da [empresa],
Venho, na qualidade de acionista dessa Cia. e participante ativo do nosso mercado de capitais, apresentar um assunto para sua reflexão.
Com a proximidade das assembleias anuais de acionistas o tópico “verba global dos Administradores”, de deliberação obrigatória nesses encontros, traz uma preocupação a todos os investidores.

Isso porque, desde 2010, um Instituto que representa alguns executivos que atuam em empresas de capital aberto, vem litigando com a Comissão de Valores Mobiliários sobre a regra de divulgação estabelecida na Instrução CVM nº 480 (item 13.11 do Formulário de Referência).

Fruto dessa judicialização, que em última análise questiona o poder da CVM em regular o mercado, observamos que uma minoria de empresas listadas, 32 entre as 100 empresas mais líquidas do nosso mercado, vem deixando de prestar tais informações, amparadas por uma decisão judicial.

Tal postura cria uma séria anomalia em nosso mercado, tendo em vista que grandes empresas, como Ambev, BRF, Lojas Renner, Natura e B3 divulgam as informações, mesmo tendo em seus quadros executivos filiados ao referido Instituto.

Observa-se ainda que investidores estrangeiros, habituados a uma transparência ainda maior em outros mercados, com a divulgação de remunerações individuais de executivos, vem adotando o voto contrário às propostas de verba global nas empresas que deixam de informar o previsto na citada Instrução CVM nº 480. Nota-se ainda que empresas internacionais que prestam serviços de orientação de voto em empresas listadas, como o Institutional Shareholder Services – ISS, já orientam seus clientes a rejeitar as propostas de verba global em empresas que não seguem integralmente a Instrução CVM, como se pode depreender da leitura do recente relatório publicado pelo ISS (documento disponível no endereço eletrônico   https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/Brazil-Voting-Guidelines.pdf).


No caso particular da Cia., a listagem no Novo Mercado aumenta ainda mais as expectativas dos investidores, pois as empresas desse segmento de listagem assumem compromissos definitivos com a transparência. (PARÁGRAFO EXTRA PARA EMPRESAS DO NOVO MERCADO)

Igualmente importante é lembrar que o Código Brasileiro de Governança Corporativa, cujas práticas deverão ser comentadas pelas empresas listadas nos Formulários de Referência já em 2018, prevê como recomendação a divulgação das informações sobre remuneração na forma preconizada pela CVM.

Por fim, por entender que o assunto traz reflexos à percepção dos investidores quanto às práticas de governança de sua empresa, algo estratégico sob a ótica do Conselho de Administração, solicito respeitosamente que esta mensagem seja compartilhada com os demais membros do Conselho.

Atenciosamente.
Rio de Janeiro (RJ), 26/2/2018.”

Pois bem, de uma lista de 27 cartas enviadas em final de fevereiro, sempre por intermédio dos portais de RI, recebi resposta de somente 5 empresas !!! Três delas afirmando que a carta havia sido encaminhada ao presidente do Conselho, uma delas com uma resposta direta da equipe de RI que repetia as justificativas apresentadas no Formulário de Referência, o que me leva a entender que o assunto passou longe dos conselheiros, e a mensagem mais hilariante de todas, que afirmou que estava encaminhando minha carta para o “jurídico societário para tratativa”. Pensei com meus botões de galalite: isso é uma ameaça, ou somente um texto padrão burocrático de quem vê o acionista não como o patrão, mas como um b#xdão que não deve encher a paciência? Estou esperando a tal “tratativa jurídica” até hoje... Deixa pra lá, não entenderam nada mesmo.

Mesmo que o resultado tenha confirmado meu ceticismo, fiquei feliz em ver que uma empresa efetivamente fez aquilo que sugeri – discussão do assunto no Conselho de Administração – como pude verificar nos manuais de assembleias.

Foi somente uma semente, como tantas outras... Mas quem sabe as empresas não passam a ouvir mais os investidores, independente do “tamanho”. Aproveito para sugerir aos meus leitores, especialmente àqueles que atuam na área de RI (sei que são muitos...), a leitura das recomendações do CODIM (Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado) sobre determinadas práticas de divulgação de informações utilizadas por algumas companhias não aderentes às demandas dos seus públicos estratégicos (disponível em  http://www.projup.com.br/arq/121/arq_121_222607.pdf).

Vamos lá, vamos acreditar que um dia a transparência vai melhorar.

Abraços a todos,
Renato Chaves

24 de março de 2018

Política de negociação de ações: hora de fugir da mesmice.



Sabe aquela política de negociação de ações que copia burocraticamente, de “forma pouco refletida” como afirma a CVM, o que está disposto na instrução CVM nº 358? Pois é, parece estar com os dias contados.

Isso porque a CVM, depois de tantos casos de negociação por Administradores em período vedado com alegações como “descuido na contagem do prazo do período de vedação” e “negociei em momento de coincidência e desatenção”, mandou um recado direto no voto do diretor Gustavo Gonzalez em mais um caso de insider trading (processo RJ 2015/13651).... Aliás, insider trading na CVM parece promoção das Casas Bahia, toda semana tem uma novidade. Eis um trecho do voto:

“56. Especificamente no tocante às negociações no período que antecede a divulgação das demonstrações financeiras, parece-me que uma verdadeira vedação, autônoma em relação ao insider trading, seria uma solução mais adequada do que a que temos hoje. Noto, inclusive, que tal abordagem é adotada pela União Europeia, onde hoje se proíbe os dirigentes dos emissores de efetuar qualquer operação com os valores mobiliários do emitente no período de 30 (trinta) dias úteis antes do anúncio de um relatório financeiro intercalar ou relatório anual (item 11 do artigo 19 do Regulamento (UE) nº 596/2014, o “Regulamento de Abuso de Mercado” ou, simplesmente, “MAR”). 
57. Na nova regra europeia, essa vedação é autônoma, dissociada da proibição geral ao abuso de informação privilegiada, e tem caráter objetivo. As exceções à proibição do artigo 19, item 11, do Regulamento de Abuso de Mercado possuem um regime próprio e bastante restritivo, especificado no próprio direito comunitário (itens 12 e 13 do artigo 19 do MAR e artigos 7º, 8º e 9º Regulamento Delegado (UE) 2016/522 da Comissão). Espero que tenhamos a oportunidade de discutir esse assunto no contexto de uma futura reforma da Instrução CVM n° 358/2002, que inclua uma revisão sistemática de todo o artigo 13.”

Essa abordagem mais restritiva, adotada por pouquíssimas empresas, como a Ambev, obriga pessoas com acesso à informações privilegiadas a negociar somente em corretoras indicadas pela Cia e, mais importante, confere poderes absolutos ao Diretor de Relações com Investidores para bloquear negociações diretamente na corretora, sem a necessidade de justificar a razão do bloqueio, reduzindo sobremaneira o risco de “ruídos na comunicação” e “falhas digitais”, uma vez que a comunicação de “alertas” quase sempre é feita por e-mail....

Foi esta bandeira que defendi em painel que participei no último Congresso do IBGC... E parece que, de tanto sussurrar tímidos protestos e batucar no teclado, a bandeira chegou no alto da montanha....

Que tal a empresa onde você atua como conselheiro ou investe se antecipar e mudar logo a política de negociação?

Abraços a todos,
Renato Chaves

16 de março de 2018

Será que o insider trading na JBS vai terminar em pizza?


R$ 72.982.053 !!!

Esta foi a “eventual” vantagem dos famosos controladores da JBS, segundo a CVM, com manipulação de mercado e uso de informação privilegiada (CVM mensura ganhos “indevidos” dos Batista – jornal Valor de 13/3/18 – B10 - http://www.valor.com.br/agro/5380593/cvm-mensura-ganhos-indevidos-dos-batista).

Revoltante, não?

Mas, considerando a regulação atual, com um incentivo extra para os acusados buscarem acordos sem confissão de culpa (a multa pode chegar a R$ 500 milhões em caso de em caso de julgamento com condenação), tudo pode terminar em um dispendioso, asqueroso e imoral termo de compromisso (TC).

Imaginem se a famosa dupla propuser um terminho de compromisso de R$ 218.946.159 (3 vezes o valor da vantagem calculada pela CVM)? E aí, o Xerife repetirá a postura de casos anteriores de insider trading e aceitará o “terminho”, valorizando aspectos como a conveniência e oportunidade e deixando em 2º plano aspectos como a gravidade do delito e os antecedentes dos acusados?

No que depender do Projeto de Lei 1851/2011 isso não irá ocorrer. Isso porque a proposta do deputado Chico Alencar (PSOL-RJ) busca restringir o uso de termos de compromisso para infrações graves, como o odioso crime de colarinho branco chamado “insider trading” (http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=512579#).  Não significa acabar com a ferramenta, mas sim evitar que infrações graves sejam arquivadas sem os devidos julgamentos, algo tão necessário para “educar” o mercado.

O Requerimento de Inclusão na Ordem do Dia foi feito no dia 08/3 e quem quiser pode tentar sensibilizar a Presidência da Câmara dos Deputados para que a matéria seja votada com celeridade. O e-mail é presidencia@camara.leg.br.

Oxalá veremos essa possibilidade de “arquivamento para debaixo do tapete” de processos envolvendo infrações graves ser definitivamente sepultada.

Abraços a todos,
Renato Chaves

12 de março de 2018

Ofício Circular SEP-CVM: compromisso com a qualidade, contra a falta de transparência.



O tão esperado Ofício Circular anual para empresas, com orientações sobre interpretações dadas pelo Colegiado da CVM e pela SEP envolvendo aspectos relevantes da legislação e regulamentação, adota uma linguagem clara, reforçando o compromisso do todo poderoso Xerife com as boas práticas de governança corporativa (disponível em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180228-3.html). As ABRAs da vida devem estar praguejando pelos cantos.

Na minha modesta opinião merecem destaque os seguintes tópicos:
·        Item 7.1.7 – o Ofício pega espertinhos no contrapé ao tratar de abuso do direito de voto e conflito de interesses, afirmando que “o fato de o acusado ter renunciado ao cargo de administração antes da realização da assembleia geral não altera a configuração do impedimento de voto, por ser alvo da proposta de ação de responsabilidade civil, que teria por base fatos ocorridos durante o período em que ele integrava a administração da companhia.”;
·        Item 10.2.12.i – holofote sobre os obscuros contratos de seguro de responsabilidade civil com cobertura e os chamados contratos de prestação de compromisso de indenidade, que preveem o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à companhia ou do pagamento de multas e acordos administrativos, verdadeira carta branca para todo tipo de barbaridade cometida por Administradores;
·        Item 10.2.13 - recado para quem não quer dar maiores explicações sobre a remuneração estratosférica de alguns Administradores. Lembram do acionista controlador  que desempenha a função de presidente de Conselho de Administração com remuneração 4.887% acima dos outros conselheiros (vide postagens de 11/11/17  -http://www.blogdagovernanca.com/2017/11/os-presidentes-de-conselho-mais.html, de 01/10/16 -http://www.blogdagovernanca.com/2016/10/presidentes-de-conselhos-com.html e de 09/8/14 -http://www.blogdagovernanca.com/2014/08/quanto-vale-um-conselheiro.html)? Um único Administrador consumindo 40% da verba global aprovada em AGO (a verba global que ele mesmo aprovou como acionista controlador !!!)? O que acham do conselheiro/controlador mais bem remunerado que o próprio CEO da Cia., algo incomum no nosso mercado? Pode isso Arnaldo? Tudo por conta da “grande diferença na experiência profissional, dedicação, imagem, influência institucional e sensibilidade estratégica, entre a Presidência do CA, outros membros do CA e da Diretoria que justificam, com larga margem, as diferenças de remuneração”, conforme justificativa apresentada à CVM em processo movido por quem vos escreve estas tortas linhas. Pois bem, ao tratar do preenchimento dos formulários de referência o Ofício “lembra aos desavisados” que, “se for o caso, o emissor deve comentar sobre (i) os motivos pelos quais os membros do seu conselho de administração recebem remunerações distintas e (ii) por qual razão membros do conselho de administração recebem remunerações superiores a diretores estatutários”. Vai ter empresa “gaguejando”.

Aguardemos os próximos acontecimentos....

Abraços a todos,
Renato Chaves

2 de março de 2018

Publicação de demonstrações financeiras: o bom exemplo que vem lá do sul.



A WEG, empresa pela qual já guardava profundo respeito e admiração, dá o exemplo ao publicar seus resultados anuais em uma única folha dupla do jornal Valor (pgs. C3/4 do dia 01/3), com uma minúscula fonte Arial 2 (ou similar), o que torna a leitura impossível. Nada de caderno especial, cheio de fotos coloridas que nos remetem ao paraíso, com crianças sorrindo nos projetos sociais da empresa, garrafas de cerveja suando no balcão (refrigerante alcoólico de trigo dirão os mais críticos), geradores de energia eólica e suas enormes pás com uma belíssima praia ao fundo, etc.

Isso mesmo caríssimos leitores, um conjunto de informações feito para não ser lido, sem o parecer do auditor, mas que (aparentemente) cumpre a legislação e, mais importante, preserva o caixa da Cia. ao gastar o mínimo possível de recursos com papel jornal que irá terminar seus dias de glória como assessório sanitário para cachorro-que-não-passeia-na-rua.

Se você é investidor converse com o DRI das empresas onde investe. Todos os sites oferecem um link “fale com o RI”. Vai lá, não precisa escrever textão, não custa nada tentar. Continua a obrigação da idade média de publicação nos diários oficiais (famigerado art. 289 da Lei 6404/76), mas qualquer centavo preservado ajuda. Os grandes jornais não vão gostar, mas a grana economizada pode virar dividendos... #Ficaoexemplo

Abraços a todos,
Renato Chaves

Nota: não sou investidor da WEG porque a empresa respeita a CVM e divulga informações sobre remuneração no formato previsto na ICVM 480. Só invisto em empresas que escondem informações para tentar influenciar uma mudança.