Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

16 de fevereiro de 2018

Falta de transparência? Recado para os gestores de recursos: tem que pressionar.

O recado das “urnas” de votação nas assembleias de 2017 foi claro: empresa que continuar escondendo informações sobre remuneração vai receber uma avalanche de votos contrários na proposta das Administrações para a fixação da verba global.

Aqui no Brasil, a carta da Amec manda um apelo aos seus associados para que tenham um diálogo direto com as empresas investidas, na tentativa de sensibilizá-las a mudar de postura antes das assembleias (https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-032018/).

Lá fora, a maior empresa de recomendação de voto do mundo, o Institutional Shareholder Services – ISS, já publicou o seu caderno sobre as assembleias no Brasil, repetindo a recomendação anterior: voto contrário nas empresas que escondem informações sobre remuneração (https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/Brazil-Voting-Guidelines.pdf).

Resumindo o enredo: empresas que enfrentaram mais de 20% de rejeição na AGO de 2017 devem se preocupar, pois correm risco de rejeição da proposta de verba global, somente para atender um capricho do CEO.

Aliás, tem empresa grande acuada, pois migrou para o Novo Mercado com discurso de transparência e tem um CEO novo que divulgava o item 13.11 do Formulário de Referência no seu emprego anterior..... Vai continuar escondendo informação? Como fica o discurso? Será que a resistência agora está em outro órgão da administração? Quem sabe a mudança de endereço não trará uma mudança de postura, influenciados pelo novo Código Brasileiro de Governança Corporativa.

E nunca é demais lembrar a lista com 32 empresas extraída do Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas da Revista Capital Aberto 2017-2018, que consolida informações dos Formulários de Referência das 100 empresas mais negociadas na bolsa brasileira.

1.   Alpargatas
2.    B2W
3.    Bradesco
4.    Bradespar
5.    BTG
6.    CCR
7.    Cielo
8.    Cosan
9.    CPFL
10.             CSN
11.             Duratex
12.             Embraer
13.             Fibria
14.             Gerdau
15.             Gol
16.             Iguatemi
17.             Iochpe
18.             Itau Unibanco
19.             Itausa
20.             Kroton
21.             Lojas Americanas
22.             Met Gerdau
23.             Minerva
24.             Multiplus
25.             Oi
26.             Pão de Açúcar
27.             Santander
28.             Suzano
29.             Telefonica
30.             TIM
31.             Vale
32.             Via Varejo

Por fim, vale citar o ilustre botafoguense, jornalista Fernando Carneiro, em seu antológico artigo “Marli and me – Remuneração de executivos...”, publicado no livro Sociedade Anônima (já comentado aqui no Blog em 11/3/2017): “Não tem nada de esquerda ou direita, segurança ou insegurança, ativismo ou “passivismo”. Falamos de transparência e prestação de contas.”

Abraços a todos,
Renato Chaves

9 de fevereiro de 2018

Demonstrações financeiras na avenida: estudo do Ibracon sobre PAAs serve como um “esquenta” para a temporada de assembleias.


Chegou o carnaval, tempo de brincar, descansar e .... ler demonstrações financeiras !!! Sim, tem empresa marcando assembleia para o dia 12 de março, ou seja, as DFs serão publicadas na semana da folia.

Abre aspas: mesmo com a evolução dos manuais de assembleia e DFs disponíveis na grande rede, a grande imprensa vai continuar faturando alto, às custas dos acionistas, para publicar DFs com letra Arial 6... nem depois da visita anual ao oftalmologista eu consigo ler !!! 

Vai virar tapete para cacaca de cachorro. Fecha aspas.
Querido leitor que é conselheiro fiscal ou de administração, você sabe quais foram os principais assuntos de auditoria (PAAs) mais comuns nas DFs de 2016?

Como era de se esperar o campeão dos campeões foi o Valor Recuperável de Ativos Não Financeiros (“Impairment”), assunto abordado em 32% dos relatórios de auditoria. Faz sentido, por ser um tema complexo que envolve premissas e cálculos com considerável nível de julgamento.

Ficou curioso, quer saber mais? Visite o estudo do Ibracon, de junho/17, que analisou as DFs de 546 empresas listadas. Mais completo impossível !!! Aproveite o intervalo entre um bloco de rua e o desfile na Sapucaí: o endereço é http://www.ibracon.com.br/ibracon/Portugues/detDocumento.php?cod=100

Abraços a todos,
Renato Chaves


2 de fevereiro de 2018

Demonstrações financeiras: atenção para os PAAs.


Você, querido leitor que é conselheiro fiscal ou de administração, discutiu demoradamente com os auditores independentes os principais assuntos de auditoria (PAAs) na empresa onde atua?

Considerando que “a explícita inclusão ou não dos resultados de cada PAA no relatório de auditoria é uma questão de julgamento do auditor e, no primeiro ano de adoção, observou-se que os relatórios emitidos não apresentaram uniformidade no que se refere a inclusão ou não de tal informação”, conforme descrito na Circular 07/17 – DN do Ibracon – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (disponível em http://www.ibracon.com.br/ibracon/Portugues/detDocumento.php?cod=110), o assunto merece atenção redobrada dos conselheiros.

Mas na empresa onde atuo só fazemos uma reunião por ano com auditores !!! Desculpas não colam na 7 de Setembro, sendo o ideal fazer pelo menos 3 reuniões: uma no início do período, para “alinhamento” de expectativas (o que os conselheiros entendem como pontos “sensíveis”?), outra reunião no meio do período (ainda dá para corrigir o rumo...) e uma reunião conclusiva no final, antes do encaminhamento das DFs para a assembleia.

Nunca é demais lembrar que a auditoria externa presta serviços para a companhia, e não para os executivos. Compete aos conselhos, de administração e fiscal, questionar e avaliar continuamente o trabalho dos auditores.

Nada de filtros. Aliás, filtro só para coar café (odeio café em cápsulas poluidoras).

Abraços a todos,

Renato Chaves

26 de janeiro de 2018

Vem aí a safra de assembleias: hora de rejeitar propostas de empresas que escondem informações.


2018, século 21, planeta Terra... Exceto para os boletins de voto à distância, que continuam usando tecnologia do século passado.

Agora é oficial: meu agente de custódia confirmou que os boletins de voto à distância deverão ser digitalizados, folha por folha, e encaminhados por email, como no ano passado. De nada adiantou a pressão da AMEC (vide carta em https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-122017/).

Processo manual, com riscos de falha, isso em pleno século 21.

Na postagem de 06/1, um leitor do Blog ponderou que seria muito custoso criar um sistema de voto eletrônico direto no homebroker de cada instituição. Repliquei afirmando que o sistema já existe, pois os custodiantes são poderosas instituições financeiras que utilizam regularmente o voto eletrônico nas assembleias de seus fundos de investimento. Ou seja, não seria necessário criar um sistema, mas sim fazer adaptações.

E o custo dessa adaptação? Nada que uma taxa de custódia mensal de R$ 14,25 não suporte.

Mas nada disso desanima quem gosta de subir uma montanha nos Andes e torce pelo Glorioso... Quando não der para participar de corpo e alma de uma das 33 assembleias das empresas onde invisto, por conflito de datas, lá estarei por intermédio do boletim de voto à distância, transmitido por email, votando contra todas as propostas de remuneração de Administradores que escondem informações no Formulário de Referência. Eu e todos os investidores estrangeiros que seguem a recomendação de voto de consultorias especializadas, como ISS e Glass Lewis.

Em 2017 o tema chamou a atenção desses investidores, como podemos observar nos inúmeros casos de assembleias com votos contrários à aprovação das propostas de remuneração.... Vejam as atas de Embraer (21% de rejeição), Vale (também 21%), Oi (18%) e Kroton (20%) !!!

Vai ter barulho sim, afinal já é carnaval...

Mas como se comportarão os fundos de pensão e gestores de fundos nacionais? Vão ficar quietos, fingindo que esse assunto é irrelevante, ou vão pressionar? Mandarão cartas para os presidentes de conselhos de Administração ou aguardarão o dia da assembleia, burocraticamente, covardemente? Será que estamos diante de um surto de cegueira deliberada (adoro esse termo jurídico)?

Por fim, nunca é demais lembrar a lista com 32 empresas extraída do Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas da Revista Capital Aberto 2017-2018, que consolida informações dos Formulários de Referência das 100 empresas mais negociadas na bolsa brasileira. 

1.   Alpargatas
2.   B2W
3.  Bradesco
4.  Bradespar
5.  BTG
6.  CCR
7.  Cielo
8.  Cosan
9.  CPFL
10.             CSN
11.             Duratex
12.             Embraer
13.             Fibria
14.             Gerdau
15.             Gol
16.             Iguatemi
17.             Iochpe
18.             Itau Unibanco
19.             Itausa
20.             Kroton
21.             Lojas Americanas
22.             Met Gerdau
23.             Minerva
24.             Multiplus
25.             Oi
26.             Pão de Açúcar
27.             Santander
28.             Suzano
29.             Telefonica
30.             TIM
31.             Vale
32.             Via Varejo

Abraços a todos,

Renato Chaves

19 de janeiro de 2018

Acordos de leniência e termos de compromisso: na falta de culpados todos são suspeitos.


O samba “De frente pro crime”, de autoria da incrível dupla João Bosco/Aldir Blanc, já dizia: Tá lá um corpo estendido no chão !!! (imperdível disponível em https://www.youtube.com/watch?v=clHbMIBm4eQ). Acordo de leniência firmado, estamos diante de uma empresa assumidamente corruptora...

Quando observamos os acordos de leniência firmados por empresas listadas (como a gigante petroquímica, a fabricante de aviões e certa empresa de transporte aéreo com as cores da equipe holandesa que não irá à Copa), amplamente divulgados pela imprensa especializada, nos deparamos com uma certeza, a culpa pelo ato ilícito, e uma dúvida perturbadora: quem autorizou a saída de recursos para a concretização do delito?

Sim, queridos leitores, não lemos nos jornais absolutamente nada sobre a responsabilização de executivos, mesmo que na esfera administrava. Estou falando de empresas listadas, que é a nossa praia.

Questionei a prática de uma dessas empresas na CVM, ao solicitar a abertura de um processo sancionador, e a resposta foi lacônica, simples e direta: o acordo assinado com o Ministério Público Federal, no módico valor de R$ 12 milhões, encerrou a questão.

E mais, a cara de pau da empresa criminosa, assumidamente corruptora, chegou ao cúmulo do absurdo com a apresentação de uma proposta de termo de compromisso ao colegiado da CVM, no valor de R$ 1 milhão (mais detalhes do processo em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180112-2.html). Ainda bem que o colegiado recusou a descarada proposta, por entendê-la inconveniente e inoportuna no estágio atual em que se encontram as investigações na Autarquia.

Mas êpa, peralá, parem as rotativas... O defunto está estirado, fresquinho (se ainda existisse o pregão de viva voz ele estaria no meio do saguão da Bovespa), a empresa reconhece o crime cometido, mas não se dispõe a revelar quem apertou o gatilho (ou conduziu a “prática não republicana” no eufemismo linguístico de Brasília)? Um contrato fictício com uma empresa de publicidade ou uma consultoria foi assinado para encobrir o pagamento da propina, a transferência de recursos foi feita pela tesouraria da empresa e ninguém lascou o jamegão no papel (ou apertou o ENTER numa assinatura eletrônica)?

Ok, a empresa (com dinheiro de todos os acionistas) resolveu a pendências com os temidos procuradores federais e até internacionais, demitiu secretamente meia dúzia de executivos (teve gente que trocou presidente e diretor financeiro !!!), mas como fica o dever de lealdade da Lei 6404? Não existe um tal de dever de diligência a ser observado pelas cabeças “pensantes” da organização? Será que o assunto “pagamentos indevidos a políticos/clientes/fornecedores” foi apresentado secretamente ao conselho de administração? Não acredito... Mas e o presidente do Conselho? Não sei não, como diria Marisa Monte “eu sei que você sabe, que eu sei que você sabe que é difícil de dizer”... Alguma chance do CEO não saber de nada? E o rabugento-carrancudo CFO, dono da chave do cofre? Será que a orientação partiu diretamente dos acionistas controladores? Pode isso, abuso de controle? Será que assistiremos a esdrúxula situação de reconhecimento de culpa no acordo de leniência perante a turma do MPF e um termo de compromisso com a CVM, sem confissão de culpa?

Fato é que, na falta de culpados com nome/sobrenome/CPF (só temos culpados etéreos – as empresas), todos os envolvidos continuam habilitados a atuar no mercado de capitais. Inabilitação de 20 anos seria pouco, na medida em que temos um risco potencial: sem inabilitação esses Administradores podem repetir ou reproduzir, de forma potencializada, essas práticas deletérias em outras Cias no futuro.

Resumindo, como em um bom filme de Agatha Cristhie na falta de culpados todos os profissionais de alto escalão dessas empresas, conselheiros de administração incluídos, são suspeitos. E não me venham apontar o dedo para o Zezinho, o rapaz gente boa do cafezinho.

Abraços a todos,
Renato Chaves

P.S.: o Projeto de Lei 1851/2011, do Deputado Chico Alencar (PSOL-RJ) continua parado em alguma gaveta do Planalto Central... Seria um antídoto contra esse tipo de malandragem, ao proibir termos de compromisso para infrações graves no âmbito da CVM.