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A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

27 de maio de 2017

CVM mostra prontidão. Porém, ah porém...


Aplaudida com razão pelo mercado ao demonstrar celeridade no trato do “caso JBS”, como nos revela a matéria da jornalista Juliana Schincariol no jornal Valor Econômico do dia 26/5, fico apreensivo pelo risco concreto de tudo acabar em pizza, já que a aceitação de termos de compromisso propostos por “insiders primários” (executivos e controladores) é usual na Rua Sete de Setembro. Trata-se de um caso mais complexo, aparentemente mais escandaloso pela suspeita de uso do caixa da Cia., mas cachorro mordido de cobra tem medo de salsicha, não importa a marca.

Bandido da pior espécie, pois usa o cargo/posição privilegiada para cometer um delito contra a economia popular (todo o mercado de capitais e não somente a Cia afetada), esse tipo de “trombadinha do mercado de capitais” transmite a sensação de que o crime compensa, pois ele consegue arquivar o processo pagando uma quantia irrisória, que faz cócegas no seu patrimônio, sem confessar culpa. Livre para voar, até para NY.

Já passou da hora de reacendermos o debate em torno do Projeto de Lei 1851/2011, do Deputado Federal Chico Alencar (PSOL-RJ), que busca restringir o uso de termos de compromisso em processos que envolvem infrações graves, como é o caso dos bandidos de colarinho branco/caneta Mont Blanc que praticam insider trading.

Tec, tec, tec até furar o teclado.... Não é possível vermos corriqueiramente processos sendo arquivados como se nada tivesse acontecido: esse tipo de crime, um verdadeiro câncer, tem que ser julgado, sempre.

Abraços a todos,

Renato Chaves

19 de maio de 2017

Insiders condenados na esfera penal: tá bom, mas é muito pouco.


Palmas para a Justiça.... Recente decisão da 2ª Turma do STF, no julgamento do agravo regimental da ação penal do caso Sadia/Perdigão (1ª sentença penal condenatória por insider trading no Brasil), foi amplamente noticiada como uma vitória do bem sobre as forças do mal.

O caso ganhou notoriedade por envolver o DRI e um conselheiro de administração da finada Sadia (lembram? Empresa quebrada porque o conselho de administração foi ... deixa pra lá), e resultar em multas e penas de prisão. Mas infelizmente é caso único, afinal ia pegar mal fazer acordo aqui quando a Justiça norte-americana havia detectado o delito.

Porém, mas porém...

Seria muito bom se a CVM avaliasse TODOS os casos de insider trading com os mesmos argumentos apresentados ao STF, quais sejam:

  •         o crime de insider é de natureza formal e de perigo abstrato e, portanto, independe de resultado; e
  •         a conduta do DRI, que se utilizou de informação relevante privilegiada, apresenta alto grau de reprovabilidade. 

Quando praticado por Administrador da própria Cia o insider trading é mais grave ainda. É o sujeito que, usando a posição que ocupa, trai a confiança de quem o elegeu.

Enquanto a autarquia continuar com essa postura, aceitando analisar propostas indecorosas de termos de compromisso, o nosso mercado vai entender que para toda infração existe uma solução.

O argumento da Autarquia para a aceitação das inúmeras propostas é sempre o mesmo: “as quantias seriam suficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes no mercado”.
Pois bem, pelo número de situações observadas parece que o mercado está entendendo mesmo que a questão é puramente financeira: se for pego começa propondo R$ 50 mil, fecha o acordo em R$ 150 mil e fica tudo bem. Livre para cometer novos delitos.

Festa para advogados, que antecipam receita pela aceitação do acordo, festa para o Governo Federal, que recebe a grana dos acordos via DARF, e desgraça para o mercado, que fica aguardando o próximo caso....

Alias, mal termina a 6ª feira e, além da heroica classificação do Glorioso na Libertadores, observamos um novo caso bombástico de insider trading, com reflexos no Planalto Central. Façam suas apostas: vai ter termo de compromisso?

Abraços a todos,

Renato Chaves

13 de maio de 2017

Programa de Integridade não é para guardar na gaveta e visitar uma vez por ano.


A chamada Lei Anticorrupção nº 12.846 e seu respectivo decreto regulamentador nº 8.420 preveem a criação, e posterior monitoramento de um programa de integridade, mas tem gente achando que basta criar um pomposo Código de Ética, indicar uma “autoridade” da instância interna para ser o “pai” da criança, fazer meia dúzia de treinamentos no auditório e contratar um “ente externo” para operacionalizar o canal de denúncias.

Esquecem, conselhos de administração e fiscais, que é obrigatória a análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao programa. O que dizer do relato que ouvi de um atento conselheiro de administração de uma grande empresa, uma dessas envolvidas em casos de corrupção, sobre o resultado da 1ª análise do relatório de denúncias recebidas com predominância de denúncias de assédio sexual? O número de registros era alarmante, segundo o experiente conselheiro. Será que existia uma orientação do RH da Cia para a empresa terceirizada só encaminhar funcionárias com perfil “menina bonita e novinha” para trabalho de recepção de visitantes? Quando isso vai deixar de acontecer no nosso país?

E o Conselho Fiscal, como pode ajudar? Além de ajudar nesse monitoramento, mediante a análise regular de relatórios, o órgão deve estar atento a todos, repito TODOS os registros contábeis. Não basta esperar comodamente o ITR ou a DFP, tem que olhar lançamentos nos balancetes mensais analíticos, conta por conta, para obter o máximo de segurança na observância da referida legislação, que trata de “registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica”.

Não tem como garantir 100% que o gerente comercial de Bangladesh não vai usar a verba representação de US$ 500,00 mensais para pagar um almoço com uma autoridade local, mas a empresa tem como provar que fez de tudo para evitar tal comportamento.

Resumindo, o assunto é sério, é de todos e o que conta são as ações adotadas, de forma continuada e não por espasmos.

Abraços a todos,

Renato Chaves

6 de maio de 2017

Assembleias no Brasil: quem tem medo do acionista?




Participar de assembleia no Brasil exige paciência e certo grau de resiliência. Bem diferente em outros países: neste exato momento, 11h56 do dia 06/5, a famosa Berkshire Hathaway transmite a sua assembleia anual ao vivo, via WEB, para o mundo !!!

Isso porque os Administradores tupiniquins veem as Assembleias como uma rotina burocrática, um mal necessário, um suplício que deve obedecer a um roteiro de filme curta metragem. Esquecem, ou fingem esquecer, que a Lei 6404/46 prevê, por exemplo, a discussão das demonstrações financeiras... Uma pergunta é encarada como uma afronta de um investidor “encrenqueiro”. Fogem de debate como a bola foge dos pés do atacante Roger, do meu querido Glorioso.

O acionista tem que ter paciência antes, para preencher/rubricar e digitalizar folha por folha de boletins de voto que poderiam ser hospedados em uma plataforma eletrônica. Parece má vontade dos agentes de custódia e empresas... e é.

Paciência durante, para esperar horas de atraso no início dos trabalhos e outras tantas horas para assinar uma ata que não diz nada, uma “síntese resumida” redigida na forma de sumário já que todos os presidentes de assembleia tem receio de redigir uma ata de inteiro teor. Medo de escrever demais? E isso tudo trancado em um auditório só com café/biscoito maisena/bolacha creme craker.

Resiliência para suportar o desdém de um presidente de assembleia, desses advogados famosos, ao questionar uma variação de 60% em provisões trabalhistas: “são valores insignificantes para o tamanho da Cia”, esbravejou. E olha que o assunto foi identificado como PAA pela auditoria externa !!!

Paciência com os Administradores que, como quase sempre, entram mudos e saem calados das assembleias. E pior, mesmo com remunerações galácticas, usam dinheiro das Cias para contratar esses experientes advogados porque tem ojeriza de comandar as assembleias. Pra que serve mesmo o Presidente do Conselho de Administração? Cadê os outros conselheiros? E o Diretor Jurídico? Como diria o Evaristo, antigo personagem do querido Jô Soares: “não é comigo, não me comprometa”.

Por fim, ouvir de brilhantes advogados que os executivos não publicam informações sobre remuneração por “ordem judicial” dói nos ouvidos. Pelo jeito terei que levar Engov na mochila, além de bananada e barrinha de cereal !!!

Haja paciência pra tamanha sapiência, ou melhor, esperteza.

Abraços a todos,

Renato Chaves

29 de abril de 2017

Massageando o ego... Quem paga a conta?


Enquanto batucava o teclado para transmitir minhas impressões sobre a safra de assembleias fui surpreendido por um anúncio no jornal Valor da última 6ª feira que me fez apertar a tecla “Pause”, respirar fundo três vezes e mudar o rumo da prosa: anúncios de página dupla, com fotos enormes de conselheiros e CEOs, trazem algum benefício para as Cias? Ou é só promoção pessoal, massagem em egos pra lá de inflados?

Primeiro veio uma rica empresa do setor de alimentos que publicou vários anúncios com fotos de página inteira de ilustres conselheiros/diretores em jornal de circulação nacional... e os investidores não falaram nada.

Agora vem outra grande empresa e resolve homenagear o CEO que está saindo (mandato até o dia 30/4). Anúncio igualmente vistoso, assinado pelo Conselho de Administração e funcionários, com palavras bonitas – essência estrategista, poder visionário, generosidade – e uma foto que chega a ofuscar importantes notícias na mesma página, uma sobre a troca de comando no Itaú e outra, imperdível, sobre conflito de interesses de gestores. No rodapé da página uma nota inacreditável sobre a atuação da CVM na suspensão de empresa de serviços de análise de valores mobiliários com base em astrologia !!!

Se o referido anúncio, praticamente um outdoor, foi pago pelos signatários “Conselho de Administração e funcionários”, está tudo bem, estamos diante somente de uma simples homenagem. Mas se o pagamento saiu do bolso dos acionistas estamos diante de um baita escândalo... Executivos, aqui e lá fora, recebem (e exigem) reconhecimento na forma de remuneração. E já que falei do “dinheiro que sai do bolso dos acionistas” convém conferir o mapa final de votação da assembleia de abril: nada menos que 29,5% dos votantes REJEITARAM a proposta de verba global desses Administradores, um forte recado dos investidores.

Nada contra a vaidade dos outros (bonito relógio Fernandinho), mas se a moda pegar, os dividendos vão minguar... Fico imaginando o que diria a brilhante colunista Lucy Kellaway, ferrenha crítica da postura de CEOs mundo afora, que tem sua coluna “Banda executiva” publicada semanalmente do jornal Valor.

Abraços a todos,

Renato Chaves

22 de abril de 2017

Boletins mandam recado. Mas sobram ouvidos moucos dos Administradores.


Uma rápida olhada nos mapas de votação à distância nos faz concluir que os investidores definitivamente acordaram para o tema “remuneração de executivos”. Teve até caso de mais votos contrários do que votos favoráveis e abstenções. Certamente as opiniões das empresas estrangeiras de recomendação de voto ISS e Glass Lewis tiveram um peso grande.

Foi assim na VALE, com 404.472.139 votos contrários e 268.817.156 favoráveis (2.768.628 abstenções).

Abre parênteses: a empresa resolveu inovar, adotando um processo de captura de votos questionável, “sugerindo” que os acionistas presentes, logo após a conferência de documentos, registrassem suas “intenções de voto” em uma cédula ANTES de a assembleia começar oficialmente!!! Como assim? Pode isso Arnaldo? A Administração quer saber o resultado da votação antes da assembleia começar? Quer evitar surpresas? Neguei-me a registrar “intenção preliminar de voto” (lá dentro você pode mudar o voto, disse a antipática e perdida atendente), porque entendo que só se declara o voto antes por boletim de voto à distância: é o que diz a lei. Até porque o investidor pode ter uma opinião antes de chegar ao conclave, mas mudar de ideia no desenrolar dos debates... Esse é o “espírito” de uma assembleia. Outro aparte: a direção do conclave restringiu o tempo de uso do microfone por parte dos investidores em 2 minutos por intervenção... Vale lembrar que na AGO do ano passado esse tempo era de 3 minutos; protestei, sugeri 5 minutos, mas fui ignorado. Postura arrogante, típica de quem tem ojeriza ao debate. Resumo da história: foi um tumulto do cão, com um atraso de quase 2 horas para o início do encontro, acionista “banco grande” impedido de entrar no auditório porque ainda estava registrando “intenção de voto” para seus “trocentos” fundos de investimentos desde 10h (a assembleia oficialmente deveria começar às 11h), procurações de estrangeiros desconsideradas por questões burocráticas, como falta de carimbo, um show de horrores.

Fecha parênteses...

Voltemos aos boletins: na Gerdau a rejeição quase empatou com os votos favoráveis, com 15.627.910 votos contrários e 16.025.799 a favor. Na TIM a situação foi parecida: 45.464.472 votos pela rejeição, 59.548.175 aprovando a matéria com 6.722.855 abstenções.

O mistério fica por conta da Embraer, cujo mapa de votação à distância depositado na CVM revela 4 (quatro !!!) votos contrários, nenhum a favor, nenhuma abstenção. Parece que o único boletim que chegou na Cia foi o do “nano investidor” que vos escreve.
Vem aí a última semana de assembleias e continuarei minhas andanças como “nano investidor” pelas empresas que escondem informações sobre remuneração para votar contra as propostas de verba global... Escondeu informação é voto contra, com o devido registro justificando o voto tecnicamente - conflito de interesse dos executivos que decidem não divulgar informações.

Definitivamente os Administradores tem que aprender a realizar assembleia PARA os acionistas, os donos, e não para cumprir burocraticamente os requisitos da lei. Ah, e pode gastar mais um pouquinho no lanchinho, porque economizar com acionista trancado em auditório até 18h a base de café/biscoito maisena/bolacha creme craker parece hipocrisia, especialmente quando esses gastos são confrontados com a remuneração galáctica dos executivos (vide postagem de 15/4). Nem empresa de telefonia em RJ é tão zura... E duvido que o conselho de administração da mineradora seja tratado com tamanha mesquinharia.

Que venham mais assembleias, com a mochila cheia de bananadas e barrinhas de cereal.

Abraços a todos,

Renato Chaves

15 de abril de 2017

Divulgando a remuneração média de diretores de empresas que não divulgam a remuneração média de suas diretorias estatutárias.


Eu sei que você sabe que eu sei que você sabe, mas ....

Em tempos de assembleias de grandes empresas que escondem informações de remuneração mínima, média e máxima de seus executivos, a equipe do Blog da Governança colocou as planilhas pra funcionar e divulga, em 1ª mão, a remuneração média das diretorias estatutárias dessas empresas, velhas conhecidas dos nossos queridos leitores. Aliás, fica o registro de agradecimento pelas 200.000 visualizações da nossa página.


As fontes para essa calculeira toda foram os manuais de assembléia e formulários de referência publicados no site da CVM, item 13.2, onde é possível apurar a remuneração total por órgão e o número de diretores estatutários remunerados. Depois bastou fazer uma continha simples de divisão para termos uma informação que é sonegada aos investidores no item 13.11 desses formulários. Só espero que não me venham com esse blábláblá de ameaça à segurança dos executivos, pois o cálculo foi feito a partir de informações públicas.

Leiam com carinho e tirem suas conclusões. O ideal seria termos informações sobre as remunerações mínimas e máximas, como manda a CVM, para identificarmos as grandes discrepâncias que todo investidor desconfia que existem, mas a média já permite comparar empresas do mesmo setor. Nenhuma surpresa na maior média, mas a 3ª maior média pode deixar um certo Juiz de cabelo em pé... Os valores estão em "R$ mil" e foram apresentados como previsões para o ano de 2017:


Remuneração total
Diretores remunerados
Remuneração média
Alpargatas
                     20.142
                                  4
5.035
B2W
                     32.501
                                10
3.249
Bradesco
                   627.300
                                96
6.533
Bradespar
                       5.060
  1
5.059
Braskem
                     40.622
                                  7
5.802
BTG
                       4.686
                                13
359
CCR
                     76.340
                                11
6.939
Cielo
                     44.409
                                  7
6.343
Cosan
                     15.490
                                  4
3.871
CPFL
                     28.880
                                  7
4.124
CSN
                     73.340
                                  9
8.147
Duratex
                     29.000
                                12
2.415
Embraer
                   33.392
                                  7
4.769
Even
                     19.000
                                  3,2
5.936
Fibria
                     52.723
                                  6
8.786
Gerdau
                          789
                                  5
156
Gol
                     18.970
5
3.793
Iguatemi
                     23.508
                                  5
4.700
Itau Unibanco
                   265.000
                              23,7
11.194
Itausa
                       9.810
                                  3
3.269
Kroton
                     65.357
                                  4
16.338
Lojas Americanas
                     54.886
                                12
4.572
Met Gerdau
                       2.010
                                  5
401
Minerva
                     12.380
                                  6
2.062
Multiplus
                     13.200
                                  4
3.299
Oi
                     45.820
                                  3
15.272
Pão de Açúcar
  88.465
 7,8
11.413
Rumo Log
                       14.800
                                  5
2.959
Santander
                   320.930
                                44
7.292
Suzano
                     34.715
                                  7
4.958
Telefonica/VIVO
                       10.984
                                  3
3.660
TIM
                     27.209
                                  8
3.400
Vale
                   147.419
                                  7
21.058
Via Varejo
                    34.368
                                  7
4.908

Abraços a todos,

Renato Chaves