Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto. Abraços a todos,
Renato Chaves

24 de setembro de 2016

Administradores que praticam insider trading não passam de meninos malvados?

Recente julgamento na CVM revela uma enorme dificuldade do regulador em inabilitar administradores que, a exemplo do policial militar que pratica um crime fardado e de arma na mão, usam a posição privilegiada para usar e abusar do nosso mercado. Como opina a AMEC, um verdadeiro câncer no nosso mercado.

Multas de R$ 456.546,00 e R$ 338.500,00 (duas vezes o montante da perda evitada pelos meliantes) não passam de um severo puxão de orelha para quem tem dinheiro sobrando na conta.

O que o colegiado tem que entender é que a única punição que realmente amedronta essa raça é ficar na geladeira, inabilitado para negociar no mercado e atuar como administrador.

Bem, só nos resta consultar os processos e anotar os nomes dessa rapaziada num bloquinho, evitando sentar na mesma sala de reuniões e rejeitando a ficha de filiação no Iate Clube de Guarujá (nem sei se existe...), caso algum apareça por lá tentando estacionar a lancha de 60 pés.

Abraços a todos,

Renato Chaves

17 de setembro de 2016

Decisões colegiadas no conselho de administração: a arte de enrolar conselheiros.

Muito interessante o debate publicado na seção Antítese da última edição da revista Capital Aberto (set-outubro), com a provocativa pergunta “O acesso de um conselheiro a informações da empresa depende de decisão colegiada?”

E eu achava, na maior ingenuidade, que essa polêmica era coisa do passado, do tempo de vovô-criança.

Pois bem, temos 2 brilhantes advogados com visões diametralmente opostas. Como não sou advogado vou meter o bedelho na discussão usando tão somente argumentos de ordem prática, com base em situação que vivi.

Depender do "Amém" de terceiros para formar sua própria opinião ė algo que soa estranho em pleno século XXI, incoerente com o discurso de transparência de uma sociedade digital. Enquanto conselhos modernos discutem a criação de portais de governança para permitir acesso on line para os conselheiros, a velha discussão fomentada por controladores sem compromisso com a transparência volta à tona. Vejo-me transportado para uma sala de reunião no mal cheiroso pólo de Camaçari nos anos 90, às turras com a turma barra pesada que controlava empresas do setor petroquímico.

O que deveríamos estar discutindo é a possibilidade de acesso direto a todos os sistemas da Cia, repito TODOS os sistemas, para que o conselheiro possa exercer em sua plenitude a atribuição legal de fiscalizar até remotamente, reduzindo custos para a Cia. Será o conselheiro um administrador de 2ª categoria, que pode menos que um diretor capaz de verificar tudo dentro da empresa? Não é a própria Lei que prevê o poder de "examinar a qualquer tempo livros e papéis"? Por que não no domingo à noite, inspirado por mais uma vitória do #GloriosoBotafogoRumoàLibertadores?

Essa prática tem o claro objetivo de limitar a atuação de conselheiros mais "aguerridos", sem rabo preso, aqueles com completa independência em relação aos acionistas que o elegeram e que vão fundo no dever de fiscalizar, doa a quem doer, agrade ou não gregos e goianos. Importante ressaltar que essa postura abusiva/tacanha/mesquinha/obtusa de conselheiros “amiguinhos de controladores” pode começar por algo despretensioso, como a votação do regimento interno do conselho
(documento que define como o conselho irá funcionar), mas chega ao cúmulo de limitar a consulta de documentos.

A solução para essa sinuca de bico é relativamente simples, algo aprendido no trato com controladores inescrupulosos, arrogantes e espertos que mandavam e desmandavam no setor petroquímico brasileiro, outrora pujante na nossa bolsa de valores.
Eis que o conselho de administração, presidido por um baiano que mais parecia um lorde inglês, não autorizou o acesso a um contrato de mútuo com o controlador, contrato este que impactava de forma relevante os números já combalidos.

Diante de tal postura, o conselheiro que queria fiscalizar se viu impedido de emitir manifestações sobre os números da Cia, com a convicção necessária, passando então a votar CONTRA todas as deliberações que envolviam demonstrações financeiras; desconfiava que o contrato, assinado pouco antes de sua entrada no conselho, trazia prejuízos para a Cia. Além disso, o conselheiro encaminhou reclamação formal à CVM, por obstrução à fiscalização, o que fez com que a Cia recuasse e fornecesse o contrato para análise do conselheiro.

Outra saída, mais light, seria abster-se de votar, justificando que a documentação recebida não permitiu a formação de opinião.

Diz o ditado em bom português: quem não deve não teme.

Vamos deixar a decisão colegiada para assuntos mais amenos, como a definição do cardápio do almoço e dos sabores dos saches de chá e dos brioches para o intervalo da tarde.

Abraços a todos,

Renato Chaves

10 de setembro de 2016

Remuneração de executivos: o calo aperta lá fora.... E por aqui?

Matéria publicada no jornal Valor do dia 6/9 (Acionistas dificultam aprovação de bônus a executivos) revela situações antes impensadas, como a do CEO da BHP Billiton que não receberá bônus por conta do rompimento assassino da barragem em Mariana.

E por aqui, será que os executivos da Vale receberão o mesmo “tratamento” de seus acionistas?

Os executivos de grandes empresas continuarão protegidos por uma liminar que dorme em alguma gaveta do nosso bolorento judiciário?

Abraços a todos,

Renato Chaves

3 de setembro de 2016

Evolução dos segmentos especiais de listagem: a hora da verdade.

Vai chegando o prazo para o encaminhamento de comentários à proposta da BM&FBovespa (até 09/set em novomercado@bvmf.com.br) para evolução dos segmentos diferenciados de listagem e as posições antagônicas ficam cada vez mais claras.

Temas polêmicos como free float, percentual de independentes nos conselhos de administração, aquisição de participação relevante e a divulgação de remuneração (sem o uso da famigerada liminar que afronta a CVM) colocam em campos contrários entidades do mercado.

De um lado a ABRASCA, contrária às mudanças, como se pode concluir dos pronunciamentos de seus representantes (Revista RI de agosto/16 e artigo no jornal Valor de 03/08/16 – Delírio Regulatório): classifica o princípio “uma ação um voto” como sendo algo isolado, que não encontra acolhida em mercados desenvolvidos como o norte-americano e o inglês, além de questionar o aumento do percentual de conselheiros “independentes”. Prêmio de 100% para PNs em casos de alienação de controle? Nem pensar !!!

Do outro lado, as entidades que vêem uma oportunidade de aprimoramento das regras, trazendo mais segurança para os investidores: AMEC, IBGC e APIMEC, entre outras.

Parece fácil escolher entre a evolução e o atraso.

A hora é essa: que venham as mudanças.

Abraços a todos,

Renato Chaves

27 de agosto de 2016

Olho vivo em contratos de publicidade.

Funciona mais ou menos assim: as agências de publicidade são contratadas para produzir o material e escolher/negociar com os veículos de divulgação. Rola muito dinheiro, especialmente nas empresas que exploram o varejo, como no ramo da telefonia móvel....

Para piorar a situação geralmente quem negocia com as agências é o diretor de marketing/comunicação, que é o “usuário” do serviço, seja a empresa pública ou “privada”.

Para o conselheiro fica difícil aferir o custo de cada campanha (são várias ao longo do ano) e a relação com as agências de publicidade.

Por isso que deve ter conselheiro de certa empresa listada preocupado, pois a toda poderosa diretora de marketing foi “saída” da empresa sob a acusação receber milhões de reais em propinas de agências de publicidade, além de receber o “agrado” de empregar o marido em uma dessas agências (a mesma que já freqüentou recentemente o noticiário político/policial) e uma ajuda para o aluguel de uma mansão. Que por sinal não ficava em Maricá, mas em Itatiba – coisa fina, de gente diferenciada.

Abraços a todos,

Renato Chaves

20 de agosto de 2016

Contratação de consultorias merece a atenção de conselheiros.

O que representam alguns milhões em faturamentos bilionários? Muito pouco, ou quase nada, como diria Nando Reis. Por isso, muitas vezes passam despercebidos dos conselheiros fiscais os pagamentos feitos a consultorias.

Além do recente caso da contratação por grandes empresas de mafiosos travestidos de consultores tributários, temos que olhar com atenção a contratação de escritórios de advocacia, especialmente aqueles comandados por parentes de políticos. Muitas vezes o valor da contratação é incompatível com objeto do contrato, trazendo dúvidas sobre o real interesse das partes.

Conversas ao mar de Guarajuba dão conta que teve irmão de deputado faturando alto em S.A. listada ....

A conferir.

Abraços a todos,

Renato Chaves

13 de agosto de 2016

Empresa quebrada e ex CEO milionário...

O lucro sumiu
A receita minguou
E agora José/John Smith? (respectivamente moradores de Copacabana e do Bronx)

Empresa que troca constantemente de CEO chama a atenção.

Mas ao analisar a lista de credores apresentada no âmbito de um recente processo de recuperação judicial o investidor toma um susto: como pode o ex CEO figurar como um importante credor da combalida empresa (mais de R$ 16 milhões !!)? Pode isso Arnaldo?

Bônus por performance certamente não é uma boa justificativa, considerando que a “grande” operação de reestruturação comandada pela mente brilhante de além-mar “fez água”, recheada de reclamações na Justiça/CVM.

Será que o conselho de administração teve ciência de “todas” as condições contratuais? Será que autorizou formalmente um “bônus de saída”, mesmo com a fracassada gestão? Se houve autorização cabe aos acionistas avaliarem as justificativas para tamanha bondade...

Com a palavra a CVM, considerando que a área de RI não liga para pequenos investidores....

Abraços a todos,

Renato Chaves