Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

23 de fevereiro de 2017

É carnaval... Cuidado com o CEO vampiro.


Mais uma polêmica que desagrada 99,9% dos sócios do Yacht Club de Ilhabela. Mas vamos lá, já que nem atendente em parque da Disney consegue agradar a todos...


Não conhecem a figura do CEO vampiro? Não se trata de uma figura carnavalesca... Eles estão espalhados por aí e podem estar sugando o tempo dedicado à empresa onde você investe suas suadas economias com a atuação como conselheiros de outras empresas. Tem até CEO que é conselheiro em mais de uma empresa !!! Aí vira escândalo, pois ele seria um CEO meio período. Brincadeirinha hein meu amigo Bigode.

Pois é, ao invés de usar o precioso tempo para gerar resultado nas empresas que comandam, esses executivos desviam o foco, oferecendo dedicação a outras empresas, com viagens (muitas algumas para o exterior), reuniões de dia inteiro (pelo menos 11 reuniões em um ano), além de horas e horas de leitura prévia como preparação para reuniões do conselho externo. Sim, acreditem, ser conselheiro demanda tempo e está inclusive escrito no recém lançado Código Brasileiro de GC que a sua remuneração deve ser proporcional à demanda de tempo (item 2.7.1). Como não existe negócio fácil nesse nosso Brasil e conselho de empresa não é como conselho consultivo de condomínio, concluímos que o CEO vai sumir mesmo da empresa por um tempo...

Como o investidor fica sabendo dessa atuação paralela, quase um bico? Talvez no currículo do executivo no formulário de referência, mas nunca em atas de reunião dos conselhos de administração, que em tese deveriam aprovar esse “outro trabalho”.

Sem ter a pretensão de tratar do chamado Board Interlocking e suas consequências aqui nessa rápida postagem pré carnavalesca, fica a dica de leitura da tese de mestrado na USP de Wesley Mendes da Silva, que nos relata um “mundo pequeno” no nosso universo de empresas listadas, com conselhos de administração dominados por poucos profissionais (Board interlocking, desempenho financeiro e valor das empresas brasileiras listadas em bolsa: análise sob a ótica da teoria dos grafos e de redes sociais, disponível em http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/12/12139/tde-24052010-161337/pt-br.php).

O principal argumento que ouço dos executivos que defendem a prática é questionável: benefício para a Cia que comanda, devido ao network criado nos conselhos externos. Mas se o “mundo dos conselhos” é pequeno eu diria que os benefícios são enormes para a empresa que recebe o CEO como conselheiro, mas são prá lá de duvidosos para a empresa que “empresta” o CEO.

Querem nos convencer que o relacionamento com meia dúzia de outros conselheiros e executivos pode gerar mais negócios do que a presença em um evento do IBGC, por exemplo? Ou um café da manhã de debates da Revista Capital Aberto (eu recomendo !!!)? Não acredito. Aliás, é raro ver CEOs nesses eventos ... Mais fácil achar nota de R$ 3,00 caída no chão.

Quer fazer network? Vai para um prazeroso happy hour ou então para um clube de golpe/tênis.... Pelada com os amigos de faculdade não conta, mas o  Iate Clube do RJ também é uma boa alternativa.
Eu diria que o principal motivador desses executivos é a vaidade, já que ser conselheiro é uma questão de status no mundo empresarial. Se você não atua em conselhos seus pares o olharão com olhares críticos. Pronto, falei.

Outra motivação é a aposentadoria. Se o CEO estiver no final de sua carreira como executivo a participação precoce em alguns conselhos serve de preparação um futuro promissor. Até entendo que ele seja liberado para atuações paralelas nessa fase da vida... Pode até virar um bom conselheiro na própria empresa onde atua como CEO.

Por último, mas não menos importante, vem a remuneração extra. Como são executivos de prestígio eles exigem remunerações acima da média do mundo de conselheiros. Conheço um desses CEO-celebridade que ganha “aproximadamente” R$ 2.646.662,16 por ano como presidente do conselho de uma empresa parruda, dessas que faturam mais de R$ 2,216 bilhões/ano, mesmo sendo CEO de uma empresa que dá muita dor de cabeça, daquelas dores de cabeça que só aparecem acima dos 5.000 mts e nem Diamox resolve. Nada mal, dá até para trocar de iate no final do ano com essa remuneração extra... E como o novo Código de Governança menciona que a remuneração tem relação com a dedicação e no mesmo conselho tem conselheiro ganhando somente R$ 582 mil/ano, parece que a dedicação do pop star é alta... Mas como o dia só tem 24 horas ele certamente está deixando algum prato cair...

Abraços a todos e um excelente carnaval,
Renato Chaves

18 de fevereiro de 2017

Diversidade no comando de empresas? Aqui não...


A foto de página dupla, publicada em um anúncio de uma importante empresa de alimentos brasileira no jornal Valor do dia 14/12, revela aquilo que todos nós já sabemos: nossas empresas são comandadas por homens, todos brancos. A foto não nega, 13 executivos, vários engenheiros e uma sentença: são todos homens brancos. Alguns jovens, ok, mas todos homens brancos.

Ou seja, a empresa que anuncia “que faz parte da família brasileira” e que já havia nos massacrado com anúncios fotográficos em jornais do seu conselho de administração igualmente branco e masculino, assim como outras grandes empresas, está presente com seus produtos nas nossas casas sem refletir a realidade da nossa sociedade. Parece que existe mesmo uma barreira que impede que mulheres e negros galguem cargos gerenciais. Eles simplesmente não aparecem nas fotos de conselhos e diretorias, reservadas a quem usa Gillette Mach 3 e caneta Mont Blanc.

As únicas facetas da diversidade nas nossas empresas são encontradas nos cargos com menor remuneração e na garagem da diretoria: BMWs, Land Rovers, Porsches (Cayannes e Panameras) e um ou outro mais acanhado Audi A3.

E já que a CVM está mexendo na Instrução 480, que tal incluir um item nos formulários de referência com números sobre a diversidade nas empresas – percentuais de negros e mulheres na força de trabalho e em cargos gerenciais? Seria uma modesta contribuição para o debate, ponta pé inicial para estudos mais complexos nos centros de pesquisa.

Como diria o saudoso Drummond:

"... A injustiça não se resolve.
À sombra do mundo errado
murmuraste um protesto tímido.
Mas virão outros..."

Abraços a todos,

Renato Chaves

11 de fevereiro de 2017

Termos de compromisso: um incentivo à malandragem – parte II.



Olha eu aí de novo. Compra, venda, fusão e incorporação de empresas representam excelentes oportunidades para a atuação de malandros no mercado de capitais....

Mas nada disso acontece sem o auxílio de assessores “externos”, regiamente remunerados. São escritórios de advocacia, firmas de auditorias e bancos de investimentos que, dependendo da operação, mudam de posição: deixam de ser assessores e viram cúmplices, tamanha a usurpação de direitos que acontece da forma mais descarada possível.

Pois um termo de compromisso recentemente julgado na 7/9 aliviou a barra de uma famosa empresa de auditoria, que prestou “serviços” para uma turma pesada que atua no Rio Grande do Sul e de tempos em tempos apronta um ilícito milionário.

Tudo resolvido com um chequinho de R$ 650 mil e vida que segue. E a turma tomando chimarrão, de arma na mão, pronta para o próximo assalto.

Que fique registrado mais um tímido protesto: o único “recado” que educa o mercado é a inabilitação pesada (10/15 anos), com multa. Porque 2 anos de ausência no mercado parece período sabático. Infração grave TEM que ser julgada e o agente de mercado que comete a infração, pessoa física ou jurídica, tem que ficar marcado a ferro, como se faz(ia) com gado solto no pasto (uma maldade com os animais).

E de nada adianta comemorar a 1ª condenação na esfera criminal (o famoso caso das facas, alicates e tesouras) se do outro lado o recado para o mercado é “façam falcatruas e depois venham conversar, mas não esqueçam o talão de cheques”.

Como diz Beto Guedes em Paisagem da Janela:

Quando eu falava dessas cores mórbidas
Mas eu falava desses homens sórdidos
Quando eu falava desse temporal
Você não escutou

Tec, tec, tec, enter, enter.... Ficando “rouco” de tanto digitar e a culpa não é da dupla calor de 48˚/ar condicionado. Mas o carnaval vem aí, com montanhas e mais montanhas geladas pra refrescar.

Abraços a todos,
Renato Chaves

4 de fevereiro de 2017

Termos de compromisso: um incentivo à malandragem.


Queridos leitores, estou indignado. E não é com a cambaleante campanha do glorioso Botafogo no campeonato carioca, mas sim com mais um termo de compromisso milionário firmado pela CVM.

O hábito de murmurar tímidos protestos, como preconizado por Drummond, vem bem antes de lançar o Blog em 2010. E infelizmente parece que o artigo que escrevi para o jornal Valor nos idos de 2007 continua atualíssimo: a “Lei de Gérson” ainda prevalece no nosso mercado de capitais.

Para quem tem menos de 40 anos vale esclarecer que não se trata de uma “lei”, mas sim um “conceito” popular nascido a partir de uma propaganda do cigarro Vila Rica, protagonizado pelo jogador de futebol Gérson, o “canhotinha de ouro” que brilhou na seleção brasileira e no meu querido Botafogo (disponível em https://www.youtube.com/watch?v=12ByfhwzLzA). Ele dizia: “gosto de levar vantagem em tudo, certo?”. O Gérson sempre foi um cara íntegro, exemplo como cidadão e jogador, mas foi infeliz ao veicular sua imagem de atleta famoso na horrenda campanha do cigarro. E parece que o conceito agradou fumantes e não fumantes, gregos e goianos, caiu na boca do povo e o “levar vantagem em tudo” não ficou mais restrito ao “andar de cima”. Será que isso tem reflexos até hoje? Não sei avaliar... Deixemos isso para filósofos e antropólogos. Mas hoje em dia seria impensável um jogador de futebol fumando cigarros, vinculando sua imagem a um produto cancerígeno: leve vantagem em tudo, com direito a câncer de laringe, boca, esôfago, estômago, etc, etc, etc ... (me desculpem a falta de lirismo na propaganda antitabagista – odeio cigarro).

Pois bem, um recente acordo firmado pela CVM é um verdadeiro tapa na cara do mercado de capitais: fez falcatrua para levar vantagem em tudo? Tudo bem, é só propor um termo de compromisso (R$ 550 mil), e mesmo com a identificação de impedimento jurídico tentar de novo, fazer nova proposta de R$ 2 milhões para empurrar o processo para debaixo do tapete, sem confissão de culpa, e ficar livre para atuar no mercado....

Fico imaginando a área técnica da CVM, ciosa e competentíssima na formulação das acusações (palmas, palmas e mais palmas !!!), vendo essa turma de trambiqueiros rindo no auditório do 34º andar da Rua Sete de Setembro 111. Puro desgosto, capaz de acabar com a 3ª feira de qualquer morador de Copacabana.

Tristeza de um lado, alegria do outro. Advogados agradecem, pois não vão ficar anos e anos discutindo na justiça sem ver a cor dos vultosos honorários. O pessoal de Brasília sorri de orelha a orelha, já que os tostões negociados no acordo vão direto para o caixa do Tesouro Nacional.

São controladores inescrupulosos, que usam e abusam do mercado há anos, como nós cidadãos usamos garrafas PET que vão parar nos fétidos Tietês da vida. Tudo com a ajuda de executivos iluminados e regiamente remunerados, além de talentosíssimos advogados, desses que atuam em escritório de 3 letrinhas (sempre presentes nas confusões societárias em nosso país).

A quantidade de condutas deletérias do processo assusta: (i) destinação irregular de resultados em detrimento da distribuição do dividendo mínimo obrigatório; (ii) constituição e utilização irregular da Reserva Estatutária e (iii) celebração de negócios estranhos ao objeto social da Companhia foram os “mal feitos” da vez dessa turma, velha conhecida do mercado (não é meu amigo MC?).

Pagamento do DARF? Nada que um mútuo entre empresas do grupo não resolva, né Chico? Algo imoral, mas bem usual pelas terras baianas.

Já estou “rouco” de tanto digitar: termo de compromisso não deve ser usado para infrações graves. Conduta deletéria tem que ser julgada e não empurrada pra debaixo do tapete. Termo de compromisso, conforme dita a lei, deve ser usado com observância da gravidade das infrações. Um exemplo da boa utilização da ferramenta pode ser visto nos julgamentos do dia 20/12: DRI que deixa de divulgar informação relevante... uma falha operacional, sem má fé.

O único “recado” que educa o mercado é a inabilitação, com multa !!

Por fim, se tem uma melodia que poderia servir de fundo musical para o nosso mercado é a enfadonha “Malandramente” que toca nas rádios “B” e em todas as festas de casamento (sim, sempre rola um funk depois que as tias dos noivos vão embora).

Mas eu prefiro ficar com Caetano e seu lirismo em “purificar o Subaé, mandar os malditos embora”. Ou melhor, purificar Camaçari.

Tec, tec, tec, enter, enter.... ficando “rouco” de tanto digitar tímidos protestos. Mas nada que gomas de gengibre não resolvam.

Abraços a todos,

Renato Chaves

28 de janeiro de 2017

Revisão da CVM 480: prazo prorrogado.


Agora não tem desculpa: o prazo foi alterado para 20/2.

Tem que participar, depois não adianta reclamar (mais detalhes em http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2016/sdm1016.html). 
     
Todo agente de mercado tem a obrigação de encaminhar comentários/sugestões, incluindo os investidores institucionais que se fingem de mortos (Stewardship neles !!!). Criticar depois é agir como morador de condomínio que não aparece na assembleia, mas depois reclama do valor do condomínio, do quadro na parede da portaria ou do chinelo do faxineiro.

E os conselhos de administração? Estão acompanhando o debate? Deliberam a matéria ou deixaram esse assunto “chato” para o CEO e a área de RI? Ou vamos nos deliciar com as sugestões “progressistas” da associação de empresas listadas?

Na figura de investidor/ativista vou sugerir a retirada do item 12.2.j da Minuta, pois a divulgação da lista de acionistas é motivo de discussão intensa e somente divulgar uma “política” para justificar eventuais maldades não resolve a questão, além da inclusão de informações sobre diversidade (percentual de mulheres e negros em cargos gerenciais), remuneração (divulgação de indicador “maior remuneração x remuneração média dos empregados”) e a destinação de recursos para institutos sociais (viram o bafafá na Coreia do Sul e na Lava Jato?).

Pois é amigos, quem tem fascite plantar sabe o tênis que compra.

Abraços a todos,

Renato Chaves

21 de janeiro de 2017

Porque o Novo Mercado ficou velho...


Matéria publicada no jornal Valor do dia 11/1 conclui que as mudanças propostas sofrerão menos resistência. Será mesmo? Calmaria ou fingimento?

Só quem deve ter medo de reforma é o morador 401. Será que a poderosa associação das empresas de capital aberto está se fingindo de morta para atuar nos bastidores contra as tímidas mudanças propostas, como sempre fez?

Ou será que o recuo da BM&FBovespa nas propostas acalmou um pouco a turma que defende a mesmice ora vigente?

O número de comentários recebidos foi pífio – somente DOIS investidores individuais, associações/institutos e meia dúzia empresas. Parece reunião de idosos na rede de vôlei de praia do Posto 6: pouca gente, mas com ótimas intenções. Mas se não apareceu na reunião de condomínio, não pode reclamar do valor do boleto que vence dia 5, nem da minha querida síndica ....
Eis a lista completa – os documentos podem ser lidos no link (mandei bem antes do Natal rs) http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/evolucao-dos-segmentos-especiais/:


Já que todos, com raras exceções, enaltecem a figura do conselheiro independente, por quer não aumentar para 40% essa “quota”? Medo de que(m)?

Transparência? Saber quanto ganha o CEO, o empregado mor dos acionistas, pra que? Acreditem queridos leitores, essa discussão é perfeitamente descartável, já que a grande maioria das empresas listadas no NM já divulga o item 13.11 no formulário de referência – 104 das 129 empresas (81% do total) !!! Mas querem criar a figura da empresa de NM classe B, que não divulga nada. Haja paciência.

Mudanças estéticas e o nosso mercado continuará com transparência em níveis soviéticos (tirada do amigo MC !!!).

Abraços a todos,
Renato Chaves

14 de janeiro de 2017

Fraudes corporativas: lavou, tá limpinho de novo.


No apagar das luzes de 2016 (já foi tarde) foi noticiado que uma gigante da petroquímica mundial, empresa brasileira com sede no charmoso Estado da Bahia, fez acordo com a justiça para encerrar processo que apurava o pagamento de propina para executivos de um famoso fornecedor de matéria prima.

As notícias revelam que o volume negociado no acordo, de US$ 957 milhões em suaves prestações, equivaleria a 11% do valor de mercado da Cia !!! Mas não é que o mercado adorou a notícia, já que previa um tombo maior?

Acordo feito, prejuízo no bolso dos acionistas, óbvio, mas como ficam os executivos, mentores/executores ativos do ardiloso esquema de corrupção? Resolveram a questão com a sociedade/justiça ao assinarem o acordo, mas como receberam ao longo dos anos milhões em participação nos resultados* pelo “bom desempenho” não resta dúvida que estamos diante de um caso de (outra) fraude contra os investidores... E agora, não sofrerão nenhuma “punição”? No máximo ficarão barrados para entrar na Disney e na Big Apple? Continuarão livres para atuar como Administradores de empresas listadas? Vale lembrar que a grana do acordo sai do caixa da empresa, penalizando o investidor.
Para piorar a situação dessa turma surgem notícias (jornal Valor de 3/1/17) de que tais executivos desviaram recursos destinados à propina. É o desvio do desvio !!!

* Foram R$ 15,5 milhões em 2016, R$ 18,1 milhões em 2015, R$ 15,5 milhões em 2014, R$ 13,9 milhões em 2013, R$ 11,4 milhões em 2012, R$ 11,7 milhões em 2011, R$ 13,6 milhões em 2010 e R$ 12,6 milhões em 2009 (informações dos Formulários de Referência), total de R$ 112,3 milhões.

E você, investidor amigo, ficaria tranquilo ao saber que a empresa onde você investe é comandada por um ex participante de uma quadrilha de colarinho branco/caneta Mont Blanc? Com a palavra os grandes investidores da Cia (tem fundo de pensão na parada...), que deveriam agir em nome do dever fiduciário. Eu já solicitei providências pra turma da Praia de Botafogo...

Penso que seria “educativo” obrigar essa turma, que causa inveja ao inocente Dick Vigarista, a devolver pelo menos tais participações em resultados, considerando que o “bom desempenho” está ancorado no histórico fraudulento das operações da Cia. Além de uma inabilitação pelo mesmo tempo de participação no “esquema”: trabalhou 5 anos no setor de propinas? 5 anos de inabilitação. Trabalhou 10 anos, 10 anos de geladeira...

Mas não me surpreenderia ver a empresa receber, em futuro não muito distante, prêmios de boas práticas governança ou pela excelência de seus relatórios financeiros, sendo seus executivos listados no rol de “homens do ano de um grupo de líderes empresariais”, desses que desfilam em Comandatuba e cercanias (parece que a Bahia atrai essa turma de fraudadores – deve ser o acarajé de Dinha).... Basta contratar um COCCIe (sigla que inventei = Chief Officer de Compliance, Controles Internos, etc – traduzindo “cara chato que fiscaliza a coisa toda e perfumarias”), o que parece que já foi feito, e publicar no jornal Valor um pedido de desculpas emotivo à nação brasileira, cheio de lágrimas de crocodilo. Não vale publicar no Correio da Bahia.... e tem que ser de página inteira, preferencialmente fonte Arial 14 com fundo colorido, para causar boa impressão nos incautos leitores.

“Haja assepsia pra tamanha hipocrisia”, já dizia um certo poeta baiano, cujo nome já não lembro mais... Um desses que vagueia trôpego pelas ruas Eteno e Hidrogênio com a sua surrada mochila Deuter-1999 exigindo menos S e mais O2 na atmosfera. Recado que serve também para a turma de Wolfsburg, diante do rombo de US$ 18 bilhões em acordos da gigante alemã que fabrica carros fraudados... Ou seja, o mundo corporativo fede em alemão, assim como fede em “bahianês”.


Purificar o Subáe, mandar os malditos embora.... já dizia Caetano antes mesmo de morar no Leblon. Inabilitação neles !!!

Abraços a todos,
Renato Chaves