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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

15 de junho de 2018

Insider trading: mais rigor, por favor.



O debate esquenta diante da profusão de casos de insider trading por Administradores que terminam em termos de compromisso. Quase toda semana tem um julgamento, especialmente de casos de negociação de ações em período vedado, uma completa desmoralização para o nosso já combalido mercado de capitais. Algo mais comum do que figurinha do Valderrama no álbum da Copa de 98.

O fato é que quem deveria ser o guardião da informação usa o poder da caneta/teclado para ganhar uns trocados.

Isso porque parece que para o xerife não basta o executivo negociar ação em período vedado, o que já caracterizaria uma infração objetiva. Mesmo quando são DOIS executivos negociando ao mesmo tempo, juntinhos, antes da divulgação de um resultado trimestral tenebroso, tudo pode terminar em um terminho de compromisso. Vejam o recente caso julgado, com gravíssimas acusações contra um CEO/conselheiro e seu fiel escudeiro DRI – diretor de relações com investidores (em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2018/20180424_R1/20180424_D0952.html).

Diante das inúmeras desculpas esfarrapadas de conselheiros e executivos para justificar o injustificável e emplacar uma negociação de arquivamento do processo com o pagamento de alguns trocados para o “Grande Cofre de Brasília”, desculpas como “contei o prazo errado” e “sou conselheiro, mas não tinha conhecimento de nada”, só resta uma saída para o regulador: mudar a regra para dar todo o poder para os DRIs. Sair da mesmice de políticas de negociação que copiam burocraticamente a Instrução CVM, criando o bloqueio de transações de Administradores diretamente nos sistemas das corretoras autorizadas pela Cia, a qualquer hora, sempre que necessário e não somente antes da divulgação de demonstrações financeiras. Já que os administradores não sabem negociar com prudência suas ações, como crianças que não sabem usar um brinquedo novo, tem que ter alguém tomando conta – só negociariam quando o DRI deixar.

Escrevi sobre isso diversas vezes (a última em 24/3/2018 em http://www.blogdagovernanca.com/2018/03/politica-de-negociacao-de-acoes-hora-de.html) e, aparentemente, o diretor Gustavo Gonzalez tem o mesmo entendimento, conforme exposto em matéria do jornal Valor do dia 11/6 (http://www.valor.com.br/financas/5584233/diretor-da-cvm-defende-ajuste-em-regra-para-insider).

Por fim, já que o assunto é insider trading nunca é demais reforçar a necessidade de aprovação urgente do Projeto de Lei 1851/2011, que visa proibir o uso de termos de compromisso para infrações graves (veja mais em http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=512579). Afinal, esse tipo de crime tem um enorme poder ofensivo, termo usado por meus amigos advogados.

Ou vamos deixar a porteira aberta para os donos de bois passarem, com um terminho de compromisso assinado debaixo do braço?

Abraços a todos,
Renato Chaves

13 de junho de 2018

Acabou a novela: saiu a ordem para publicação da remuneração de administradores

Ofício circular da CVM/SEP informa prazo para envio da informação

Veja o ofício em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180613-1.html.

O prazo vai até 25/6/2018.

10 de junho de 2018

Vai ter embargo declaratório? Agravo de instrumento?


Finalmente saiu o devastador acórdão do TRF-2, sepultando a famígerada liminar obtida pelo instituto chapa branca (veja a matéria do jornal Valor em http://www.valor.com.br/empresas/5579639/justica-derruba-acao-do-ibef-sobre-norma-da-cvm e os documentos oficiais em https://drive.google.com/folderview?id=1qSLx9WvMm9ryYphSgGQ_Hq_C0YfNibPG). O desembargador lembra muito bem que a regulação não expõe nenhum executivo individualmente e que a matéria foi discutida pela CVM com o mercado por 9 (!!!) meses. Mais claro impossível.

Agora entramos na fase do chamado “Jus sperniandi”.

Será que o TRF-2 sepultou mesmo a questão? Ou vai ter recurso ao STJ? Embargos infringentes? Um recurso adesivo (achei essa no Google hehehe)? Quem sabe um despacho auricular não funciona? Decisão de 2ª instância tem efeito imediato?

Conforme prometido na última postagem dei uma forcinha para a CVM: protocolei, minutos após a publicação do esperado acórdão, 28 pedidos para que o regulador faça valer a Instrução CVM 480 e obrigue a imediata republicação dos formulários de referência das 28 empresas onde invisto. O capricho de vaidosos executivos não pode prevalecer sobre a transparência.

A faca e o queijo estão na mão do xerife.... vamos aguardar.

Abraços a todos,
Renato Chaves 

1 de junho de 2018

A liminar caiu, mas a hipocrisia continua.


Mesmo após uma derrota acachapante no TRF-2 por 3x0, que julgou o mérito da famigerada “liminar IBEF” na última 4ª feira dia 23/5 com parecer favorável do Ministério Público Federal, as “grandes” empresas brasileiras afrontam a inteligência/paciência dos investidores e resistem em cumprir a norma da CVM (veja na reportagem de Juliana Schincariol no jornal Valor de 24/5 no link http://www.valor.com.br/empresas/5545969/cvm-ja-pode-exigir-divulgacao-de-remuneracao-de-executivos).

Várias delas publicaram a atualização obrigatória do Formulário de Referência na última semana de maio com o campo 13.11 sem números, alegando que reconhecem a derrota, mas que “no entanto tal decisão somente terá validade após a publicação do referido acórdão” (exemplo extraído do Formulário de Referência da Vale S.A.).

Como diria o brilhante Paulinho da Viola:

“Tá legal,
eu aceito o argumento,
mas não me altere o samba tanto assim,
olha que a rapaziada está sentindo a falta,
 de um cavaco, de um pandeiro ou de um tamborim”.

Alguns amigos advogados (acreditem, eu tenho amigos advogados...) garantem que a alegação é juridicamente válida diante do nosso arcabouço legal. Um tapa na cara dos investidores com luva de pelica, mas tudo dentro da legalidade.

Sabemos que o instituto chapa branca vai recorrer (vide matéria do jornal Valor em http://www.valor.com.br/empresas/5559155/ibef-recorre-para-manter-salarios-em-sigilo), mas enquanto isso não ocorre é “cumpra-se”.

E se a desculpa é essa tal “publicação do acórdão” vamos combinar o seguinte: no minuto seguinte à publicação vou protocolar na CVM uma solicitação para que as empresas onde sou acionista atualizem imediatamente os seus Formulários de Referência. A sociedade brasileira clama por transparência e no mercado de capitais não pode ser diferente.

Digo e repito: executivo que não aceita transparência deve pedir demissão da empresa listada e virar dono de padoca em Moema. Ou quem sabe fazendeiro em Piracicaba.

Abraços a todos,

Renato Chaves

25 de maio de 2018

Acionista controlador que é conselheiro pode votar a distribuição da verba global?


(postagem programada devido a férias do autor - vitória da CVM derrubando a liminar IBEF será comentada oportunamente)

Eis que vasculhando os processos julgados pela CVM me deparo com um questionamento que sempre faço: a holding controladora, sendo de propriedade de conselheiros que atuam na empresa controlada, estaria conflitada em votar a verba global na assembleia?

E esses conselheiros, que votaram indiretamente na definição da verba global com a empresa que controlam, devem se declarar conflitados para votar a distribuição dessa verba global na reunião do conselho?

O caso julgado (RJ2014/5099 - disponível em http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/sancionadores/sancionador/anexos/2016/20160421_PAS_RJ20145099.pdf) traz uma aberração mais comum do que se imagina: presidentes de conselhos de administração com remuneração muito superior à dos demais conselheiros.... Mas superior em quanto? 50%, 100% a mais? Nada disso.... Tem gente recebendo 4.800% a mais (vide postagem de 11/11/17 - http://www.blogdagovernanca.com/2017/11/os-presidentes-de-conselho-mais.html). São acionistas controladores que recebem como conselheiros bem mais até mesmo que os CEOs dessas empresas !!! Dividendos disfarçados?

Infelizmente os casos que apresentei formalmente à CVM foram considerados “normais”. Mesmo que os conselheiros tenham votado duas vezes em conflito: no 1º momento como controladores indiretos na assembleia, orientando suas holdings a aprovar o tamanho da verba global; no momento seguinte dentro do conselho de administração, destinando a maior parte da verba para o próprio bolso.

Pois é, parece que o entendimento da CVM está mudando.

Vamos ficar de olho.

Abraços a todos,
Renato Chaves

23 de maio de 2018

19 de maio de 2018

Inflação nos termos de compromisso: para quem sabe da própria culpa R$ 1 milhão é troco !!!



“Cantei a pedra” na postagem de 25/11/17: com a majoração das multas a “régua” das propostas de termos de compromisso iria subir (http://www.blogdagovernanca.com/2017/11/mais-municao-para-o-xerife-aprofundara.html) . Afinal, quem tem a certeza da “culpa no cartório” sabe que é melhor pagar 1 milhãozinho de reais hoje do que correr o risco de “tomar” uma multa de vários milhões lá na frente ...

Foi isso que aconteceu em julgamento do dia 17/4 (http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180517-3.html): uma turma mais repetida nos julgamentos da CVM do que a figurinha 393 do álbum da Copa tentou emplacar um termo de compromisso de R$ 1 milhão mais R$ 0,60 por BDR para engavetar acusação de “operação fraudulenta perpetrada por meio de sucessivos aumentos de capital e na abusiva emissão privada de ações".

Proposta recusada devido à desproporcionalidade entre o prejuízo apurado ao mercado e os valores oferecidos ...... Mas e se essa turma contumaz em delitos oferecesse R$ 2 milhões? Ficava tudo certo? Lavou tá limpinho? É essa a lógica do xerife?

Pois é, por isso é que defendo a aprovação do PL 1851/2011, de autoria do deputado Chico Alencar – PSOL-RJ, que busca restringir o uso generalizado de termos de compromisso para infrações graves (veja o teor do projeto de lei no link http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=512579).

Infração grave tem que ser julgada, nada de engavetar o processo por alguns tostões.

Abraços a todos,
Renato Chaves