Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

19 de maio de 2018

Inflação nos termos de compromisso: para quem sabe da própria culpa R$ 1 milhão é troco !!!



“Cantei a pedra” na postagem de 25/11/17: com a majoração das multas a “régua” das propostas de termos de compromisso iria subir (http://www.blogdagovernanca.com/2017/11/mais-municao-para-o-xerife-aprofundara.html) . Afinal, quem tem a certeza da “culpa no cartório” sabe que é melhor pagar 1 milhãozinho de reais hoje do que correr o risco de “tomar” uma multa de vários milhões lá na frente ...

Foi isso que aconteceu em julgamento do dia 17/4 (http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2018/20180517-3.html): uma turma mais repetida nos julgamentos da CVM do que a figurinha 393 do álbum da Copa tentou emplacar um termo de compromisso de R$ 1 milhão mais R$ 0,60 por BDR para engavetar acusação de “operação fraudulenta perpetrada por meio de sucessivos aumentos de capital e na abusiva emissão privada de ações".

Proposta recusada devido à desproporcionalidade entre o prejuízo apurado ao mercado e os valores oferecidos ...... Mas e se essa turma contumaz em delitos oferecesse R$ 2 milhões? Ficava tudo certo? Lavou tá limpinho? É essa a lógica do xerife?

Pois é, por isso é que defendo a aprovação do PL 1851/2011, de autoria do deputado Chico Alencar – PSOL-RJ, que busca restringir o uso generalizado de termos de compromisso para infrações graves (veja o teor do projeto de lei no link http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=512579).

Infração grave tem que ser julgada, nada de engavetar o processo por alguns tostões.

Abraços a todos,
Renato Chaves

12 de maio de 2018

Bônus para executivos: desalinhamento total.



Não é um sentimento, opinião, coisa de ativista de governança, mas algo comprovado por estudo realizado pela consultoria PwC, em parceria com a renomada Escola de Administração de Empresas da FGV de São Paulo (EAESP-FGV).


“O alinhamento de interesses com os acionistas está muito distante”, afirma o professor Oscar Malvessi em reportagem publicada no jornal Valor do dia 3/5 (em http://www.valor.com.br/empresas/5498487/estudo-revela-distancia-entre-bonus-e-retorno).

Junte-se a essa leitura a falta de compromisso com a transparência de metade das empresas listadas... Sim, metade das empresas listadas esconde informação de forma dissimulada, usando covardemente terceiros para enfrentar a CVM (o tal Instituto), como nos revela o jornalista Fernando Torres no mesmo jornal Valor do dia 2/5 (em http://www.valor.com.br/empresas/5495369/metade-de-empresas-da-bolsa-nao-revela-salarios-e-bonus).

Fica claro que os executivos escondem informação sobre remuneração não por medo da violência das ruas, mas sim pelo receio de serem desmascarados, afinal a remuneração está desalinhada com resultados. Daí o desprezo pelas assembleias de acionistas. Simples assim. Deveriam ter envergonha de falar em boas práticas de governança corporativa.

Acreditem, existe empresa que reajusta mensalmente a remuneração de diretores pelo IGP-DI !!!! Já imaginaram se a moda pega?

Abraços a todos,
Renato Chaves

5 de maio de 2018

Assembleias de acionistas: o patético teatro corporativo.



Sim, posso parecer cético, até ofensivo, mas assembleias no Brasil são verdadeiras encenações teatrais de péssima qualidade, diga-se de passagem, salvo raríssimas exceções. Vou pensar seriamente antes de comparecer novamente.

O que era para ser o evento corporativo mais importante do ano, com uma verdadeira prestação de contas por parte dos Administradores aos donos do negócio (um tal Warren Buffett insiste nesse modelo, com transmissão ao vivo pelo Yahoo !!!), não passa de um teatrinho de fantoches.

O enredo da “peça” já começa mal antes mesmo do início do “espetáculo”, já que várias empresas adotam um sistema de coleta de votos antes da assembleia começar, no momento da identificação do acionista, na ante sala onde se realizará o encontro, usando para tal o “boletim de voto à distância”. Procedimento ilegal, pois não é possível capturar votos sem que o evento tenha começado, o que só acontece depois da verificação do quórum de instalação e eleição do presidente e secretário da mesa. A única exceção para a captura de votos antecipados é aquela regulada pela CVM com o uso do “boletim de voto à distância”, cujo resultado deve ser amplamente divulgado antes do dia da assembleia (artigo 21-T da Instrução CVM 481).

Nota-se que tal procedimento cria uma perigosa assimetria de informações, pois quem comanda a assembleia sabe o resultado final das votações antes dos demais acionistas !!! Essa assimetria permitiria, por exemplo, que Administradores possam retirar itens da pauta após constatarem uma derrota na votação, especialmente em empresas com controle difuso.

O argumento apresentado, de que esse procedimento “confere agilidade aos trabalhos de apuração”, é razoável, chega a ser tentador (dizem por ai que tempo é dinheiro), mas não justifica a ilegalidade aliada ao risco potencial de assimetria de informações. Mas como todos ali querem ir embora logo o jeitinho brasileiro, ou melhor “acochambrada” na lei, é aceito sem maiores discussões.

Os atores: as nossas assembleias são conduzidas para não existir debate, afinal os “atores” são, de um lado, representantes legais de acionistas minoritários que estão ali somente para votar de acordo com instruções “imutáveis” previamente transmitidas, e de outro, advogados famosos, contratados pelas empresas (com o dinheiro de todos) para fazer a assembleia acontecer do jeito que o controlador quer, sem sobressaltos. Quando o controle é difuso só muda o interessado maior, no caso os executivos. Emoção, com contagem de votos, somente quando tem eleição de conselheiro por voto múltiplo.

Chega-se ao cúmulo de termos a presença ilustre de CEOs e CFOs, que tem a pachorra de entrarem mudos e saírem calados dos conclaves.... Parece que só estão ali para conversar com os jornalistas presentes.... Quem sabe não viram capa da revista Exame ou do jornal Valor? Como quem faz uma pergunta é visto como inconveniente deveríamos excluir da Lei 6404 o trecho que menciona “examinar/discutir/votar”.

Até a CVM tem culpa nessa situação, ao decretar que presidentes da assembleia não podem ser responsabilizados pelos atos praticados. Nem a assembleia do famoso condomínio Richard é tão desprestigiada.... Os presidentes viraram rainha do reino da Dinamarca, já que abrem o encontro e passam a bola/palavra para o secretário, geralmente um advogado externo. Mas pra que contratar um dispendioso advogado externo? E aquele diretor jurídico da Cia, regiamente remunerado com direito a todos os bônus? Resumindo, os presidentes de assembleia são patéticos, salvo raríssimas exceções.

Notem que até mesmo a ultra badalada assembleia da Natura & Co peca por evitar a interação de seus acionistas.... Eu sei, oferecem facilidades como transporte (cheguei numa van de 15 lugares sozinho), mas a assembleia acontece às 8h30, sem a apresentação dos executivos, um encontro burocrático como outro qualquer, e às 10h30 começa o chamado "encontro com acionistas", bem mais interessante, com a presença dos CEOs de todas as unidades de negócios. Por que não promover um evento único?

Não percamos nosso precioso tempo... Vamos usar os benefícios do mundo virtual para:

(i)                 Criar um sistema eletrônico de votação, garantido por certificação digital. Esse sistema seria patrocinado pela B3, que está cheia da grana e consegue “enxergar” a posição de todos os investidores... o site Assembleia Digital só funciona para ações custodiadas no Itaú, e
(ii)               Tornar obrigatória a disponibilização pelas empresas de fóruns na WEB para receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias .... Aí sim teríamos uma participação mais efetiva. Fórum de comentários antes da assembleia? Ideia maluca e inovadora? Que nada, pois já está previsto no item 12.2.j do Formulário de Referência. Basta vontade para implantar.

Vejam que interessantes os resultados da votação à distância do item “verba global de remuneração de Administradores” em empresas que escondem a informação do item 13.11 do Formulário de Referência... Rejeição majoritária ou significante na maioria das empresas. Imaginem isso com uma mobilização digital?

Voto por boletim
A FAVOR
%
CONTRA
%
ABSTENÇÃO
%
B2W
19.304.537
28,5%
32.364.408
47,8%
16.006.414
23,7%
Bradesco S.A.
37.936.717
39,7%
41.289.870
43,3%
16.221.604
17,0%
CCR S.A.
99.941.135
25,7%
286.366.114
73,8%
1.922.800
0,5%
CSN
42.189.806
52,3%
38.462.493
47,7%
0
0,0%
Cielo S.A.
122.710.591
25,0%
         365.194.406
74,5%
         2.058.953
0,4%
Cosan S.A.
12.494.757
38,7%
           18.919.251
58,7%
             830.766
2,6%
CPFL S.A.
128.946
3,5%
3.606.328
96,5%
0
0,0%
Duratex
25.363.831
26,3%
71.126.181
73,7%
0
0,0%
Embraer S.A.
           58.001.126
49,8%
           55.426.589
47,6%
         3.121.700
2,7%
Even
1.152.058
8,1%
11.438.561
80,3%
1.654.900
11,6%
Fibria S.A.
221.228.365
78,3%
56.102.780
19,9%
5.227.536
1,9%
Iguatemi
6.090.656
33,8%
           11.882.259
65,9%
               45.400
0,3%
Itaú Unibanco
438.521
9,0%
2.506.883
51,7%
1.907.500
39,3%
Itaúsa
40.386
12,5%
281.845
87,5%
6
0,0%
Loj Americanas
17.242.539
52,1%
9.687.795
29,3%
6.139.556
18,6%
Minerva S.A.
3.953.949
23,6%
8.416.398
50,2%
4.395.865
26,2%
Multiplus S.A.
6.496.175
30,3%
10.592.923
49,4%
4337206
20,2%
Oi S.A.
54.994.843
90,6%
5.736.054
9,4%
0
0,0%
Rumo
218.725.761
46,7%
         241.704.266
51,6%
7.753.213
1,7%
Sul America
39.642.632
40,8%
37.563.347
38,7%
19.959.163
20,5%
Suzano
 56.889.187
38,1%
 88.416.517
59,2%
       3.936.414
2,6%
TIM Part.
69.401.017
42,4%
94.371.156
57,6%
0
0,0%
Vale S.A.
         114.583.373
18,7%
         492.005.165
80,5%
         4.899.210
0,8%
Via Varejo S.A.
              4.152.067
7,4%
           51.170.521
91,7%
             462.170
0,8%
* em vermelho – rejeição majoritária  //  em amarelo – rejeição significativa (acima de 20%)


Aumentar a mobilização de investidores, sem pedidos de procurações autenticadas em cartório e outras exigências do século passado, tudo digital com redução de custos para os acionistas? Isso não interessa a controladores e executivos, e muito menos aos advogados figurões, contratados a peso de ouro para comandarem as assembleias .... Vão perder a boquinha do dinheiro mais fácil do ano.

Pronto falei, mesmo imaginando que devo perder uns 3 amigos que tenho na Av. Rio Branco.

Abraços a todos,
Renato Chaves