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20 de julho de 2018

Aquisição de controle disfarçada: a história se repete.

(texto revisto em 23/7 com pequenas alterações de forma)

A operação Boeing-Embraer está na mídia. A operação Suzano-Fibria também (veja matéria no link http://braziljournal.com/suzanofibria-barulho-na-base).

Em ambas a criatividade jurídica foi usada em profusão, sem moderação, com desvios, retornos e jeitinhos para “baratear” a transação. Infelizmente algo comum no nosso combalido mercado de capitais.

Logo após a divulgação oficial da “parceria” na Embraer protocolei reclamação na CVM por entender que a operação, na forma como foi desenhada, está longe de ser uma joint venture ou combinação de negócios, mas sim uma aquisição de controle disfarçada, fugindo das obrigações impostas pelo Estatuto da Embraer (vejam algumas matérias que saíram na imprensa especializada - 1- https://economia.estadao.com.br/noticias/geral,ex-diretor-da-previ-cre-que-acordo-entre-embraer-e-boeing-fere-estatuto-aprovado-em-2006,70002389386, 2- https://oglobo.globo.com/economia/negocios/investidor-questiona-na-cvm-modelo-do-acordo-entre-embraer-boeing-22869049, 3 - https://www.reuters.com/article/us-embraer-m-a-boeing/embraer-counts-on-brazils-public-sector-funds-to-approve-boeing-jv-sources-idUSKBN1K200H e 4 -https://www1.folha.uol.com.br/mercado/2018/07/investidor-vai-a-cvm-questionar-parceria-entre-boeing-e-embraer.shtml).

Não estou entrando no mérito da discussão sobre estratégia comercial, soberania nacional ou algo parecido. Como todos os meus queridos leitores sabem a minha praia é governança corporativa, direitos de acionistas, mercado de capitais e afins.

Ninguém questiona que, depois da união Bombardier/Airbus, a Boeing está pressionada, assim como a Embraer. Como também ninguém duvida da competência da Boeing para desenvolver uma família de aviões “menores”.... Mas a que custo? Quanto tempo demoraria?

Fato é que a Embraer é líder desse mercado e que, no modelo proposto, “a Boeing terá o controle operacional e de gestão da nova empresa, que responderá diretamente a Muilenburg” (vide comunicado conjunto de 05/7 – link a seguir).

Uma amiga jornalista indagou: qual o efeito da lei de incentivo à criação de empregos do Trump nessa “parceira” e nas demonstrações financeiras da Boeing? Alguém se atreve a responder?


Resumindo, no badalar dos sinos, os investidores da Embraer trocarão participação direta em uma empresa de capital aberto, listada no Novo Mercado, por uma participação minoritária indireta em uma empresa de capital fechado. Qual o valor “disso” depois de 10 anos (final do “Período de Lock-Up”)?

Com a palavra a CVM, que tem julgamentos de inúmeros casos de OPA mandatória ... Desculpem a ironia, mas os indianos da Arcelor-Mittal sabem como isso funciona (veja matéria de 2006 na Revista Capital Aberto - https://capitalaberto.com.br/edicoes/bimestral/edicao-37/aquisicao-de-controle-da-arcelor-confere-tag-along-aos-minoritarios/#.W0-ZRtJKiUk).

Abraços a todos,
Renato Chaves


Obs: quem for acionista da Embraer pode solicitar cópia do processo na CVM. O número é 19957.006667/2018-82

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