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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

25 de março de 2017

Remuneração de administradores: ação entre amigos?


Empresas protegidas por medida judicial para esconder informações continuam aprovando, com votos dos controladores, pacotes de remuneração pra lá de benevolentes. Parece confraria, onde minoritários só são chamados para pagar parte da “conta”.

Benefício pós emprego para conselheiro? Como assim? O Código Brasileiro de Governança não apregoa que a remuneração de conselheiros deve guardar relação direta com a dedicação de tempo? Mas vale dedicação passada e em outra função? Jeitinho brasileiro para os “amigos da antiga”, é tudo “brother” como dizem nas redes do Posto 5? Pós emprego ad eternum para a turma que quebra a tábua atuarial, “geração Oscar Niemeyer”? E o conselheiro que não foi executivo da famosa instituição financeira, ganha menos? Todos ligados ao controlador? Entendi... Assunto para a CVM analisar com carinho, porque não basta batucar no teclado, tem que exercer a condição de acionista..... E assim o fiz.

Provocação: os grandes investidores não brigam por terem que conviver com o braço de investimentos da turma da cidade do todo poderoso? Cadê o Código Stewardship?

Eu sei que você sabe, que eu sei que você sabe, que é difícil de dizer (viva a querida Marisa Monte): o concorrente que patrocina torneio de tênis em Miami tem uma estrutura diretiva mais enxuta, bem mais barata (R$ 290 milhões x R$ 500 milhões)...
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O que dizer da empresa de telefonia em recuperação judicial que aumentou a remuneração de seus executivos em 89%, segundo publicado pelo jornal Valor no dia 17/3? Será consequência de prêmios pagos nos pacotes de entrada/saída pela alta rotatividade nas cadeiras? Ou será uma relação direta com o risco da Cia? Acreditem, tem até ex CEO na lista de devedores e com ação da Justiça do Trabalho !!!

Abraços a todos,

Renato Chaves

17 de março de 2017

Operação Carne fraca: quem mandava?


No âmbito do mundo da governança corporativa duas perguntas precisam de resposta: os CEOs não sabiam de nada? Olhavam a rentabilidade das unidades fraudadoras e achavam que o mundo é cor de rosa?

E mais: muito estranha a recente renúncia de dois VPs de uma das empresas envolvidas, incluindo o comandante da área de qualidade (dia 9/3)...  Será que levaram bônus pra casa?

Abraços a todos,

Renato Chaves

11 de março de 2017

Ativismo: e tudo começou em 1609.


O amigo e ilustre botafoguense Fernando Carneiro nos presenteia em seu livro “Sociedade Anônima”, lançado recentemente pela Editora Baraúna (pg. 279), com uma passagem histórica que serve para calar aqueles que criticam a postura de investidores ativistas. Confesso que não conhecia.

Diz o protesto formal do acionista Isaac LeMarie para a Cia das Índias Holandesas:

“Devemos considerar o descontentamento e subsequente protesto que emanará do público e de acionistas. Eles estão, neste exato momento, completamente insatisfeitos com uma administração autoritária, e pelo uso indevido dos recursos da companhia por parte de diretores que agem como se estivessem acima de tudo. Que fazem de tudo sem a ninguém consultar. E que abusam do estatuto da companhia...”

Valeu Issac. Como diria certo cientista, tudo não passa de ação e reação. Mais atual do que best seller na banquinha de promoções da livraria do shopping Rio Sul, né Jorginho?

Não gosta de reclamação, então seja transparente e respeite o acionista.

Recentemente testei 28 empresas com uma consulta. Só 3 responderam, burocraticamente diga-se de passagem. Resultado: reclamação para a CVM, diante de fortes indícios de conflito de interesses em decisões sensíveis.

Agora é assim, ativismo até na leitura dos Formulários de Referência... 2017 promete.

Abraços a todos,

Renato Chaves

5 de março de 2017

Conselho serve pra que mesmo?


Depois dos recentes casos de empresas de capital aberto com práticas corruptoras, aqui dentro e lá fora, a pergunta cai como uma luva: qual o papel dos conselhos de administração?

O amigo professor da FGV-RJ Joaquim Rubens, com sua vasta experiência em conselhos (ao contrário de alguns teóricos puritanos), defende “um Conselho de Administração estratégico e coletivo”, por entender que “a Governança Corporativa está se tornando, equivocadamente, um sistema de controle” (palestra em evento OAB-RJ/IBGC no dia 16/11/16). Diz ainda que “o controle, embora importante, é atividade subsidiária: é meio, e não fim”. O pano de fundo seria a essência do problema de agência: “gestores são oportunistas em potencial”, afirma o professor.

1ª provocação: se os executivos não são “confiáveis”, o monitoramento “excessivo” não teria sua origem no medo?

Não seria por isso que vemos a proliferação de “puxadinhos” do conselho, com a terceirização do monitoramento para os comitês de auditoria? Afinal, o conselheiro não tem tempo para monitorar e ainda pensar na estratégia, não é?  Mas devagar com o andor porque o santo é de barro: já vimos empresa repleta de comitês, com gente famosa, que parecia sadia e se estrepou.

Uma coisa é certa: não cobrem lealdade de executivos. Considerando que só duram 4 anos, prazo médio de um CEO segundo pesquisas (CEOs tendem a ficar menos tempo no cargo no Brasil – jornal VALOR de 12/1/17), eles estão mais preocupados com o leite de cabra das crianças e com o funcionamento do GPS do iate em Angra.

Por vezes os conselheiros ficam inebriados com os planos megalomaníacos de executivos que almejam virar capa da revista Exame, porque Comandatuba já não os satisfazem. Planos do tipo “endividar a Cia para comprar o concorrente”: é EBITDA na veia, com reflexos positivos na remuneração já exagerada dos executivos. E se a captura de sinergias não der certo, a culpa é da cultura da empresa adquirida, nunca é do CEO expansionista.

Serei chato, mais uma vez: não acredito em conselhos que trabalham pouco. 8 horas por mês é piada, 7 horas se descontarmos o almoço/lanchinho, muito pouca dedicação. Tem que suar a camisa, conhecer as “pessoas que trabalham das 8 às 18”, visitar os setores, entender como funciona o negócio. Reunião a portas fechadas somente com o CEO e diretores barbeados/engravatados, regada a brioches e água mineral gourmet (sim elas existem), é sinônimo de embromação. Tem que tirar a gravata/echarpe e passar uma manhã no insuportável call center, entrar na pick up com mola vencida que faz ligação/corte de energia na casa de cliente, visitar lojas com ar condicionado falhando, olhar com os próprios olhos a bagunça que é uma loja do tipo “express”, etc, etc.

2ª provocação: sem a lealdade dos executivos o foco “somente” na estratégia não deixa a empresa vulnerável?

Contextualizando a provocação: os “conselheiros de cabelo branco” da empresa de asas e da petroquímica baiana estavam dormindo quando as empresas pagavam propinas milionárias? Só queriam saber da linha da ROL, não importando o “modus operandi” dos executivos? Aprovaram um código de ética encomendado de advogados e fizeram vistas grossas para a corrupção? Ou virão com o discurso comum entre políticos: eu não sabia de nada !!!

Amigo conselheiro, que tal entender um processo de venda de produtos para um governo qualquer da América Central, do início ao fim, todas as etapas, os custos envolvidos, ao invés de se contentar com um slide de Powerpoint-resumão, que funciona somente como um instrumento “massageador” do ego do CEO e seus asseclas?
Como tudo na vida o equilíbrio é necessário.

Pergunte conselheiro, seja duro, sem perder a ternura, mas sem medo de perder a “boquinha” de R$ 50 mil/mês ..... Se quisessem sua simpatia ou seu sorriso “branco total radiante” te contratavam para atendente nos parques da Disney. Lembre-se que você tem compromisso com a Cia. e não com o seu bolso.

Abraços a todos,

Renato Chaves