Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

26 de agosto de 2017

Insider trading parece promoção de loja de eletrodomésticos: todo mês tem novidade.


Peço desculpas se pareço repetitivo, mas como todos os meus queridos leitores sabem o Blog da Governança funciona como uma plataforma de ativismo digital, oferecendo uma visão sobre fatos do cotidiano do mercado de capitais brasileiro, com foco nas práticas de governança corporativa. Trata-se de uma visão recheada de experiências em conselhos, salas de aula, participações em “trocentas” assembleias e na gestão de ativos; uma visão livre, sem medo de quebrar cristais; extrovertida, sem o admirável profissionalismo dos manuais de redação; sem lugar para o certo ou o errado, mas tão somente visões para fomentar o debate com provocações atuais.

Assim sendo, não tenho como fugir do tema “insider trading” quando me deparo com um diretor financeiro, de relações com investidores e novos negócios que compra 10.000 ações da empresa 15 dias antes da divulgação do resultado anual de 2015 (em período vedado, repito período vedado !!!). Como o papel subiu incríveis 83,67% o inocente administrador teve um ganho potencial de R$ 11.159,00, segundo a acusação formulada pela competente área técnica da CVM (os papéis não foram vendidos posteriormente).

Abre aspas: fico com pena desses CFOs/DRIs que não fazem a menor ideia do resultado de suas empresas e saem por aí comprando ações em período vedado. Devem desconhecer a legislação sobre o tema. Deveriam ganhar um adicional de periculosidade. A política de negociação deve ter sido “encomendada” a um escritório de advocacia, no melhor estilo “copia-cola”, ou seja, aquele texto que só trata do óbvio. Fecha aspas.

Mas como nesse Brasil varonil termo de compromisso é sinônimo de “ficha-limpa-para-continuar-Administrador” o jovem mancebo ofereceu R$ 50 mil para acabar com  o processo, negociou um pouquinho e jogou tudo para debaixo do tapete por R$ 150 mil. Nada mal para um crime que poderia terminar na Papuda.
Enquanto os nobres deputados integrantes da Comissão de Finanças e Tributação não se mexem para avaliar o Projeto de Lei 1851/2011, que pretende restringir o uso de termos de compromisso para infrações graves no mercado de capitais, só nos resta esperar o próximo caso, devidamente irritados.

Mas, e por falar em Papuda, não se surpreendam com a lista de empresas ganhadoras do Anuário Valor 1000, que reúne as melhores empresas em 25 setores na visão do respeitado jornal: tem empreiteira líder de consórcio corruptor na lista, dessas que CEO dorme em Curitiba por uma temporada. Deve ter sido erro de digitação do estagiário nº 53, sempre ele. Já sei: a “assanhadinha graciosa das Alterosas” adotou “medidas corretivas” como a criação do cargo de diretor de Governança, nomeação de conselheiros “independentes” (daqueles amigos do Citi que são convidados para casamentos suntuosos), passou litros e litros de água sanitária da portaria e pintou a sede com um branco neve da Suvinil. Como diz um grande amigo do Itaim: lavou bem? Então tá tudo limpinho novamente.

Abraços a todos,

Renato Chaves

19 de agosto de 2017

Parece que as publicações de DFs em jornais e imprensa oficial estão com os dias contados.

É o que podemos extrair dos discursos dos novos participantes do colegiado da CVM.

Tanto Gustavo Gonzalez, em seu discurso de posse, como Marcelo Barbosa, respondendo uma pergunta sobre o tema na sabatina no Senado (acreditem assisti tudo na TV), abordaram o espinhoso tema nessa linha: em pleno século XXI não faz sentido continuarmos com um padrão de divulgação que não atende os usuários, afinal todos preferem a WEB a ler longos textos formatados em letra Arial 8, desperdiça escassos recursos financeiros das companhias e vai contra o discurso comum de sustentabilidade, ao produzir lixo a partir de matéria prima nobre (jornal que vai direto para o “banheiro” do Totó).

Meus amigos jornalistas irão concordar comigo: não será a publicação de extensos cadernos coloridos com letras miúdas que irá reverter a tendência de queda na circulação dos jornais impressos (http://www.portaldosjornalistas.com.br/ivc-aponta-queda-em-circulacao-jornais/). E olha que sou daqueles que ainda assina jornal e lê livro em papel, deixando as leituras eletrônicas para as viagens de avião.

E o Diário Oficial? Ainda não acabou, mas tem que acabar, migrar para o meio eletrônico. Acho que até os tradicionalíssimos advogados com seus ternos e gravatas apoiarão a ideia.

Bem, mas não adianta fazer discurso, batucar o teclado, ficar no “ativismo digital”. Eu já havia sugerido em uma dessas audiências públicas da CVM uma mudança no padrão de divulgação: os veículos impressos passariam a receber uma versão bem resumida das DFs, só com balanço, DRE, relatório da auditoria, parecer do Conselho Fiscal e um breve comentário da Administração – caberia em uma página. Todo o restante na WEB...

Sugestão feita, sugestão negada sob a alegação de que aquele não seria o caminho correto, sendo necessário construir uma proposta de alteração na legislação. Então por que não o fizeram, pensei com os meus botões?

Então agora a tática é outra: o diligente cidadão e agente de mercado atuante protocolou um ofício na CVM (eletrônico é claro) solicitando que a Autarquia encaminhe uma proposta de alteração ao Poder Legislativo. É muito fácil fazer uma solicitação dessas, sem burocracia, mais fácil que eliminar ex-campeão na Copa Libertadores (dá-lhe Fogão !!!).

Será que irão negar o meu pedido? Manterei os atentos leitores do Blog informados.

Abraços a todos,

Renato Chaves

13 de agosto de 2017

Pedido de lista de acionistas: CVM liquida o assunto.


Postura firme do regulador para finalmente termos clareza sobre pedidos de lista de acionistas (o famoso artigo 100 da Lei 6404/76). Pleito antigo do mercado, reforçado pela Carta AMEC 6/2017 (disponível em https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-62017/), as “leituras obtusas das brechas da Lei” promovidas por acionistas controladores tacanhos,       que sofrem ojeriza a qualquer tentativa de melhoria na transparência, finalmente tiveram seu fim decretado.

Iniciativa de um investidor pessoa física, Rodolfo Francisco de Souza Neto, diante da negativa da Restoque Com. Confecção de Roupas S/A em fornecer a lista, o processo SP 2016/0174 teve uma decisão definitiva em 11/7/2017 (disponível em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170711_R1/20170711_D0433.html), com destaque para os seguintes registros acachapantes, em sintonia com a opinião da área técnica da Autarquia:

·        voto do Diretor Gustavo Borba: “os livros de registro e transferência de ações nominativas de que trata o art. 100, incisos I a III, da Lei 6.404, possuem característica de registro público, razão pela qual a regra do acesso deveria ser interpretada de maneira ampla”;
·        Diretor Pablo Renteria: “concluiu que, nos termos do art. 100, §1º, cumpriria à companhia verificar apenas se o pedido tem fundamentação específica, ainda que sucinta, com a identificação do direito a ser defendido ou situação a ser esclarecida, bem como a justificativa da necessidade da certidão para esses fins, de sorte que, verificado o preenchimento dessas condições, a companhia deveria fornecer a certidão solicitada, não cabendo a ela fazer juízo sobre a alegada violação ou ameaça de violação de direito”.

Fica a lição: qualquer investidor/cidadão, por “menor” que seja, pode recorrer à CVM. É fácil, via WEB, não precisa de advogado, não custa nada. Faço isso com certa constância. Basta ser bem fundamentado.

Parabéns Rodolfo pela iniciativa. Parabéns AMEC pela disciplina e persistência.

E parabéns CVM pela firmeza. É isso que se espera da “polícia do mercado de capitais”, já que as inúmeras distorções e abusos no nosso mercado exigem a chamada “tutela do Estado”.

Será que “aquela” associação vai entrar com uma ação na Justiça, usando a esfarrapada alegação de aumento de custos? Que tal usar essa invejável “força associativa” para lutar contra a obrigação de publicação das DFs em jornais? Sabiam que dá pra trocar 20 páginas no jornal, que custam milhares de reais, por um click no site?

Abraços a todos,

Renato Chaves

5 de agosto de 2017

Instrução CVM 586: evolução necessária.


Boas novas no final de mandato do Leonardo Pereira na CVM. Mandato cheio de pepinos e abacaxis para descascar, com julgamentos emblemáticos; não dá para agradar “gregos e goianos”, mas ninguém pode negar o dinamismo, a maior fluidez de processos e decisões. Evoluímos, pena que a Autarquia sofra com a falta de recursos (assunto para uma próxima postagem). Marcelo Barbosa chega com grande expectativa, por conta da sua atuação como advogado de investidores “ativos”, daqueles que reivindicam direitos, causando ojeriza em acionistas controladores que só querem saber de obter ganhos extras usando o “jeitinho brasileiro” e as brechas da lei. Com certeza terá um mandato brilhante, glorioso como o nosso querido Botafogo.

Pois bem, continuando com o tema “regulação” a nova Instrução CVM 586 é um verdadeiro tapa na cara daquela associação que trabalha contra toda e qualquer evolução de boas práticas de governança, sempre com uma visão ultrapassada e a velha alegação: cenário de crise da economia, que impõe ajustes de custos por parte das companhias.... Isso não é uma opinião pessoal, algo leviano, mas uma constatação facilmente comprovada pela leitura do relatório de audiência pública que tratou do processo de revisão da CVM 480, por exemplo (SDM 10/2016 disponível em http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2016/sdm1016.html). Ora bolas, só tratam bem o mercado na hora de fazer IPO, dar saída para alguns controladores.... depois disso os custos de listagem sempre são um entrave?

1ª boa “novidade”: as empresas serão obrigadas a informar sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas (o novo Anexo 29-A), no conceito “pratique ou explique”, já a partir de 2018 para empresas que tenham ao menos uma espécie ou classe de ação compreendida nos índices IBrX-100 ou IBOVESPA. Será que a obtusa associação vai tentar uma liminar para adiar essa data? Seria uma vergonha insuperável. Vitória da evolução, da modernidade, porque 1976 já passou... tenho a impressão que vai ter muito “chilique e explique” do Oiapoque ao Chuí.

2ª boa “novidade” (desculpa aí meu caro amigo Thomas mas não tem como não falar de remuneração – a falta de transparência nos leva a ter um nível pior que o da África do Sul): as empresas terão que explicar no item 13.1  “práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando: (i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam, (ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos”. Lembram daquelas empresas que pagam cifras astronômicas para presidentes de conselhos de administração, chegando a diferenças de até 4.000% ? Todos os conselheiros não têm as mesmas responsabilidades legais? Pois é, em passado recente solicitei a abertura de processo na CVM para apurar conflitos de interesses na definição dessas remunerações galácticas, pois em várias situações o conselheiro é o acionista controlador, vota a verba global na assembleia e minutos depois vota a divisão da verba global na reunião do Conselho que ele preside, reservando a maior parte para o próprio bolso (não é Sr. Jayme?). Mas a Autarquia entendeu que não tinha nada de errado. Saí derrotado, mas acho que o alerta foi válido e agora certas empresas terão que explicar o inexplicável.

Abraços a todos,
Renato Chaves


Nota da redação: qual será a reação do mercado à prisão (estranhamente pouco noticiada pela imprensa) do vice presidente de Integridade (só faltou ser Integridade, moral e bons costumes) da grande produtora de nuggets e outros quitutes? Depois da entrada do gestor pseudo-ativista e do acionista-maratonista só teve confusão – os papéis voltaram à cotação de março/2012 !!! Nisso é que dá deixar minoritário arrogante tomar de assalto a presidência do conselho e a diretoria.