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30 de junho de 2017

Jabuti não sobe em árvore


Se vocês virem por aí um jabuti em uma árvore tenham a certeza que foi gente ou foi enchente que alterou o caminho natural do bichinho.

Parodiando o ditado, um transeunte da Av. Faria Lima não pode surgir como conselheiro de administração de uma empresa de repente: se está no Conselho é porque recebeu um convite e aceitou... Se o nome está na ata de eleição do Conselho foi gente que colocou.

Como o bom funcionamento de um Conselho de Administração depende do bom desempenho individual de seus membros e da capacidade de todos os conselheiros atuarem sob a forma de colegiado, parece que os recentes e constantes escândalos corporativos reforçam o sentimento de que os conselhos vêm falhando nas suas principais atribuições: definir estratégias (e não referendar cegamente estratégias definidas pelo CEO), escolher e monitorar executivos.

Esse sentimento pode ser resumido pelas palavras do finado Sir Adrian Cadbury, em entrevista concedida à Sandra Guerra em 2013, que consta do recém-lançado livro “A caixa-preta da Governança” (Ed. Best Business, fl.36): “Quando começamos a análise pelos escândalos, parece que os conselhos não estão cumprindo o papel deles. Não fazem as perguntas certas ou não desempenham adequadamente as funções de um conselho.” 

Pois da mesma forma que um profissional deve avaliar bem um convite para entrar em um Conselho (quais são os valores praticados pela organização e seus sócios controladores?), uma visão crítica sobre a atuação do órgão pode levar o conselheiro a sair, em uma atitude corajosa de renunciar antes do término do mandato.
Tal atitude, incomum por aqui, deve ser vista pelos investidores com muita preocupação, especialmente quando a exposição de motivos endereça para falhas nas atribuições de monitoramento da gestão, gestão de riscos, controles internos e transações entre partes relacionadas, além da irrelevância do Conselho nos processos decisórios da Cia. Nessa linha temos um bom exemplo na carta renúncia de um conselheiro de administração da Mahle Metal Leve S.A., anexa à ata datada de 28/6, disponível em http://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ArquivoComCabecalho.asp?motivo=&protocolo=569480&funcao=visualizar&Site=C.

Cuidado ao entrar e ceticismo na atuação, sem qualquer preocupação em construir consenso em todas as decisões (por exemplo, discordar do montante de dividendos não é crime), são duas posturas que evitam surpresas desagradáveis.

Resumindo, busco mais uma citação apresentada por Sandra Guerra em seu livro (fl. 33): “Os melhores conselhos de administração são lugares muito desconfortáveis e é assim que devem ser”, sir Christopher Hogg (ex-presidente do Financial Reporting Council).

Abraços a todos,

Renato Chaves

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