Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

21 de outubro de 2017

Lista atualizada de empresas que escondem informações sobre remuneração.

Chegou a hora da tão esperada lista de empresas que enganam o mercado com o discurso falso de transparência/boas práticas de governança corporativa e afrontam a CVM ao esconderem informações com a proteção de uma decisão judicial. Vale frisar que as empresas não estão proibidas de divulgar esse tipo de informação (remuneração mínima, média e máxima de Administradores), mesmo tendo executivos filiados ao instituto chapa-branca. A decisão trata tão somente da proibição de punição por parte da CVM para quem não divulgar. Por isso muitas empresas divulgam, mesmo com a filiação de seus executivos ao “famoso” instituto.

E nada mudou, como nos revela o respeitado Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas da Revista Capital Aberto 2017-2018, lançado recentemente no Congresso do IBGC com informações dos Formulários de Referência das 100 empresas mais negociadas na bolsa brasileira (a versão digital contém 150 empresas – para assinantes em www.capitalaberto.com.br). 

A falta de compromisso com a transparência de grandes empresas é entristecedora: o percentual de empresas que utilizam espontaneamente a decisão judicial para esconder informações sobre as remunerações mínima, média e máxima de seus Administradores atinge 32%, percentual praticamente inalterado em relação ao universo de empresas do Anuário 2016-2017 (35%).

Sem coragem para enfrentar a diretamente a CVM, essas empresas usam uma associação que representa interesses personalíssimos dos executivos, com zero de tradição no tema “governança corporativa”......... Um verdadeiro “passa moleque” no nosso mercado de capitais. Vale lembrar que o universo de empresas analisadas pelo Anuário muda de um ano para o outro, por conta da dinâmica do critério utilizado – as empresas mais líquidas. Eis a lista atualizada:

1.     Alpargatas
2.     B2W
3.     Bradesco
4.     Bradespar
5.     BTG
6.     CCR
7.     Cielo
8.     Cosan
9.     CPFL
10.                       CSN
11.                       Duratex
12.                       Embraer
13.                       Fibria
14.                       Gerdau
15.                       Gol
16.                       Iguatemi
17.                       Iochpe
18.                       Itau Unibanco
19.                       Itausa
20.                       Kroton
21.                       Lojas Americanas
22.                       Met Gerdau
23.                       Minerva
24.                       Multiplus
25.                       Oi
26.                       Pão de Açúcar
27.                       Santander
28.                       Suzano
29.                       Telefonica
30.                       TIM
31.                       Vale
32.                       Via Varejo

Esse comportamento covarde, que só atende aos interesses particulares dos executivos (já ouvi falar até de questões relacionadas com pensão alimentícia), está chamando a atenção de importantes investidores, associações/institutos e consultorias internacionais de recomendação de voto, como podemos observar nos inúmeros casos de assembleias em 2017 com votos contrários à aprovação das propostas de remuneração.... Vejam as atas de Embraer (21% de rejeição), Vale (também 21%), Oi (18%) e Kroton (20%). Teve até CEO que perdeu o emprego e, por tabela, a bucólica vista da Lagoa.

O olhar atento sobre as remunerações de executivos permite aos investidores, por exemplo, identificar empresas que “consomem” quase 9% do EBITDA com essa “verba”, algo estarrecedor quando comparado à média de 2,7% da amostra. Nas próximas postagens irei apresentar números detalhados, para desespero de alguns executivos.

Espero que o constrangimento de receber inúmeros votos contrários, uma verdadeira admoestação, especialmente de investidores estrangeiros, faça essas empresas recuarem, desistindo de usar a proteção da lei no interesse particular de alguns poucos executivos.....

Não quer seguir as regras da CVM? Vai ser administrador de Ltda de controle familiar em Sertãozinho !!! Porque se for trabalhar em empresa listada na bolsa de Johanesburgo vai ter que ser transparente.

Abraços a todos,

Renato Chaves

15 de outubro de 2017

A quem interessa sucatear a CVM?


Chegar ao final de 2017 com um déficit de servidores de aproximadamente 28%, como descrito no Plano Bienal 2017-2018 da CVM (Supervisão Baseada em Risco disponível em www.cvm.gov.br), amplia consideravelmente o risco operacional da entidade, especialmente no que se refere às atividades de supervisão e sanção. O citado relatório alerta ainda que “considerando o imenso volume de dados a ser gerenciado a partir de sua complexidade e diversidade, a CVM necessita de constantes investimentos em tecnologia, de forma a extrair informações úteis que subsidiem adequadamente às decisões regulatórias em processos de identificação e investigação de irregularidades no mercado de capitais”.

Quem usa regularmente o sistema de consulta às informações sobre empresas e processos sancionadores sabe da necessidade de sua modernização.

A análise dos fluxos financeiros da Entidade comprova uma autossuficiência de recursos, caso as receitas com taxas de fiscalização e multas não fossem enviadas para o Grande Cofre de Brasília, e sim permanecendo com o Xerife e sua estrela solitária. Vale citar que essa carência de recursos foi objeto de alerta de um profundo conhecedor da Autarquia, o seu ex Presidente Marcelo Trindade (artigo publicado no jornal O Globo disponível em https://oglobo.globo.com/opiniao/duras-penas-21899021).

O fato é que essa situação vira uma festa para criminosos de colarinho branco, como os insiders travestidos de Administradores e acionistas controladores que usam e abusam dos recursos das Cias, aquela turma que após cada julgamento na Sete de Setembro corre para comemorar a absolvição ou a assinatura de um terminho de compromisso saboreando um apetitoso sanduíche Leitão da Bairrada na tradicional Confeitaria Colombo.

Abraços a todos,

Renato Chaves

6 de outubro de 2017

“Uma ação-um voto” versus vale-tudo.


A polêmica surgida no 18º Congresso do IBGC (painel “Implantação consciente das novas regras: Novo Mercado, Código Brasileiro e Stewardship Code”) serviu para reacender o debate sobre o conceito “uma ação, um voto”.

Está lá no Código Brasileiro de Boas Práticas de GC: cada ação deve dar direito a um voto, pois essa estrutura promove o alinhamento entre poder político e poder econômico. Quem não pratica vai ter que explicar em 2018 nos formulários de referência e penso que vai ter muito “chilique no explique”...

De um lado do debate no painel a poderosa Abrasca, defendendo que “vale tudo” no mercado de capitais, desde que “com transparência”. Confesso que não entendi, não imagino o que isso significa... (me ajudem, coloquem a criatividade para funcionar, comentários na caixa ao final do texto).

Fato é que essa posição agrada um importante segmento do mercado: os astutos bancos de investimento, interessados nas polpudas comissões recebidas em D+1 pelo volume “colocado”, sem qualquer compromisso com o futuro da empresa emissora. Não poderíamos esperar postura diferente desses tubarões movidos a bônus.

Do outro lado, o ativista/nano investidor que rabisca estas linhas tortas e a Amec, na figura de seu presidente, por entenderem que os interesses econômicos e políticos de uma ação devem caminhar juntos (vide cartas da Amec nos links https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-112015/ e https://www.amecbrasil.org.br/wp-content/uploads/2016/12/CARTAPRESI_142016_Vedacao_Superpreferenciais.pdf). 

Já vivenciamos tantas situações de alavancagem do poder de controle nesse Brasil varonil que novas ofertas de ações PN nos fazem temer a criatividade daqueles que agem na busca incessante das brechas da lei, essa gente que morre de medo de prestar contas em uma assembleia.

Penso que os grandes investidores, leia-se BNDESPar, fundos de investimento e fundos de pensão, deveriam incentivar a eliminação gradual das ações PN, mediante processos de conversão voluntária em ações ON e migração para o Novo Mercado. Bons exemplos não faltam: BrF, Banco do Brasil, WEG, Embraer e agora a Vale. 

Adicionalmente a processos de migração defendo um boicote à futuras ofertas com ações sem voto, mesmo sabendo que o excesso de liquidez no mercado internacional sempre irá encontrar “desavisados”. Será que investidores irão comprar ações PN de uma holding não operacional permitindo que o Estado de SP controle a empresa de saneamento com 16,6% do capital total?

Abraços a todos,

Renato Chaves

2 de outubro de 2017

Cadê os investidores diligentes?


Escândalo seguido de escândalo em empresas listadas e a apatia dos investidores, especialmente os institucionais, chega a comover a orgulhosa torcida do Íbis, o famoso time de Recife.

Não obstante a até então mal sucedida tentativa feita pelo nosso querido banco de desenvolvimento de rifar os irmãos boi-magro, fica a dúvida onde se escondem os investidores da grande petroquímica e da empresa de aviões. Por que não tentam responsabilizar os executivos que adotaram a corrupção como padrão de negócios? Acreditam que os milhões para corrupção saíram dos cofres das empresas por ordem de gerentes de 5º escalão? E o ex presidente do banco estatal que teve a oportunidade de sujar o nome de três empresas listadas em tão pouco tempo como Administrador de S.A. (Guinness Book nele !!!)? Não será inabilitado pela CVM?

Vale lembrar que a abertura de um processo na esfera administrativa não tem custo para o demandante. Existindo um indício de desvio de conduta/mal feito/prática não republicana/abuso de controle por parte de Administradores/acionistas controladores, qualquer cidadão pode solicitar que a Autarquia apure eventuais responsabilidades. Sem a necessidade de contratação de advogados, bastando fundamentar bem o pedido de apuração. Tudo on line no link www.cvm.gov.br, fácil, extremamente fácil.

Pausa para reflexão.... Faço esta postagem direto do 18º Congresso do IBGC, que terá como tema “Governança Consciente: quando as regras não bastam”.

Uma excelente oportunidade para botar mais lenha na fogueira, já que terei a honra de participar como debatedor no painel “Implantação consciente das novas regras: Novo Mercado, Código Brasileiro e Stewardship Code", juntamente com representantes da CVM, Abrasca, BID e AMEC.... Polêmica garantida.

Abraços a todos,

Renato Chaves

22 de setembro de 2017

A nossa titica de galinha.


A história se repete: pau que não bate em John Smith, não bate em Chico.

A leitura da resenha da jornalista Maria Cristina Fernandes sobre o livro “The Chickenshit Club: Why the Justice Department Fails to Prosecute Executives”, do veterano jornalista Jesse Eisinger (saiu na revista Valor-Eu&Fim de Semana de 15/9/17 com o título “A titica de galinha e a Justiça americana”), nos revela uma realidade bem parecida com a nossa, em que pese a enorme diferença de tamanho dos mercados: os criminosos de colarinho branco sempre saem impunes.

Ou melhor, nas palavras de um investigador da SEC ao deixar a agência: “para os poderosos, somos, no máximo, um pedágio”.
Acreditem queridos leitores, até a finada Arthur Andersen obteve o perdão da Suprema Corte da condenação por obstrução da Justiça. Meu queixo, que já estava caído desde a derrota do querido Glorioso na última 4ª feira, quase bateu no chão.

O texto termina com uma frase que poderia ser emoldurada por executivos de empresas corruptoras brasileiras, aquelas empresas listadas como as que vagueiam pela Republica Dominicana, Índia, Arábia Saudita e Moçambique: “Este país prende crianças por porte de drogas, mas aceita que os grandes tubarões permaneçam livres porque suas companhias fizeram acordo com o Departamento de Justiça”.

Vários amigos dirão que as coisas estão mudando por aqui depois da prisão de acusados de insider trading. Não compartilho desse otimismo, especialmente quando vejo casos anteriores, fresquinhos na memória, que terminaram em pizza/cestas básicas, ou pior ainda, estão mofando nas gavetas do STF aguardando uma ordem de prisão, que se vier deverá ser permutada por cestas de produtos Sadia (um verdadeiro up grade na pena de execução).

No caso das empresas corruptoras a situação é mais crítica: o dinheiro da propina saiu do caixa da empresa e o brilhante CEO não sabia de nada, os experientes membros do Conselho de Administração não sabiam de nada, o Comitê de Auditoria não sabia de nada, muito menos o rabugento diretor financeiro que adota como regra básica o corte da verba do cafezinho e afins. Se souberem de algum investidor propondo ação na CVM contra esses astutos administradores me avisem, por favor.

Abraços a todos,
Renato Chaves


P.S.: escrevo estas tortas linhas sem saber se a postagem será lida pelos meus queridos leitores. Afinal, existe o risco de um tal planeta X (ou Nibiru) atingir a Terra no sábado, dia 23. Ironia até no nome, deve ser praga do ex topetudo. Aproveito para agradecer efusivamente pelas quase 250.000 visualizações do Blog: tem leitor até na Ucrânia, mas predominam leitores de São Paulo e do bucólico balneário do Leblon.  

16 de setembro de 2017

Será que teremos um termo de compromisso proposto por presidiários para a CVM?



Seria a completa desmoralização da ferramenta “termo de compromisso”. Afinal, nada impede que um acusado de “supostamente” ter negociado ações usando informações ainda não divulgadas ao público (estou usando o manual da redação de um grande jornal de Sampa rsrs), autorize seu advogado, de dentro da prisão, a propor o encerramento do processo na esfera administrativa com um termo de compromisso, sem confissão de culpa, mediante o pagamento de vultosa quantia, digamos, 3 vezes o valor do ganho auferido ou da perda evitada.

Abre aspas: esse parâmetro de 3x não é uma invenção, muito menos uma sugestão minha, mas sim o número apresentado por um completo estudo sobre o tema, de Viviane Prado, Nora Rachman e Renato Vilela da FGV-SP (Insider trading: normas, instituições e mecanismos de combate no Brasil, disponível em http://bibliotecadigital.fgv.br/dspace/handle/10438/17696). Fecha aspas.

O colegiado da Autarquia seria obrigado a analisar a proposta, ainda que todos a julguem imoral por ter sido feita por um “hóspede” do sistema prisional (que bela rima).

Bem que os nobres deputados poderiam aproveitar os holofotes da mídia em torno da inédita prisão temporária/preventiva de acusados de insider trading para votar o Projeto de Lei 1851/2011, “aquele” sempre mencionado no Blog, de autoria do deputado Chico Alencar, que dorme candidamente nas gavetas de uma comissão qualquer de Brasília.

Conversas de bastidores que correm no mercado afirmam que a CVM foi pega de surpresa nesse caso.

Se foi surpresa ou não pouco importa. O que importa é discutir se a ferramenta “Termo de compromisso” deve ser usada para infrações graves... Entendo que não deve; infração grave tem que ser julgada para que o seu resultado tenha um caráter educativo para o mercado, e ainda para que todos saibam que amanhã poderão estar diante de um bandido de colarinho branco, devidamente condenado (de preferência inabilitado por 20 anos), ou diante de um “quase bandido”, ou melhor, um “suposto delinquente” que engavetou um processo com pagamento de um gordo DARF, sem confissão de culpa.

Insider trading é um crime hediondo contra o mercado, espalhado como uma doença grave, na opinião de investidores (vide opinião da AMEC em https://www.amecbrasil.org.br/o-imperador-de-todos-os-males/), e que por isso tem que ser julgado, sejam os acusados gregos ou goianos.

Abraços a todos,
Renato Chaves

9 de setembro de 2017

Empresas corruptoras e acordos de leniência: o acionista minoritário paga a conta e os executivos continuam visitando a Disney.

A louvável tentativa do nosso querido banco de desenvolvimento em processar executivos da empresa do boi magro (desculpem o tracadilho com o Boi Gordo dos anos 90) me faz apresentar uma provocação: será que executivos de outras empresas-corruptoras-de-capital-aberto serão processados? Como fica a situação das empresas sem controlador? Os acordos de leniência continuarão a sangrar recursos das próprias empresas, penalizando os acionistas-minoritários-distantes-da-gestão? Compete à CVM tomar a iniciativa de processar os executivos, considerando que os acordos de leniência na esfera criminal não trazem ressarcimentos aos investidores?

Abre aspas: uma ótima indicação de leitura feita por um amigo traz entrevistas com executivos que amargam anos de detenção nos EUA, na tentativa de entender como funcionam as cabeças desses criminosos de colarinho branco/caneta Mont Blanc (Why They Do It: Inside the Mind of the White-Collar Criminal do professor Eugene Soltes - ainda sem lançamento previsto por aqui). Busca insana por lucros para satisfazer acionistas com foco no curto prazo? Júbilo pessoal/sonho de virar capa da Exame? Ou somente má fé para colocar alguns milhões a mais no bolso? Por aqui um estudioso não teria tanto trabalho na pesquisa, já que os nossos executivos não perdem nem o visto para levar as crianças na visita anual ao Pateta, quanto mais dormirem na Papuda.  Algumas empresas trocam executivos, para dar a impressão de “correção de rumo”, mas fica parecendo o balançar de uma árvore cheia de macacos: ninguém cai no chão, só cai para o lado, muda de galho. Fecha aspas.


Acreditem, teve empresa brasileira que praticou delitos mundo afora, parecendo que estava em um jogo de War (maiores de 40 anos entenderão): pedrinhas voando por praticamente todo o globo terrestre – Índia, Emirados Árabes, Moçambique, República Dominicana (por enquanto)... E que fim levou o CEO-que-não-sabia-de-nada? Pois bem, pouco tempo depois de assinar um acordo de leniência de US$ 206 milhões ele foi prestar “serviços” em outra empresa igualmente grande e de capital aberto. Socorro !!! Se ganhar o prêmio executivo de valor-2017 que seja com uma faixa de campeão da Copa Libertadores da América no peito.

E a gigante petroquímica com seu chequinho de R$ 3,1 bilhões? Afirma que a mudança de sede para os EUA permitiria “uma reforma na governança” (jornal Valor do dia 04/8) !!! Reforma feita pela sócia baiana especializada em “grandes” construções? Só falta mudar de nome e praça de listagem.

Um famoso advogado* escreveu sobre “possíveis injustiças realizadas de forma massiva”. Pergunta no artigo publicado no jornal Valor do dia 14-15/6/2017 “como saber se um conselheiro de administração, diretor ou gerente estavam a par de fatos criminosos praticados numa empresa?”. A dúvida sobre os conselheiros é razoável, afinal não estão no dia a dia, não se envolvem com a operação. Deveriam pensar na estratégia (70% ou 80% do tempo) e monitoramento (20/30%). Mas fica difícil imaginar que recursos saem dos cofres das empresas para corrupção sem a autorização do CEO, de um diretor... Particularmente acredito que o “cheque” só sai com o “amém” de pelo menos dois executivos, o CEO e CFO. E do acionista controlador, se existir. Ou vocês acreditam que um gerente que fica em Nova Deli ou Maputo tem autonomia para sangrar o caixa da empresa com pagamentos milionários “não republicanos”?

No calor das discussões surgem ideias polêmicas, como obrigar os controladores a vender essas empresas, com o fruto da venda sendo revertido para um fundo de ressarcimento de perdas. Assim, os verdadeiros responsáveis por esses desvios só veriam a cor do dinheiro depois do ressarcimento aos minoritários (também conhecidos por aí como minorotários), em valor a ser estipulado pela Justiça... Conta difícil de fazer, sujeita a “embargos declaratórios” infinitos.

Por fim, não vou mencionar as empresas de capital aberto suspeitas de comprar sentenças no CARF porque são somente suspeitas, sem acordos de leniência/confissão assinados.

Abraços a todos,
Renato Chaves


*P.S.: artigo “Penas para administradores”, de Francisco Petros, publicado na coluna “Legislação e Tributos” do jornal Valor do dia 14/6/17.

2 de setembro de 2017

CVM erra a mão no caso do boi magro.


Erra na mão e passa sinais contraditórios, revelados por uma rápida pesquisa no site da Autarquia.

Administrador não pode votar em assembleia que delibere sobre contrato de indenidade, óbvio, afinal ele é parte interessada na contratação, como podemos ler no link http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2016/20161011/0293__SEP.pdf: “o contrato deve ser submetido à deliberação em assembleia geral, na qual administradores que sejam também acionistas devem se abster de votar.” (caso puxado da memória por um amigo flamenguista do Leblon)

Mas agora, quando um investidor procura a tutela do Estado para evitar uma afronta à legislação, o recado que recebe é um singelo “vire-se”. Foi assim que o atual Colegiado tratou do pedido de adiamento da assembleia da empresa que mata boi, feito pelo BNDESPar: “o Colegiado concluiu que, no momento, resta aos próprios acionistas avaliar se estão em situação de conflito de interesses com relação às deliberações em questão, à luz do art. 115, § 1º, da Lei 6.404, devendo, se for o caso, absterem-se de exercer seu direito de voto na AGE.”

Os Administradores conflitados votam e quem quiser vai reclamar com o já ocupadíssimo Papa? Ou uma liminar na Justiça para evitar o abuso? Câmara de arbitragem para discutir um conflito tão claro?

E tudo isso acontece contrariando o relatório da área técnica da Autarquia, pois a SEP afirmou “por outro lado, no que diz respeito ao eventual conflito de interesse e benefício particular, entendo que deva ser manifestado o entendimento de que os administradores e ex-administradores que detêm participação acionária da Companhia estão impedidos de exercer seu direito de voto direta e indiretamente nas deliberações (ii) e (v) previstas na ordem do dia, por força do artigo 115, §1º, da Lei nº 6.404/76.” (disponível em http://www.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/2017/20170829/0788.pdf).

Assim fica difícil.

Abraços a todos,

Renato Chaves

26 de agosto de 2017

Insider trading parece promoção de loja de eletrodomésticos: todo mês tem novidade.


Peço desculpas se pareço repetitivo, mas como todos os meus queridos leitores sabem o Blog da Governança funciona como uma plataforma de ativismo digital, oferecendo uma visão sobre fatos do cotidiano do mercado de capitais brasileiro, com foco nas práticas de governança corporativa. Trata-se de uma visão recheada de experiências em conselhos, salas de aula, participações em “trocentas” assembleias e na gestão de ativos; uma visão livre, sem medo de quebrar cristais; extrovertida, sem o admirável profissionalismo dos manuais de redação; sem lugar para o certo ou o errado, mas tão somente visões para fomentar o debate com provocações atuais.

Assim sendo, não tenho como fugir do tema “insider trading” quando me deparo com um diretor financeiro, de relações com investidores e novos negócios que compra 10.000 ações da empresa 15 dias antes da divulgação do resultado anual de 2015 (em período vedado, repito período vedado !!!). Como o papel subiu incríveis 83,67% o inocente administrador teve um ganho potencial de R$ 11.159,00, segundo a acusação formulada pela competente área técnica da CVM (os papéis não foram vendidos posteriormente).

Abre aspas: fico com pena desses CFOs/DRIs que não fazem a menor ideia do resultado de suas empresas e saem por aí comprando ações em período vedado. Devem desconhecer a legislação sobre o tema. Deveriam ganhar um adicional de periculosidade. A política de negociação deve ter sido “encomendada” a um escritório de advocacia, no melhor estilo “copia-cola”, ou seja, aquele texto que só trata do óbvio. Fecha aspas.

Mas como nesse Brasil varonil termo de compromisso é sinônimo de “ficha-limpa-para-continuar-Administrador” o jovem mancebo ofereceu R$ 50 mil para acabar com  o processo, negociou um pouquinho e jogou tudo para debaixo do tapete por R$ 150 mil. Nada mal para um crime que poderia terminar na Papuda.
Enquanto os nobres deputados integrantes da Comissão de Finanças e Tributação não se mexem para avaliar o Projeto de Lei 1851/2011, que pretende restringir o uso de termos de compromisso para infrações graves no mercado de capitais, só nos resta esperar o próximo caso, devidamente irritados.

Mas, e por falar em Papuda, não se surpreendam com a lista de empresas ganhadoras do Anuário Valor 1000, que reúne as melhores empresas em 25 setores na visão do respeitado jornal: tem empreiteira líder de consórcio corruptor na lista, dessas que CEO dorme em Curitiba por uma temporada. Deve ter sido erro de digitação do estagiário nº 53, sempre ele. Já sei: a “assanhadinha graciosa das Alterosas” adotou “medidas corretivas” como a criação do cargo de diretor de Governança, nomeação de conselheiros “independentes” (daqueles amigos do Citi que são convidados para casamentos suntuosos), passou litros e litros de água sanitária da portaria e pintou a sede com um branco neve da Suvinil. Como diz um grande amigo do Itaim: lavou bem? Então tá tudo limpinho novamente.

Abraços a todos,

Renato Chaves

19 de agosto de 2017

Parece que as publicações de DFs em jornais e imprensa oficial estão com os dias contados.

É o que podemos extrair dos discursos dos novos participantes do colegiado da CVM.

Tanto Gustavo Gonzalez, em seu discurso de posse, como Marcelo Barbosa, respondendo uma pergunta sobre o tema na sabatina no Senado (acreditem assisti tudo na TV), abordaram o espinhoso tema nessa linha: em pleno século XXI não faz sentido continuarmos com um padrão de divulgação que não atende os usuários, afinal todos preferem a WEB a ler longos textos formatados em letra Arial 8, desperdiça escassos recursos financeiros das companhias e vai contra o discurso comum de sustentabilidade, ao produzir lixo a partir de matéria prima nobre (jornal que vai direto para o “banheiro” do Totó).

Meus amigos jornalistas irão concordar comigo: não será a publicação de extensos cadernos coloridos com letras miúdas que irá reverter a tendência de queda na circulação dos jornais impressos (http://www.portaldosjornalistas.com.br/ivc-aponta-queda-em-circulacao-jornais/). E olha que sou daqueles que ainda assina jornal e lê livro em papel, deixando as leituras eletrônicas para as viagens de avião.

E o Diário Oficial? Ainda não acabou, mas tem que acabar, migrar para o meio eletrônico. Acho que até os tradicionalíssimos advogados com seus ternos e gravatas apoiarão a ideia.

Bem, mas não adianta fazer discurso, batucar o teclado, ficar no “ativismo digital”. Eu já havia sugerido em uma dessas audiências públicas da CVM uma mudança no padrão de divulgação: os veículos impressos passariam a receber uma versão bem resumida das DFs, só com balanço, DRE, relatório da auditoria, parecer do Conselho Fiscal e um breve comentário da Administração – caberia em uma página. Todo o restante na WEB...

Sugestão feita, sugestão negada sob a alegação de que aquele não seria o caminho correto, sendo necessário construir uma proposta de alteração na legislação. Então por que não o fizeram, pensei com os meus botões?

Então agora a tática é outra: o diligente cidadão e agente de mercado atuante protocolou um ofício na CVM (eletrônico é claro) solicitando que a Autarquia encaminhe uma proposta de alteração ao Poder Legislativo. É muito fácil fazer uma solicitação dessas, sem burocracia, mais fácil que eliminar ex-campeão na Copa Libertadores (dá-lhe Fogão !!!).

Será que irão negar o meu pedido? Manterei os atentos leitores do Blog informados.

Abraços a todos,

Renato Chaves

13 de agosto de 2017

Pedido de lista de acionistas: CVM liquida o assunto.


Postura firme do regulador para finalmente termos clareza sobre pedidos de lista de acionistas (o famoso artigo 100 da Lei 6404/76). Pleito antigo do mercado, reforçado pela Carta AMEC 6/2017 (disponível em https://www.amecbrasil.org.br/cartaamecpresi-n-62017/), as “leituras obtusas das brechas da Lei” promovidas por acionistas controladores tacanhos,       que sofrem ojeriza a qualquer tentativa de melhoria na transparência, finalmente tiveram seu fim decretado.

Iniciativa de um investidor pessoa física, Rodolfo Francisco de Souza Neto, diante da negativa da Restoque Com. Confecção de Roupas S/A em fornecer a lista, o processo SP 2016/0174 teve uma decisão definitiva em 11/7/2017 (disponível em http://www.cvm.gov.br/decisoes/2017/20170711_R1/20170711_D0433.html), com destaque para os seguintes registros acachapantes, em sintonia com a opinião da área técnica da Autarquia:

·        voto do Diretor Gustavo Borba: “os livros de registro e transferência de ações nominativas de que trata o art. 100, incisos I a III, da Lei 6.404, possuem característica de registro público, razão pela qual a regra do acesso deveria ser interpretada de maneira ampla”;
·        Diretor Pablo Renteria: “concluiu que, nos termos do art. 100, §1º, cumpriria à companhia verificar apenas se o pedido tem fundamentação específica, ainda que sucinta, com a identificação do direito a ser defendido ou situação a ser esclarecida, bem como a justificativa da necessidade da certidão para esses fins, de sorte que, verificado o preenchimento dessas condições, a companhia deveria fornecer a certidão solicitada, não cabendo a ela fazer juízo sobre a alegada violação ou ameaça de violação de direito”.

Fica a lição: qualquer investidor/cidadão, por “menor” que seja, pode recorrer à CVM. É fácil, via WEB, não precisa de advogado, não custa nada. Faço isso com certa constância. Basta ser bem fundamentado.

Parabéns Rodolfo pela iniciativa. Parabéns AMEC pela disciplina e persistência.

E parabéns CVM pela firmeza. É isso que se espera da “polícia do mercado de capitais”, já que as inúmeras distorções e abusos no nosso mercado exigem a chamada “tutela do Estado”.

Será que “aquela” associação vai entrar com uma ação na Justiça, usando a esfarrapada alegação de aumento de custos? Que tal usar essa invejável “força associativa” para lutar contra a obrigação de publicação das DFs em jornais? Sabiam que dá pra trocar 20 páginas no jornal, que custam milhares de reais, por um click no site?

Abraços a todos,

Renato Chaves

5 de agosto de 2017

Instrução CVM 586: evolução necessária.


Boas novas no final de mandato do Leonardo Pereira na CVM. Mandato cheio de pepinos e abacaxis para descascar, com julgamentos emblemáticos; não dá para agradar “gregos e goianos”, mas ninguém pode negar o dinamismo, a maior fluidez de processos e decisões. Evoluímos, pena que a Autarquia sofra com a falta de recursos (assunto para uma próxima postagem). Marcelo Barbosa chega com grande expectativa, por conta da sua atuação como advogado de investidores “ativos”, daqueles que reivindicam direitos, causando ojeriza em acionistas controladores que só querem saber de obter ganhos extras usando o “jeitinho brasileiro” e as brechas da lei. Com certeza terá um mandato brilhante, glorioso como o nosso querido Botafogo.

Pois bem, continuando com o tema “regulação” a nova Instrução CVM 586 é um verdadeiro tapa na cara daquela associação que trabalha contra toda e qualquer evolução de boas práticas de governança, sempre com uma visão ultrapassada e a velha alegação: cenário de crise da economia, que impõe ajustes de custos por parte das companhias.... Isso não é uma opinião pessoal, algo leviano, mas uma constatação facilmente comprovada pela leitura do relatório de audiência pública que tratou do processo de revisão da CVM 480, por exemplo (SDM 10/2016 disponível em http://www.cvm.gov.br/audiencias_publicas/ap_sdm/2016/sdm1016.html). Ora bolas, só tratam bem o mercado na hora de fazer IPO, dar saída para alguns controladores.... depois disso os custos de listagem sempre são um entrave?

1ª boa “novidade”: as empresas serão obrigadas a informar sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas (o novo Anexo 29-A), no conceito “pratique ou explique”, já a partir de 2018 para empresas que tenham ao menos uma espécie ou classe de ação compreendida nos índices IBrX-100 ou IBOVESPA. Será que a obtusa associação vai tentar uma liminar para adiar essa data? Seria uma vergonha insuperável. Vitória da evolução, da modernidade, porque 1976 já passou... tenho a impressão que vai ter muito “chilique e explique” do Oiapoque ao Chuí.

2ª boa “novidade” (desculpa aí meu caro amigo Thomas mas não tem como não falar de remuneração – a falta de transparência nos leva a ter um nível pior que o da África do Sul): as empresas terão que explicar no item 13.1  “práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da diretoria, indicando: (i) os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, identificando de que forma participam, (ii) critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos”. Lembram daquelas empresas que pagam cifras astronômicas para presidentes de conselhos de administração, chegando a diferenças de até 4.000% ? Todos os conselheiros não têm as mesmas responsabilidades legais? Pois é, em passado recente solicitei a abertura de processo na CVM para apurar conflitos de interesses na definição dessas remunerações galácticas, pois em várias situações o conselheiro é o acionista controlador, vota a verba global na assembleia e minutos depois vota a divisão da verba global na reunião do Conselho que ele preside, reservando a maior parte para o próprio bolso (não é Sr. Jayme?). Mas a Autarquia entendeu que não tinha nada de errado. Saí derrotado, mas acho que o alerta foi válido e agora certas empresas terão que explicar o inexplicável.

Abraços a todos,
Renato Chaves


Nota da redação: qual será a reação do mercado à prisão (estranhamente pouco noticiada pela imprensa) do vice presidente de Integridade (só faltou ser Integridade, moral e bons costumes) da grande produtora de nuggets e outros quitutes? Depois da entrada do gestor pseudo-ativista e do acionista-maratonista só teve confusão – os papéis voltaram à cotação de março/2012 !!! Nisso é que dá deixar minoritário arrogante tomar de assalto a presidência do conselho e a diretoria.