Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

30 de dezembro de 2016

2016: ano de muitas batalhas.

Eita ano conturbado como esse só... E triste, muito triste.
No mundo da governança os velhos problemas de sempre, com operações “dentro da lei” capazes de envergonhar Dick Vigarista e seu rabugento parceiro Muttley. Deve ter gente “do mal” murmurando “como eu não pensei nisso antes?”.

Mas temos novos alentos, como a chegada do novo diretor da CVM que defende a sobreposição de multas com inabilitação, conforme publicado no “Seletas” da Revista Capital Aberto em 25/11/2016. Espero que tal visão se alastre pelo colegiado, pois só o medo da inabilitação educa.

Foi um ano de mudança de postura pessoal, pois sem abandonar a “militância teórica cibernética” adquiri participações simbólicas em empresas pouco transparentes, como aquelas que usam a justiça para esconder informações sobre remuneração de executivos, e passei a atuar diretamente nas assembleias. Tal postura já rendeu “frutos”, com o encaminhamento de algumas denúncias e sugestões para a CVM (vide postagens dos dias 7/5, 14/5, 21/5, 28/5 e 4/6/16). Nesse campo 2017 vai trazer muita novidade, aguardem....

E o novo ano começa com a novidade do voto à distância e com apreensão sobre os rumos da reforma dos níveis diferenciados de listagem, por conta da “pressão contra” da Abrasca e algumas empresas. Vale lembrar que as contribuições devem ser encaminhadas para a Bovespa até o dia 06/01/2017, pelo e-mail novomercado@bvmf.com.br (mais informações em http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/listagem/acoes/segmentos-de-listagem/sobre-segmentos-de-listagem/evolucao-dos-segmentos-especiais/).

Como diz minha amiga Flávia Oliveira, #sigamos. E agora com o Fogão na Libertadores, o que faz toda a diferença !!!

Não poderia deixar de agradecer a todos pelas leituras, comentários e compartilhamentos, com carinho especial aos professores da Fundação Getúlio Vargas (do Rio e SP), PUC-RJ e Fundação Dom Cabral por levarem alguns temas do Blog para as salas de aula. Afinal, o Blog ultrapassou a marca de 157.000 visualizações graças ao interesse e apoio de leitores assíduos que veem valor nas provocações semanais deste dedicado “militante” das boas práticas de governança corporativa. OK, não falo de tudo, mas isso acontece porque por vezes faltam elementos, como atas confidenciais não publicadas, ou porque são assuntos ainda restritos aos jornais, ou ainda por atuar em instituições de ensino que pedem discrição aos professores em comentários que envolvam clientes. Simples assim.

Quem quiser receber os avisos de publicação por email basta efetuar um rápido cadastro que fica no canto inferior esquerdo da página.... E não deixem de interagir, mandando críticas e sugestões de temas.

Abraços e um 2017 de muitas felicidades a todos,

Renato Chaves

24 de dezembro de 2016

Afinal, quanto "vale" um conselheiro de administração?

Se todos os conselheiros são iguais perante a Lei, com as mesmas responsabilidades (isso eu ouvi no seminário IBGC/CVM/OAB-RJ “Atuação individual dos conselheiros de administração” no dia 16/11/2016), parece razoável remunerar de forma diferenciada o presidente do conselho?

Nove entre dez amigos do mundo da “governança” respondem que sim, é razoável diferenciar a remuneração do presidente por conta de suas tarefas adicionais, como por exemplo: organizar a pauta de reuniões, interagir quase que diariamente com os executivos, atuando praticamente como um mentor e, em alguns casos, participando de atividades externas de representação. Aliás, essa foi uma alegação usada por empresa questionada por mim, via processo na CVM (processo SP-2014-0425 que pode ser consultado via Lei de Acesso à Informação nº 12.527), que ajudou a convencer a área técnica do regulador que está tudo bem nessa questão: o presidente do conselho de administração, inclusive em razão de seu histórico nas empresas do grupo [....], desempenha papel fundamental na exposição e representação da Companhia, tanto nacional quanto internacionalmente, na identificação de novas oportunidades de negócios e parcerias comerciais, na definição estratégica dos negócios do grupo e em seu desenvolvimento no longo prazo.” Nota do autor: o conselheiro em questão ganha quase R$ 8 milhões/ano, enquanto que o seu par no conselho ganha pouco mais de R$ 130 mil !!!

E que tal o presidente de conselho de uma empresa que fatura R$ 1,5 bilhão que recebe incríveis R$ 21 milhões/ano? Mais que o dobro do presidente do CAdm da poderosa AMBEV, que fatura R$ 46 bilhões/ano !!! Parem as rotativas.... Só pode ser erro no Formulário de Referência (não está na lista abaixo porque não tem liquidez – mas é do Novo Mercado). Isso é capaz de enervar qualquer investidor ....

Quando pergunto o tamanho dessa diferença, as respostas variam: 30%, 50% e até 100%. Outros respondem “depende da dedicação”... Mas o que vocês acham de diferenças de 1.000%, 3.000% e de até 5.900% ??? Isso mesmo, haja dedicação (ou falta de). Se a lei permitisse bastava um conselheiro desses para tocar o Conselho sozinho. É o que a juventude chama de um cara ultra, mega, power, uma verdadeira sumidade.

Será que a vida imita a arte e estamos criando o conselheiro-figurante, só mais um rostinho bonito na foto do relatório anual? (viram as repetidas propagandas da BRF nos jornais Valor e Estadão ???? Coisa mais patética...).

Considerando que tais diferenças são mais significativas em empresas onde o presidente do conselho é o ex-CEO e acionsitas controlador, faço algumas perguntas inconvenientes:

  •         Não estariam ex-CEOs recebendo remunerações por vezes até superiores ao dos CEOs por continuarem desempenhado algumas atribuições do antigo cargo? Largaram o cargo de CEO só para cumprir a “regra” de boa governança de não acumular cargos?
  •         Não estaria configurado o conflito de interesses quando o acionista controlador define com seu voto em assembleia o “tamanho” da verba global e no minuto seguinte, na reunião de conselho, define que a maior parte da verba vai para o seu bolso, como o todo super-poderoso chairman? Vejam na tabela abaixo os casos de remunerações de R$ 13 MM, R$ 9 MM, R$ 7MM/ano....
  •        Tem a desculpa esfarrapada de que o conselheiro participa de vários comitês... Afinal, a remuneração virou jetom, coisa de deputado? E cadê as atas desses comitês? Conheço empresa que tinha vários comitês, que parecia forte e sadia, mas quebrou.
  •         O que é razoável? Tem empresa globalizada pagando R$ 10 milhões para o presidente do conselho e outra, de porte parecido, somente R$ 288 mil? Depende da cara do conselheiro? Ou do dono?
  •         Do outro lado da moeda, só louco furioso para aceitar a presidência de conselho de uma instituição financeira para ganhar R$ 81 mil/ano.... Nem com pedido do simpático Papa Francisco ou da Dna. Teresa, no alto de seus 88 anos de sabedoria.

Analisem os números e tirem as suas conclusões, lembrando que os números foram extraídos do respeitado Anuário de Governança Corporativa da Revista Capital Aberto 2016-2017, cuja versão impressa foi lançada recentemente com informações coletadas dos Formulários de Referência das 100 empresas mais negociadas na bolsa brasileira (em destaque as variações acima de 100%):

Empresa 
Maior remuneração
Menor remuneração
Relação
Aliansce
217.083,45
217.083,45
0%
Alpargatas
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Ambev
10.095.576,00
358.109,18
2719%
Anima
168.000,00
168.000,00
0%
B2W
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Banco do Brasil
81.992,62
81.992,62
0%
Banrisul
96.343,72
15.196,18
534%
BB Seguridade
75.883,05
75.883,05
0%
BMFBovespa
2.646.662,16
582.546,66
354%
BRMalls
92.400,00
84.000,00
10%
BR Properties
197.000,00
197.000,00
0%
Bradesco
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Bradespar
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Braskem
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
BRF
1.472.400,00
480.000,00
207%
BTG
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
CCR
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Cemig
158.106,81
99.363,80
59%
Cesp
96.361,20
96.361,20
0%
Cetip
863.101,00
313.510,00
175%
Cia Hering
1.186.240,66
79.644,00
1389%
Cielo
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Copel
211.281,10
11.839,48
1685%
Cosan
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
CPFL
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
CSN
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
CTEEP
72.300,00
15.600,00
363%
CVC
380.400,00
312.935,00
22%
Cyrela
254.964,00
96.840,00
163%
Dufry
13.759.416,00
979.646,00
1305%
Duratex
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Ecorodovias
334.420,00
208.070,00
61%
EDP
333.593,00
195.098,00
71%
Eletrobras
76.965,81
64.138,20
20%
Eletropaulo
266.560,00
147.000,00
81%
Embraer
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Engie
1.497.508,31
138.960,00
978%
Equatorial
240.000,00
53.000,00
353%
Estácio
886.843,00
519.429,00
71%
Even
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Eztec
180.000,00
80.000,00
125%
Fibria
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Fleury
536.300,00
218.500,00
145%
Gafisa
365.140,80
234.057,60
56%
Gerdau
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Gol
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Grendene
164.000,00
164.000,00
0%
Hypermarcas
27.595,16
14.400,00
92%
Iguatemi
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Iochpe
860.159,00
310.672,00
177%
Itau Unibanco
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Itausa
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
JBS
288.000,00
288.000,00
0%
Klabin
1.335.778,06
610.312,66
119%
Kroton
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Light
151.675,00
75.838,00
100%
Linx
225.000,00
225.000,00
0%
Localiza
9.140.978,90
752.170,66
1115%
Lojas Americanas
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Lojas Renner
724.530,00
317.160,00
128%
M Dias Branco
1.522.632,93
158.148,77
863%
Magazine Luiza
264.000,00
144.000,00
83%
Marcopolo
3.609.048,38
377.000,00
857%
Marfrig
3.738.040,79
596.893,56
526%
Metal Leve
426.302,93
213.151,35
100%
Met Gerdau
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Minerva
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
MRV
3.271.071,00
155.500,00
2004%
Multiplan
600.000,00
360.000,00
67%
Multiplus
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Natura
1.392.900,00
190.800,00
630%
Odontoprev
160.781,00
137.885,00
17%
Oi
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Pão de Açúcar
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Petrobras
156.602,47
156.602,47
0%
Porto Seguro
7.931.458,00
131.458,00
5933%
Qualicorp
335.604,00
97.080,00
246%
Queiroz Galvão Part
404.960,00
11.117,00
3543%
Raa Drogasil
452.000,00
151.000,00
199%
Rumo Log
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Sabesp
157.349,16
96.361,20
63%
Santander
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
São Martinho
951.832,00
299.026,00
218%
Ser Educacional
1.418.698,30
75.000,00
1792%
SLC Agrícola
200.000,00
188.000,00
6%
Smiles
240.000,00
180.000,00
33%
Somos Educação
258.804,00
258.804,00
0%
Sul America
1.201.824,00
243.960,00
393%
Suzano
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Taesa
180.166,17
78.558,91
129%
Telefonica
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
TIM
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Totvs
245.558,29
245.558,29
0%
Tupy
1.065.600,00
214.800,00
396%
Ultrapar
1.493.100,00
399.500,00
274%
Usiminas
899.865,60
389.169,60
131%
Vale
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
Valid
        1.150.385,79
180.679,23
537%
Via Varejo
Não divulga
Não divulga 
#VALOR!
WEG
1.600.000,00
456.000,00
251%

E ainda tem gente que questiona a utilidade desse tipo de informação. São essas aberrações que os investidores devem questionar, até votando contra as propostas de verba global nas assembleias por falta de embasamento.

E vale registrar que a CVM está atenta à questão, pois incluiu no item 15.b.i. do anexo 29-A da Minuta de Instrução ref. à revisão da CVM 480 a obrigatoriedade de apresentação de justificativa para “a eventual existência de remuneração de conselheiro distinta da remuneração dos demais membros”. Será que a ABRASCA gostou?

Aproveito para desejar a todos boas festas,

Renato Chaves